Formycon AG
München
ISIN: DE000A1EWVY8
WKN: A1EWVY
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 10. Dezember 2020 um 11:00 Uhr
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre der Formycon AG und ihre Bevollmächtigten im Internet über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
in Bild und Ton übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich im Wege der (schriftlichen oder elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt werden. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist ausgeschlossen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Konferenzzentrum im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
Vor dem Hintergrund der auf unabsehbare Zeit anhaltenden COVID-19-Pandemie, der vom Freistaat Bayern beschlossenen und weiter fortgeltenden Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken, hat sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft auf Grundlage von Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 zum Wohle der Gesundheit der Aktionäre zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung in diesem Format entschieden.
Nähere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten finden sich in den freiwilligen Hinweisen der Gesellschaft unter B.
A. Tagesordnung
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Formycon AG, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28. April 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Entsprechend den §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 daher keine Beschlussfassung vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung an im Internet unter
zugänglich und werden auch während der virtuellen Hauptversammlung dort zugänglich sein. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PanTaxAudit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landsberger Straße 98, 80339 München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von drei Aufsichtsratsmitgliedern
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum erneuten Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und Änderung von § 4 Abs. 3 Satz 5, zweiter Bulletpoint der Satzung der Gesellschaft Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 26. Juni 2024 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von 4.000.000,00 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das zuvor in Höhe von bis zu EUR 5.000.000,00 bestehende Genehmigte Kapital 2019 wurde mit Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 11. Oktober 2020 in Höhe von EUR 1.000.000,00 ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die entsprechende Satzungsänderung wurden am 22. Oktober 2020 in das Handelsregister eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nunmehr EUR 11.000.000,00. Die Kapitalerhöhung erfolgte unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in Verbindung mit der Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Juni 2019 zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss, wie entsprechend in § 4 Abs. 3 Satz 5, zweiter Bulletpoint enthalten. Die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage hat das Grundkapital nicht um zehn vom Hundert überstiegen und der Ausgabebetrag hat den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritten. Um auch mit dem nach dieser teilweisen Ausnutzung fortbestehenden restlichen Genehmigten Kapital 2019 in Höhe von EUR 4.000.000,00 der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung zu ermöglichen, soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats entsprechend den Regelungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: |
| 6.1 |
Ermächtigung des Vorstands zum erneuten Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Der Vorstand wird erneut ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei weiteren Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 10. Dezember 2020 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 10. Dezember 2020 in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. |
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| 6.2 |
Änderung von § 4 Abs. 3 Satz 5, zweiter Bulletpoint der Satzung der Gesellschaft § 4 Abs. 3 Satz 5, 2. Bulletpoint der Satzung erhält folgende neue Fassung:
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht, der vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Fraunhoferstr. 15, 82152 Martinsried/Planegg, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegt und auch im Internet vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an sowie auch während der virtuellen Hauptversammlung unter
zugänglich ist. Er wird jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Kopie zugesandt. Durch die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auch künftig mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch vor, dass der Vorstand erneut ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht entsprechend dem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dies gilt für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil von insgesamt bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals und mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Stückaktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Hierdurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, flexibel und zeitnah auf sich bietende günstige Gelegenheiten zur Aufnahme von Eigenkapital am Kapitalmarkt zu reagieren, ohne auf eine zeitintensive Kapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre mit dem bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag zurückgreifen zu müssen. Mit der Begrenzung auf insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz hinreichend Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. |
| 7. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015, eine neue Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 wurden insgesamt 467.000 noch ausübbare Bezugsrechte an Bezugsberechtigte ausgegeben, wovon 75.000 Bezugsrechte bereits ausgeübt und im Wege des Barausgleichs bedient wurden und 16.000 Bezugsrechte verfallen sind und nicht mehr ausgeübt werden können, und es besteht noch die Ermächtigung gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 weitere 248.260 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Um der Gesellschaft einen größeren Spielraum für die Ausgabe von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auf einheitlicher Basis zu geben, sollen die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 teilweise bezogen auf die noch bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren 248.260 Bezugsrechten aufgehoben werden, das Bedingte Kapital 2015 auf EUR 376.000,00 reduziert und dementsprechend teilweise in Höhe von EUR 339.260,00 aufgehoben und ein weiteres neues Aktienoptionsprogramm 2020 beschlossen werden. Zur Bedienung des neuen Aktienoptionsprogramms 2020 soll ein weiteres bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: |
| 7.1 |
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 Das Bedingte Kapital 2015 gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung wird in Höhe von EUR 339.260,00 aufgehoben und beträgt dementsprechend noch EUR 376.000,00. § 4 Abs. 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 376.000,00 durch Ausgabe von bis zu 376.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015).“ |
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| 7.2 |
Teilweise Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 (Aktienoptionsprogramm 2015) Die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 wird teilweise bezogen auf die noch bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von weiteren 248.260 Bezugsrechten aufgehoben. |
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| 7.3 |
Aktienoptionsprogramm 2020 Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Dezember 2025 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft auszugeben, die zum Bezug von bis zu 724.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen berechtigen. Zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten für die Gewährung und Ausgestaltung der Bezugsrechte auf Aktien und die Ausgabe der Aktien in Optionsbedingungen festzulegen. Soweit Optionsbedingungen die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betreffen, ist ausschließlich der Aufsichtsrat zu deren Festlegung ermächtigt.
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| 7.4 |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 724.000,00 durch Ausgabe von bis zu 724.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter obenstehender Ziffer 7.3 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 in der Zeit bis einschließlich zum 9. Dezember 2025 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der obenstehenden Ziffer 7.3 festzulegenden Bezugspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, wird der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen. |
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| 7.5 |
Satzungsänderung § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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B. Freiwillige Hinweise der Gesellschaft
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung der Hauptversammlung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, zu erleichtern:
I. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter der genannten Internetadresse können sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal zu der gesamten Versammlung in Bild und Ton zuschalten. Das HV-Portal ermöglicht unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung.
II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 11.000.000,00; es ist eingeteilt in 11.000.000 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 11.000.000. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
III. Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Formycon AG hat sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu entschieden, auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570; „COVID-19-Gesetz“) die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre wird mittels eines internetgestützten Online-Portals (HV-Portal) die Hauptversammlung vollständig in Bild und Ton übertragen und die Möglichkeit geboten, ihr Stimmrecht auszuüben, Vollmachten zu erteilen, Fragen einzureichen oder Widerspruch zu Protokoll zu erklären.
Über das unter der Internetadresse
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zugängliche HV-Portal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Das HV-Portal und die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglichen keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme). Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit dem Zugangspasswort, das Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des HV-Portals. Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung am 10. Dezember 2020, ab 11:00 Uhr (MEZ), per Bild- und Tonübertragung über das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zuschalten.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
Die vorstehend beschriebene Teilnahme an der Bild- und Ton-Übertragung über den Online-Zugang mit Zugangspasswort („Zuschaltung“) ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über (schriftliche oder elektronische) Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung eingeräumt. Sie können von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen.
IV. Voraussetzungen für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 3. Dezember 2020 (24:00 Uhr MEZ) bei der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse angemeldet haben:
Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Der Nachweis ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu erbringen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 19. November 2020 (0:00 Uhr MEZ) zu beziehen (“Aufzeichnungsdatum“) und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 3. Dezember 2020 (24:00 Uhr MEZ) zugegangen sein.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der elektronischen Zuschaltung zur Hauptversammlung und der Ausübung des Stimmrechts ausschließen.
Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Aufzeichnungsdatum.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Stimmrechtskarten mit den persönlichen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals für die virtuelle Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
V. Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur ordentlichen Hauptversammlung erhalten. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download bereit. Entsprechendes gilt für das Formular zum Widerruf der Vollmacht.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind – sofern die Vollmachts- und Weisungserteilung nicht während der virtuellen Hauptversammlung unter Nutzung des HV-Portals erfolgt – bis Mittwoch, den 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr MEZ, eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu richten:
Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht nebst Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse:
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis spätestens zum Beginn der Abstimmungen am Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
VI. Verfahren für die Stimmabgabe durch (schriftliche oder elektronische) Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal der Gesellschaft abgeben.
Vor der Hauptversammlung steht Ihnen dafür zum einen das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
heruntergeladen werden. Bei Verwendung des Briefwahlformulars, muss dieses ausschließlich per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) bis Mittwoch, den 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr MEZ, an die folgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zugehen:
Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Vor und auch während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl auch das unter der Internetadresse:
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die elektronische Briefwahl über das HV-Portal ist bis spätestens zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Briefwahl“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis spätestens zum Beginn der Abstimmung etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen. Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten.
Die Abgabe von Stimmen per Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.
VII. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und darüber hinaus der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein/e dieser gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein/e gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, Institut, Unternehmen oder Vereinigung mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter:
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zum Download bereitgehalten.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft per Post oder auf elektronischem Wege (per E-Mail) übermittelt werden:
Formycon AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vollmachten können bis zum Tag vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den 9. Dezember 2020, 24:00 Uhr MEZ, (einschließlich) erteilt werden.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts wie unter Ziffern IV. und V. dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer VII.3 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.
VIII. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und Fragemöglichkeiten der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz
| 1. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Berechnungsgrundlage ist der zum Zeitpunkt des Verlangens im Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Nennbetrag des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 80 AktG verwiesen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher bis spätestens Sonntag, den 15. November 2020, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist von allen Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Ein solches Verlangen ist schriftlich ausschließlich zu richten an:
Formycon AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und unter der Internetadresse
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
veröffentlicht.
| 2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG |
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
Formycon AG
Der Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Bis spätestens zum Ablauf des 25. November 2020, 24:00 Uhr MEZ, unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – inklusive etwaiger Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.
| 3. |
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz |
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionären in der virtuellen Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis Dienstag, den 8. Dezember 2020, 24:00 Uhr MEZ, über das unter der Internetadresse
https://www.formycon.com/investoren/hauptversammlung/
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Nach Ablauf der genannten Frist können keine Fragen mehr eingereicht werden.
Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Weiter kann der Vorstand dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.
Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.
IX. Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals der Gesellschaft stehen unseren Aktionären und den Intermediären die Mitarbeiter unserer Hauptversammlungshotline von Montag bis einschließlich Freitag – außer Feiertags – zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MEZ) unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
X. Information zum Datenschutz für Aktionäre
Die Formycon AG verarbeitet personenbezogene Daten, wie beispielsweise Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmrechtskarte auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Zuschaltung an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für deren Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung angefallenen Daten löschen wir, nachdem die Speicherung insbesondere zum Nachweis der ordnungsgemäßen Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung nicht mehr erforderlich ist, oder schränken die Verarbeitung ein, falls gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen.
Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären. Entsprechendes gilt im Zusammenhang mit der Beantwortung von Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz).
Für die Verarbeitung ist die Formycon AG die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.
Der Dienstleister der Formycon AG – Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München – welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält von Formycon AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der Formycon AG im Rahmen einer schriftlich vereinbarten Auftragsdatenvereinbarung.
Die Aktionäre haben gegenüber der Formycon AG hinsichtlich der sie betreffenden personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft, Berichtigung oder Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragung. Ihnen steht außerdem ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Unser betrieblicher Datenschutzbeauftragter ist unter den folgenden Kontaktdaten zu erreichen:
Formycon AG
Datenschutzbeauftragter
Fraunhoferstraße 15
82152 Martinsried/Planegg
E-Mail: datenschutz@formycom.com
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.
XI. Technische Hinweise zu der virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden können.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte.
XII. Hinweise zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
Martinsried/Planegg, im November 2020
Formycon AG
Der Vorstand
C. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Anhang 1 – Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5.a., insbesondere Lebenslauf des Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Dr. Olaf Stiller
Vorsitzender des Vorstands der Paedi Protect AG, Marburg, wohnhaft in Marburg, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2010
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1977 |
| Geburtsort: | Marburg |
| Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung:
| 2006: | Promotion zum Dr. rer. pol. |
| 2002: | Abschluss des Betriebswirtschaftsstudiums mit Prädikatsexamen als Diplom Kaufmann an der Philipps-Universität Marburg |
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2014: | Vorsitzender des Vorstands der Paedi Protect AG, Marburg |
| 2006 – 2012: | Vorstand der NanoRepro AG, Marburg |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Bodenwert Immobilien AG |
| ― |
NanoRepro AG |
Anhang 2 – Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5.b, insbesondere Lebenslauf des Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Peter Wendeln
Geschäftsführender Gesellschafter der Wendeln & Cie. Asset Management GmbH, Garrel, wohnhaft in Oldenburg, Mitglied des Aufsichtsrats seit 2010
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1964 |
| Geburtsort: | Cloppenburg |
| Nationalität: | Deutsch |
Ausbildung:
| 1984 – 1986: | Ausbildung zum Industriekaufmann bei Dr. Oetker, Bielefeld |
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2013: | Geschäftsführender Gesellschafter der Wendeln & Cie. Asset Management GmbH, Garrel |
| 2003 – 2013 | Geschäftsführender Gesellschafter Wback GmbH, Bönen |
| 1994 – 2001 | Key Account Manager Wendeln Brot- und Backwaren GmbH & Co. KG, Garrel |
| 1988 – 1992 | Vertriebsleiter Eismann Tiefkühl-Heimservice GmbH, Mettmann |
| 1986 – 1987 | Vertriebs-Trainee Milchhof-Eiskrem GmbH & Co. KG, Mettmann |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine
Anhang 3 – Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 5.c, insbesondere Lebenslauf des Kandidaten sowie Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Herr Klaus Röhrig
Gründungs-Partner und Geschäftsführer der Active Ownership Capital S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
sowie
Geschäftsführer der Active Ownership Corporation S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der AOC Technology S.A.S., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der AOC Value S.A.S., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der exceet Management S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der White Elephant Holdco S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der White Elephant S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der AOC Health S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
Vorsitzender der AOC Health Holdco S.à r.l., Grevenmacher, Luxemburg
Geschäftsführer der Mercury Capital GmbH, Wien, Österreich
und
Geschäftsführer der R3 Capital GmbH, Wien, Österreich,
wohnhaft in Wien
Persönliche Daten:
| Geburtsjahr: | 1977 |
| Geburtsort: | Wien |
| Nationalität: | Österreich |
Ausbildung:
Magister rer. soc. oec. der Betriebswirtschaft, Wirtschaftsuniversität Wien
Beruflicher Werdegang:
| Seit 2015 | Gründungs-Partner der Active Ownership Capital S.à r.l. |
| Seit 2012 | Gründer der Tamlino und R3/3R Gruppe (Familienholding und Investment Company, Muttergesellschaft der BAMED-MAM-Gruppe) |
| 2006 – 2012 | Elliott Associates, United Kingdom, London |
| 2002 – 2006 | Mercury Capital GmbH, Österreich Wien |
| 2000 – 2002 | CSFB Corporate Finance/M&A, United Kingdom, London |
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
| ― |
Mitglied des Verwaltungsrats der Agfa-Gevaert NV, Mortsel, Belgien (seit November 2018, von Mai 2019 bis August 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats) |
| ― |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Francotyp-Postalia Holding AG, Deutschland, Berlin (seit 2013) |