PANTAFLIX AG
München
WKN A12UPJ – ISIN DE000A12UPJ7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Donnerstag, den 10. Dezember 2020, um 12:00 Uhr, in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Holzstraße 30, 80469 München.
Gegenstand der Hauptversammlung wird sein die folgende:
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits gebilligt und der Jahresabschluss ist damit festgestellt. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VOTUM AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 samt entsprechender Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juli 2017 (Tagesordnungspunkt 6) in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 (Tagesordnungspunkte 5 und 8) wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 220.000,00 durch Ausgabe von bis zu 220.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte Kapital dient der Bedienung der Bezugsrechte aus Optionen, die die Gesellschaft ausgeben kann. Aus der zugehörigen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen sollen keine Optionen mehr ausgegeben werden. Daher soll das bedingte Kapital auf den maximalen Umfang beschränkt werden, in dem es noch zur Ausübung von Optionen notwendig ist, nämlich auf einen Betrag von EUR 55.000,00. Über diesen Betrag hinausgehend gibt es keine Bezugsrechte in Bezug auf dieses Bedingte Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2018/II samt entsprechender Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juli 2018 (Tagesordnungspunkt 8) in der Fassung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli 2019 (Tagesordnungspunkt 7) wurde das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 929.000,00 durch Ausgabe von bis zu 929.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/II). Das bedingte Kapital dient der Bedienung der Bezugsrechte aus Optionen, die die Gesellschaft ausgeben kann. Aus der zugehörigen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen sollen keine Optionen mehr ausgegeben werden. Daher soll das bedingte Kapital auf den maximalen Umfang beschränkt werden, in dem es noch zur Ausübung von Optionen notwendig ist, nämlich auf einen Betrag von EUR 896.000,00. Über diesen Betrag hinausgehend gibt es keine Bezugsrechte in Bezug auf dieses Bedingte Kapital. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Modifizierung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2019 und über die Aufstockung des Bedingten Kapitals 2019 samt entsprechender Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2019 (Tagesordnungspunkt 7) wurde eine Ermächtigung für ein Aktienoptionsprogramm 2019 und das Bedingte Kapital 2019 im Umfang von EUR 388.305,00 beschlossen. Von der Ermächtigung wurde bislang nur teilweise Gebrauch gemacht und 258.000 Optionen ausgegeben. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, sollen die Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2019 und das Bedingte Kapital 2019 von EUR 388.305,00 um EUR 198.000,00 auf EUR 586.305,00 aufgestockt und die Aufteilung der bis zu 328.305 nach der Aufstockung zur Verfügung stehenden Bezugsrechte auf die Bezugsberechtigten angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme) Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert, die Satzung soll hier klarstellend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss samt entsprechender Satzungsänderung Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.686.525,00 durch Ausgabe von bis zu 7.686.525 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019). Das Genehmigte Kapital 2019 wird derzeit teilweise ausgenutzt. Um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2019 aufgehoben und durch ein neues auf dem erhöhten Grundkapital aufbauendes Genehmigtes Kapital 2020 ersetzt werden, welches ein größeres Volumen hat. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
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Zu Tagesordnungspunkt 7:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 7 um die Modifizierung der Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsprogramms 2019 und um die Aufstockung des Bedingten Kapitals 2019. Hiermit wird letztlich die Möglichkeit eröffnet, in dem Umfang, in dem Optionen aus den alten Optionsprogrammen nicht mehr benötigt werden, Optionen aus dem neuen Programm zu begeben. Das betrifft insbesondere Optionen, die eigentlich für ausgeschiedene Mitarbeiter vorgesehen waren. Der Gesellschaft soll damit die Möglichkeit zur Motivierung ihrer aktuellen Mitarbeiter eingeräumt werden, diese am Unternehmenserfolg zu beteiligen und deren Identifizierung mit dem Unternehmen zu fördern. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat trägt eine solche Zielorientierung zur Wertsteigerung des Unternehmens und damit auch der Beteiligung der Aktionäre bei und liegt damit im Interesse aller Beteiligten.
Zu Tagesordnungspunkt 9:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
| a) |
Einleitung Der Vorstand hat zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. |
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| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. |
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. |
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| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. |
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. |
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| f) |
Volumenmäßige Beschränkung Insgesamt darf die Anzahl der Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit der Anzahl der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Schuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung vom 25. Juli 2018 ausgegeben werden, 20 % des am 10. Dezember 2020 vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen. Durch diese Beschränkung soll gewährleistet werden, dass der Beschlussvorschlag mit den Vorgaben institutioneller Stimmrechtsberater konform ist. |
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten, § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“).
Für die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung im Internet unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice.
Es können nur diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die gesamte Hauptversammlung im Internet im passwortgeschützten Internetservice verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d.h. auf den 28. November 2020 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am 3. Dezember 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung der gesetzlichen Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind nicht stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Nachweises des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär die Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
erfolgen und übermittelt werden.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail bis spätestens 9. Dezember 2020 (24:00 Uhr) an
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 90 655
E-Mail: pantaflix@better-orange.de
oder unter Nutzung des unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular für den Fall, dass nicht der passwortgeschützte Internetservice genutzt wird, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Zusendung des Anteilsbesitznachweises zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können per Post an die vorstehend im Abschnitt „Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte“ genannte Anschrift bis spätestens 9. Dezember 2020 (24:00 Uhr) oder unter Nutzung des unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Ein entsprechendes Formular für den Fall, dass nicht der passwortgeschützte Internetservice genutzt wird, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Zusendung des Anteilsbesitznachweises zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 25. November 2020 (24:00 Uhr) an die folgende Adresse übersandt wurden:
PANTAFLIX AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
E-Mail: antraege@better-orange.de
Fragemöglichkeit
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 8. Dezember 2020 (24:00 Uhr) über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingereicht werden.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Erklärung Widerspruch
Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation bei dem beurkundenden Notar zu erklären. Eine gültige Erklärung des Widerspruchs setzt voraus, dass der Aktionär oder der Bevollmächtigte den Widerspruch unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter
http://www.pantaflixgroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
einreicht.
Informationen zum Datenschutz
Die Pantaflix AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Nummer der Anmeldebestätigung (HV-Ticket)). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Pantaflix AG ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Pantaflix AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
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80469 München
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Personenbezogene Daten, die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Pantaflix AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z.B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären oder Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z.B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung sie selbst betreffender unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an
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Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der Pantaflix AG erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:
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