Baader Bank Aktiengesellschaft
Unterschleißheim
ISIN DE0005088108
WKN 508810
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 22. Juni 2016, 10:00 Uhr
im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung
Franz Josef Strauß Saal I/II
Lazarettstr. 33
80636 München
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Baader Bank Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. |
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5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie Satzungsänderung Das Genehmigte Kapital 2011 läuft am 29. Juni 2016 ab. Aus diesem Grund soll ein neues Genehmigtes Kapital 2016 geschaffen werden, dass sich inhaltlich nicht von dem Genehmigten Kapital 2011 unterscheidet. Gleichzeitig soll das Genehmigte Kapital 2011 aufgehoben werden. Eine inhaltsgleiche Regelung des Genehmigten Kapitals 2016 wird im Rahmen der Neufassung der Satzung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen. Aus diesem Grund soll die Änderung der Satzung durch diesen Beschluss nur dann in das Handelsregister angemeldet werden, wenn der Beschluss unter Tagesordnungspunkt 6 nicht die erforderliche Mehrheit erreicht oder aus sonstigen Gründen nicht in das Handelsregister eingetragen werden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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6. |
Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung Die Satzung in der Fassung vom 7. Juli 2014 wurde vor dem Hintergrund der Aktienrechtsnovelle 2016 auf eventuellen Anpassungsbedarf hin überprüft. Im Zuge dieser Prüfung hat sich herausgestellt, dass die Satzung umfassend angepasst werden sollte. Insbesondere soll die enumerative Aufzählung im Rahmen der Satzungsregelung zum Gegenstand des Unternehmens durch eine allgemeine Formulierung ersetzt werden, da eine solche Aufzählung der Gefahr ausgesetzt ist, durch Gesetzesänderungen obsolet zu werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung zu ändern und wie nachfolgend abgedruckt neu zu fassen, wobei die Änderungen nachfolgend durch [eckige Klammern] für entfallenden Text und kursive Darstellung für eingefügten Text gekennzeichnet sind. Die abgedruckte Fassung berücksichtigt die Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung, die unter vorstehendem Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagen wird. Soweit diese nicht wirksam oder abweichend beschlossen wird, bleibt es insoweit bei der bestehenden Fassung, die allerdings in einen eigenen § 5 verschoben wird bzw. es gilt die abweichend beschlossene Fassung als § 5 der vorgelegten Fassung. Das Bedingte Kapital 2007 nach § 2d der bestehenden Fassung und das Bedingte Kapital 2012 nach § 2e der bestehenden Fassung werden mit rein redaktionellen Änderungen als § 5 Abs. 1 und § 5 Abs. 2 der vorgelegten Fassung übernommen, wobei nur die redaktionellen Änderungen nach dem dargestellten Muster gekennzeichnet sind. [I.] Abschnitt 1 – § 1
§ 2
§ 3
[II.] Abschnitt 2 – § 4
§ 5 Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 21. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 22.954.341,00 zu erhöhen ( Genehmigtes Kapital 2016 ). Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzusetzen. § 6
[III.] Abschnitt 3 – Unterabschnitt 1 – § [5] 7
§ [6] 8
§ [7] 9
Unterabschnitt 2 – § [8] 10
§ [9] 11 Jedes [Aufsichtsratsmitglied] Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Dabei ist eine Kündigungsfrist von einem Monat einzuhalten. § [10] 12
§ [11] 13
§ [12] 14
§ [13] 15 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ab [0]1. Januar 2004 für die Ausübung ihrer Tätigkeit eine Vergütung, die sich wie folgt zusammensetzt:
Unterabschnitt 3 – § [14] 16
§ 17
§ [15] 18
§ [16] 19
[IV. Sonstiges] Abschnitt 4 – § [17] 20 Sämtliche sachliche Kosten der Umwandlung gehen zu Lasten der Gesellschaft. Ein Umwandlungslohn wird nicht gewährt. Die Kosten der Umwandlung werden auf Euro 51.129,19 geschätzt. Der endgültige Umwandlungsaufwand ist innerhalb von [3 (drei)] drei (3) Monaten nach Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vom Vorstand zusammenzustellen und vom Aufsichtsrat zu bestätigen. § [18] 21 Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.
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7. |
Beschlussfassung gemäß § 25a Absatz 5 KWG über die Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente für Vorstände Am 1. Juli 2014 hat die Hauptversammlung die Anhebung der variablen Vergütung für Mitarbeiter im Market Making und Investment Banking auf bis zu 200% der jeweiligen fixen Vergütungen nach § 25a Abs. 5 KWG gebilligt. Diese Regelung soll nunmehr auf die Mitglieder des Vorstands ausgeweitet werden. Das Vergütungssystem der Baader Bank AG sieht unter anderem vor, dass die Mitglieder des Vorstands neben einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung (Gehalt) eine erfolgsbezogene Vergütung (Tantieme) erhalten. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Anhebung des Höchstbetrages der variablen Vergütung für Mitglieder des Vorstands auf 200% der jeweiligen fixen Vergütung wird gebilligt.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2011 vor. Die derzeit geltende Satzung sieht in § 4 Abs. 2 das Genehmigte Kapital 2011 vor, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 22.954.341,00 durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung läuft am 29. Juni 2016 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung über den 29. Juni 2016 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Das Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von zusammen bis zu EUR 22.954.341,00 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf die Inhaber lauteten Stückaktien zu erhöhen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung soll jeweils auf die längste, gesetzlich zulässige Frist (bis 21. Juni 2021) erteilt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2016 soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen oder regulatorischen Vorgaben reagieren zu können.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016 auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie bei Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie Unternehmenszusammenschlüsse gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Baader Bank Aktiengesellschaft steht im Wettbewerb mit ihren Mitbewerbern. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen – auch durch Aktientausch – sowie Unternehmenszusammenschlüsse zur Verbesserung der Wettbewerbsposition. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran, den Erwerb von Vermögensgegenständen und Unternehmenszusammenschlüsse über die liquiditätsschonendere Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Hierfür muss die Baader Bank Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss soll der Baader Bank Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligung an Unternehmen sowie zum Erwerb von Vermögensgegenständen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder der Erwerb von Vermögensgegenständen sowie Unternehmenszusammenschlüsse gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Vermögensgegenständen oder Unternehmenszusammenschlüsse konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zu diesen Zwecken gegen Ausgabe neuer Aktien der Baader Bank Aktiengesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2016 soll schließlich dann ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten. Sie haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeichneten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 berichten.
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Vorlage eines Nachweises für ihre Berechtigung angemeldet haben. Der Nachweis der Berechtigung erfolgt durch eine Bestätigung des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den 1. Juni 2016 (00:00 Uhr MESZ) beziehen. Die Anmeldung muss unter Vorlage des Nachweises für die Berechtigung spätestens bis
Mittwoch, 15. Juni 2016 (24:00 Uhr MESZ)
zugegangen sein und zwar unter der Anschrift:
Baader Bank Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 8896906-33
E-Mail: baaderbank@better-orange.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG übersenden Sie bitte der Gesellschaft unter der Anschrift:
Baader Bank Aktiengesellschaft
Herrn Florian Schopf
Managing Director
Leiter Grundsatzreferat
Weihenstephaner Str. 4
85716 Unterschleißheim
Telefax: +49 89 5150-2423
E-Mail: hauptversammlung@baaderbank.de
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Sofern Sie nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können Sie Ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.
Unterschleißheim, im Mai 2016
Baader Bank Aktiengesellschaft
Der Vorstand