WEG Bank AG

Ottobrunn

Amtsgericht München, HRB 215846

Sehr geehrte Aktionäre, hiermit laden wir Sie zur

außerordentlichen Hauptversammlung
der WEG Bank AG

am Montag, den 18.01.2021 um 09:30 Uhr (MEZ)

in das
Notariat
Dr. Benedikt Pfisterer
Dr. Christoph Döbereiner
– Hofgartenpalais –
Marstallstraße 11
80539 München

ein.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1

Beschlussfassung über die Änderung des Genehmigten Kapitals 2020 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I mit der Möglichkeit des Ausschlusses des gesetzlichen Bezugsrechts, Satzungsänderung.

Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 13.08.2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um € 3.000.000, — Euro zu erhöhen und dabei den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Aufgrund dieser erteilten Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist die Erhöhung des Grundkapitals durch die teilweise Ausnutzung der Ermächtigung um EUR 227.500,– auf EUR 8.807.500,– durchgeführt worden. Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister steht noch aus und wird Ende Dezember 2020 erwartet.

Aufgrund dieser bislang erfolgten (teilweisen) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nach § 4 Absatz Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft steht der Gesellschaft ein reduziertes genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.772.500, — zur Verfügung. Die Eintragung des reduzierten genehmigten Kapitals im Handelsregister steht noch aus und wird Ende Dezember 2020 erwartet.

Vorhaben 2021

Die WEG Bank AG möchte voraussichtlich ab April 2021 nennwertlose und stimmrechtslose Vorzugsaktien, die auf den Namen lauten, öffentlich anbieten. Die WEG Bank AG beantragt derzeit bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht das entsprechende Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Aktien. Die WEG Bank AG plant zum Zeitpunkt des Prospektdatums keine Zulassung zum Handel.

Um für dieses Vorhaben möglichst flexibel umsetzen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020 von EUR 2.772.500,– auf EUR 724.750,– reduziert werden und ein weiteres Genehmigtes Kapital 2021/I so geschaffen werden, dass das Genehmigte Kapital 2020 und das Genehmigte Kapital 2021/I insgesamt in Höhe von maximal 50 % des derzeit bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 8.807.500,– nebeneinander bestehen.

Die teilweise Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 soll dabei nur wirksam werden, wenn das neue Genehmigte Kapital 2021/I wirksam in das Handelsregister eingetragen wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a)      Teilweise Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020

aa)      Der zu Tagesordnungspunkt 1 gefasste Beschluss der Hauptversammlung vom 13. August 2020 wird wie folgt geändert:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 13.08.2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um EUR 724.750, — zu erhöhen und dabei den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

bb)      § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt geändert:

“4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum 13.08.2025 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um € 724.750, — zu erhöhen und dabei den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.“

b)      Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31.12.2025 um 3.679.000,– EUR durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.830.000 neue auf den Namen lautende nennwertlose und stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,30 EUR je Aktie gegen Bareinlage zzgl. eines Aufgeldes von 4,00 EUR je Aktie zum Gesamtausgabepreis von 5,30 EUR je Aktie zu erhöhen.

Das Gesamtemissionsvolumen beträgt dabei maximal 14.999.000, — EUR. Die Ausgabe der Vorzugsaktien kommt nur zustande, wenn mindestens ein Bruttoemissionsvolumen in Höhe von 5.000.004,10 EUR durch die Ausgabe von insgesamt 943.397 Vorzugsaktien erreicht wird.

Die Vorzugsaktien sind gegenüber den Stammaktien mit einem Vorzug ausgestattet. Vorzugsaktionäre erhalten einen Vorzug in Höhe von 110 % des auf Stammaktionäre entfallenen Betrags gemäß Gewinnverwendungsbeschluss (Mehrdividende) sowie eine vorab zu leistende Mindestdividende in Höhe von EUR 0,01 pro Vorzugsaktie. Die Vorzugsaktien sind ab dem Zeitpunkt ihrer Lieferung gewinnberechtigt.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre, zum Zweck der Durchführung der öffentlichen Ausgabe der neuen Aktien der Gesellschaft, auszuschließen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

c)      Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird mit folgenden Absätzen neu ergänzt:

„5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31.12.2025 um € 3.679.000,– durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.830.000 neue auf den Namen lautende nennwertlose und stimmrechtslose Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,30 EUR je Aktie gegen Bareinlage zzgl. eines Aufgeldes von € 4,00 je Aktie zum Gesamtausgabepreis von € 5,30 je Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).

6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre, zum Zweck der Durchführung der öffentlichen Ausgabe der neuen Aktien der Gesellschaft, auszuschließen.

7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021/I anzupassen.“

Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die gefassten Beschlüsse zur Eintragung in das Handelsregister so anzumelden, dass die Änderung des Genehmigten Kapitals 2020 nur eingetragen wird, wenn zeitgleich das neue Genehmigte Kapital 2021/I eingetragen wird.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5 Abs. 3 der Satzung mit folgendem Absatz neu zu ergänzen:

„Soweit es sich bei den Aktien um Vorzugsaktien handelt, hat jeder Aktionär der Inhaber von Vorzugsaktien ist, der Gesellschaft eine gültige IBAN Adresse anzugeben. Die Gesellschaft hat das Recht die Dividende auf die hinterlegte IBAN Adresse auszuschütten. Über veränderte Auszahlungsmodalitäten entscheidet der Vorstand. Die Aktionäre der Vorzugsaktien haben der Gesellschaft die Änderung ihrer IBAN unverzüglich mitzuteilen.“

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

1.      Vorschlag der Reduzierung des Genehmigten Kapitals 2020 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das nach teilweiser Ausnutzung bestehende Genehmigte Kapital 2020 (§ 4 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft) zu reduzieren und daneben die Gesellschaft zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021/I) zu ermächtigen.

Hintergrund der Schaffung zweier nebeneinander bestehender Genehmigter Kapitalien ist die Tatsache, dass die Gesellschaft die Möglichkeit haben muss, auch künftig in der Lage zu sein, ein umfassendes genehmigtes Kapital zur Stärkung der Eigenmittel einsetzen zu können und dabei sowohl auf Bar- als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können.

Nachteile hieraus ergeben sich für die Aktionäre nicht, insbesondere da beide (nach Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021/I) bestehenden genehmigten Kapitalien insgesamt nicht mehr als 50% des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen.

2.      Neues Genehmigtes Kapital 2021/I und Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll es möglich sein, kurzfristig, flexibel und über einen längeren Zeitraum neues Eigenkapital durch die öffentliche Ausgabe von 2.830.000 auf den Namen lautende, nennwertlose und stimmrechtslose Vorzugsaktien durch neue Aktionäre zu beschaffen. Die Gesellschaft hat zu diesem Zweck derzeit bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht das entsprechende Wertpapierprospekt für das öffentliche Angebot der Aktien beantragt.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für diesen bestimmten Zweck vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände angemessen, da den alten Aktionären die Möglichkeit bleibt, ihre Beteiligungsquote – sofern sie dies wollen – durch Erwerb neuer Aktien bei der öffentlichen Ausgabe zu erhalten. Der Bezugspreis würde den gleichen Konditionen wie der Verkaufspreis bei öffentlicher Ausgabe entsprechen.