Infineon Technologies AG
Neubiberg
ISIN: DE0006231004
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Infineon Technologies AG,
die
am Donnerstag, den 25. Februar 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, für die gesamte Dauer der Veranstaltung in Bild und Ton live im Internet über den Internet Service übertragen. Die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere die Stimmrechtsausübung setzt eine frist- und formgemäße Anmeldung voraus und erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Infineon Technologies AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 30. September 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Infineon Technologies AG und den Infineon-Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 sowie § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung. Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB (einschließlich des Berichts zur Corporate Governance) ist im Internet unter
veröffentlicht. Der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht ist ebenfalls im Internet unter
verfügbar. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. |
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2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Infineon Technologies AG von € 287.302.650,14 in Höhe von € 286.248.760,82 zur Ausschüttung einer Dividende von € 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie und zur Einstellung des restlichen Betrags in Höhe von € 1.053.889,32 in die anderen Gewinnrücklagen zu verwenden. Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:
Dieser Beschlussvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen 4.790.406 eigenen Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung einer Dividende von € 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorsehen. Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 2. März 2021, fällig und ausgezahlt. |
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen. |
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. |
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2021 Auf Empfehlung des Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das Geschäftsjahr 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Quartalsfinanzberichten gemäß §§ 115 Abs. 7, 117 WpHG für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Der Investitions-, Finanz- und Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat am 20. November 2020 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen der Novelle des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 6 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 20. November 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie entsprechende Satzungsänderung (§ 11 der Satzung) Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der Infineon Technologies AG festgesetzt und wurden von der Hauptversammlung 2016 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese Vergütungsregelungen in einigen Punkten nicht mehr marktkonform sind und angepasst werden sollten. Damit würde nicht zuletzt auch der im novellierten Deutschen Corporate Governance Kodex enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, das als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 zu beschließen und dementsprechend mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 § 11 der Satzung der Infineon Technologies AG wie folgt neu zu fassen. Die Hauptversammlung weist den Vorstand an, die Satzungsänderung so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass sie am oder bald möglichst nach dem 1. Oktober 2021 eingetragen wird:
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8. |
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I zur Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften unter Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung (§ 4 Abs. 7 der Satzung) Das für die Ausgabe an Mitarbeiter vorgesehene Genehmigte Kapital 2016/I in Höhe von € 30 Mio. läuft am 17. Februar 2021 aus. Es war im Wesentlichen dafür vorgesehen, die für die Führungskräfte des Infineon-Konzerns als Teil der variablen Vergütung bestehenden Aktienprogramme, namentlich den Performance Share Plan (PSP) und den Restricted Stock Unit Plan (RSUP) zu bedienen. Die Aktienprogramme PSP und RSUP bestehen weiterhin. Mit der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I, das nicht zuletzt im Hinblick auf das Volumen dem auslaufenden Genehmigten Kapital 2016/I entspricht, soll die Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit haben, neue Aktien zur Bedienung von PSP und RSUP auszugeben. Ein weiteres genehmigtes Kapital für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung existiert nicht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister angepasst. Nach § 67 Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung sind die Aktionäre verpflichtet, künftig auch eine elektronische Adresse zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Diese Änderung findet seit dem 3. September 2020 Anwendung; § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 1 Satz 3 der Satzung an die gesetzliche Regelung anzupassen und wie folgt neu zu fassen:
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10. |
Beschlussfassung über die Änderung der §§ 7 und 9 der Satzung betreffend Fragen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Zudem schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Regelungen in der Satzung zur Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu modernisieren und zu vereinfachen und hierzu § 7 und § 9 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Die Einberufung von Sitzungen des Aufsichtsrats und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats richten sich nach den gesetzlichen Regelungen und, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, nach dieser Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.“ |
II. |
Berichte und Anlagen zu Tagesordnungspunkten |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Infineon ist auf globale Megatrends ausgerichtet, die die Welt in Zukunft auch weiterhin prägen werden: demografischer und sozialer Wandel, Klimawandel und Ressourcenknappheit, Urbanisierung und digitale Transformation. Aus diesen Megatrends leitet sich die Fokussierung auf die Wachstumsfelder Energieeffizienz, Mobilität, Sicherheit sowie das Internet der Dinge & Big Data ab. In diesen Märkten richtet sich das Unternehmen auf strukturelle Treiber aus, also Bereiche, die aufgrund der genannten Entwicklungen langfristig überproportional wachsen beziehungsweise ein großes Innovationspotenzial haben. Im Zentrum steht der strategische Ansatz „Vom Produkt zum System“, durch den die gesamte Wertschöpfungskette auf den Erfolg des Kunden ausgerichtet wird. Dieser Ansatz wird durch weitere Elemente flankiert: eine breit verankerte Innovationskultur, das kontinuierliche Streben nach Technologieführerschaft, ein ausgeprägtes Qualitätsbewusstsein, differenzierende Eigenfertigung und eine auf die verschiedenen Märkte zugeschnittene Vertriebsstrategie. Dadurch ist Infineon in der Lage, seinen Kunden führende Produkte, höchste Qualität und Liefersicherheit zu bieten und damit profitabel und schneller als der Markt zu wachsen. All das dient dem Ziel, eine Führungsposition in den adressierten Märkten und Applikationen zu erreichen und zu sichern, aber auch Zukunftsthemen erfolgreich zu adressieren. Infineon definiert Erfolg nicht allein über die erreichten Ziele, sondern auch über den Weg dorthin: Nachhaltigkeit spielt eine zentrale Rolle im Denken und Handeln. Langfristiges verantwortliches Denken und Handeln erstreckt sich nicht nur auf das Geschäft. Neben einem umfassenderen Verständnis der Systeme der Kunden, der Optimierung der Produkte und Lösungen sowie der Erzielung angemessener Rentabilität ist es unabdingbar, dass das Unternehmen nachhaltig geführt wird und sich verantwortungsvoll für das Gemeinwohl engagiert. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen von Infineon in die Vorstandsvergütung wird das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Infineon incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Infineon beitragen. Die Berücksichtigung der Leistung im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern soll zudem einer langfristigen Outperformance von Infineon dienen und gleichzeitig die Interessen von Vorstand und Aktionären stärker miteinander vereinen. Zugleich sind wir uns unserer Verantwortung als Teil der Gesellschaft bewusst. Deshalb nehmen auch nicht-finanzielle Faktoren, hauptsächlich aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance, kurz ESG) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert: Tabelle 1 Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems
Dieses Vergütungssystem gilt für alle Infineon-Vorstandsmitglieder, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats am 20. November 2020 über das Vergütungssystem zum Vorstandsmitglied bestellt werden. Für die zu diesem Zeitpunkt bereits amtierenden Vorstandsmitglieder soll das Vergütungssystem grundsätzlich mit Wirkung zum 1. Oktober 2021 (und damit ab dem Geschäftsjahr 2022) gelten. Die Regelungen über den Long Term Incentive (LTI) sollen hingegen schon mit dem Grant am 1. April 2021 (und damit für das Geschäftsjahr 2021) zur Anwendung kommen. Hintergrund für die vorgezogene Umsetzung der neuen LTI-Regelungen ist zum einen, dass zum 1. April 2021 der als LTI-Plan konzipierte Performance Share Plan (PSP) für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter umgestellt werden soll und eine zeitliche Synchronität mit dem Vorstands-LTI wünschenswert ist. Zum anderen wird dadurch erreicht, dass bereits im Geschäftsjahr 2021 keine weitere Tranche des Mid Term Incentive (MTI) mehr ausgegeben werden muss, der nicht mehr Bestandteil des Vergütungssystems ist und im LTI aufgeht. Um das Vergütungssystem insoweit umzusetzen, ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Anstellungsverträge vereinbart. |
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2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Präsidialausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von Infineon sicherzustellen. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Anstellungsverträge basieren auf diesem Vergütungssystem. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
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3. |
Überblick der Vergütungskomponenten des Vorstands Das Vergütungssystem des Vorstands von Infineon umfasst die im folgenden Überblick dargestellten Vergütungskomponenten. Zur fixen Vergütung zählen das Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung (bAV). Die variable (also erfolgsbezogene) Vergütung umfasst den einjährigen Short Term Incentive (STI) und den vierjährigen Long Term Incentive (LTI). Tabelle 2 Überblick über die Vergütungskomponenten des Vergütungssystems
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4. |
Vergütungsstruktur Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus fixer Vergütung, bestehend aus Jahresgrundgehalt, Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung, und den variablen Vergütungskomponenten bezeichnet, wobei für Letztere eine Zielerreichung von 100% im STI und LTI angenommen wird. Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 36%. Die Nebenleistungen betragen 1% und die betriebliche Altersversorgung 11% der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI entspricht 17% der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI 35%. Dem Leistungs- bzw. Pay-for-Performance-Bezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem wird durch eine stärkere Gewichtung des LTI im Vergleich zum STI der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Infineon gelegt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Prozentbereich für den LTI und für die Nebenleistungen. Der relative Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellungen und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. In den Geschäftsjahren 2022, 2023 und 2024 wird der STI-Zuteilungsbetrag für die Vorstandsmitglieder mit zum Zeitpunkt der Einführung des neuen Vergütungssystems bereits laufenden Anstellungsverträgen temporär erhöht, um die Auszahlungslücke durch die Abschaffung des Mid Term Incentive (MTI) auszugleichen (vgl. Ziffer 5. b. (1) (d)). In diesen Geschäftsjahren beträgt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung 33%. Die Nebenleistungen betragen 1% und die betriebliche Altersversorgung 11% der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI entspricht 24% der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI 32%; damit ist in jedem Fall sichergestellt, dass im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung der LTI- den STI-Anteil betragsmäßig übersteigt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ergeben sich leicht abweichende Prozentwerte im sehr niedrigen einstelligen Prozentbereich für STI, LTI und für die Nebenleistungen. |
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5. |
Die einzelnen Vergütungskomponenten
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6. |
Laufzeiten der Anstellungsverträge Die Laufzeiten der Anstellungsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung und verlängern sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre. Aufgrund der festen Laufzeit der Anstellungsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung (also einer Kündigung ohne wichtigen Grund) vor. Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich begrenztes Sonderkündigungsrecht nach Ziffer 8. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Die Anstellungsverträge enden automatisch mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied – unabhängig von einer Mitgliedschaft in der gesetzlichen Rentenversicherung – das Eintrittsalter für eine ungekürzte Regelaltersrente der gesetzlichen Rentenversicherung erreichen würde. |
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7. |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags Endet der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres, so werden die STI- und LTI-Zuteilungsbeträge für das Geschäftsjahr des Ausscheidens auf Monatsbasis zeitanteilig gekürzt (um ein Zwölftel für jeden fehlenden ganzen Monat). Die vereinbarten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte bleiben bestehen. Eine vorzeitige Auszahlung bzw. Erfüllung von STI und LTI ist ausgeschlossen. Der Anspruch auf STI und LTI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens entfällt ersatz- und entschädigungslos bei Amtsniederlegung (es sei denn, diese erfolgt aus einem wichtigen, von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund) sowie dann, wenn dem Vorstandsmitglied aus einem von ihm zu vertretenden, wichtigem Grund gekündigt wird (§ 626 BGB). Ebenso entfallen alle Ansprüche aus für vorhergehende Geschäftsjahre vorläufig, aber noch nicht final zugeteilte LTI-Tranchen. Sollte im Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags eine Abfindung gezahlt werden, hat diese den Empfehlungen der jeweils geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu entsprechen. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. |
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8. |
Change of Control Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten eine sog. „Change of Control“-Klausel, die die Bedingungen einer Beendigung der Vorstandstätigkeit im Fall einer wesentlichen Änderung der Eigentümerstruktur von Infineon regelt. Ein Kontrollwechsel im Sinne dieser Klausel liegt vor, wenn ein Dritter einzeln oder gemeinsam mit einem anderen im Sinne von § 30 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) mindestens 50% der Stimmrechte an der Infineon Technologies AG hält. Bei einem Kontrollwechsel sind die Mitglieder des Vorstands berechtigt, innerhalb einer Frist von zwölf Monaten nach Bekanntwerden des Kontrollwechsels ihre Mandate niederzulegen und ihre Anstellungsverträge zu kündigen. In diesem Fall haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf Fortzahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütungsbestandteile bis zum Ende der ursprünglich vereinbarten Laufzeit, maximal jedoch für 24 Monate. Bei den im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vorstandsvergütungssystem laufenden Anstellungsverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder ist die Abfindung in Anlehnung an die frühere Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 nicht auf 24, sondern auf 36 Monate beschränkt; im Zuge der Anpassung der Anstellungsverträge ist eine Reduzierung auf 24 Monate beabsichtigt. Im Übrigen enthalten die Anstellungsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusage. |
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9. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen (z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise) gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen werden explizit nicht ungünstige Marktentwicklungen gefasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung prüft und beurteilt der Präsidialausschuss. Dieser berichtet über seine Entscheidung dem Aufsichtsrat, welcher dann in Form eines Aufsichtsratsbeschlusses die Notwendigkeit der Abweichungen feststellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Gewichtungen des STI und LTI und ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen. Sollte es nicht möglich sein, die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung dieser Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Sollte von der Möglichkeit zur Abweichung Gebrauch gemacht worden sein, werden im Vergütungsbericht die Notwendigkeiten hierzu erläutert und die von der Abweichung betroffenen Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats
1. |
Grundsätze des Vergütungssystems Infineon stellt seinem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive voran. Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Infineon ist auf globale Megatrends ausgerichtet, die die Welt in Zukunft auch weiterhin prägen werden: demografischer und sozialer Wandel, Klimawandel und Ressourcenknappheit, Urbanisierung und digitale Transformation. Aus diesen Megatrends leitet sich die Fokussierung auf die Wachstumsfelder Energieeffizienz, Mobilität, Sicherheit sowie das Internet der Dinge & Big Data ab. In diesen Märkten richtet sich das Unternehmen auf strukturelle Treiber aus, also Bereiche, die aufgrund der genannten Entwicklungen langfristig überproportional wachsen beziehungsweise ein großes Innovationspotenzial haben. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Aufsichtsratsvergütung eine maßgebliche Rolle. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Infineon-Aufsichtsrat im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung von Infineon. Einer Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater sowie der ganz überwiegenden Praxis der DAX-30-Unternehmen entsprechend, besteht die Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ausschließlich aus einer Festvergütung. Das entspricht der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts. Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Oktober 2021 und damit für das dann beginnende Geschäftsjahr 2022 gelten. |
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2. |
Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Dabei kann die Hauptversammlung entweder lediglich die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigen oder die Regelungen der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung ändern. Die Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung betreffend die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat durch den Präsidialausschuss vorbereitet. |
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3. |
Überblick der Vergütungskomponenten des Aufsichtsrats Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei Infineon ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Grundvergütung durch verschiedene Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, seines Stellvertreters sowie der Vorsitzenden und Mitglieder der Ausschüsse adäquat zu berücksichtigen.
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4. |
Fälligkeit; anteilige Zahlung Die Grundvergütung und etwaige Funktionszuschläge sind innerhalb eines Monats nach Abschluss des Geschäftsjahres, auf das sich die Vergütung bezieht, und das Sitzungsgeld innerhalb eines Monats nach der jeweiligen Sitzung zur Zahlung fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat, einen Ausschuss oder eine bestimmte Funktion eintreten oder aus dem Aufsichtsrat, einem Ausschuss oder einer bestimmten Funktion ausscheiden, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft bzw. der Wahrnehmung ihrer Funktion ein Zwölftel des betreffenden jährlichen Vergütungsteils. |
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5. |
Auslagenersatz Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amts entstandenen Auslagen und die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer erstattet. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung bezahlt. |
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6. |
D&O-Versicherung Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit Infineon eine solche unterhält. |
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7. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG werden mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 – Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/I für Mitarbeiteraktien (§ 4 Abs. 7 der Satzung)
Direkte Aktienbeteiligungen gehören schon lange zu den bewährten Vergütungselementen für Führungskräfte börsennotierter Unternehmen. Niederschlag gefunden haben sie bei Infineon zum einen im Performance Share Plan (PSP) für Vorstandsmitglieder und weitere Führungskräfte des Infineon-Konzerns, zum anderen im Restricted Stock Unit Plan (RSUP), der lediglich für Führungskräfte außerhalb des Vorstands gilt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden beide Pläne überarbeitet. PSP und RSUP werden weiterhin grundsätzlich in Aktien der Gesellschaft bedient. |
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Im Rahmen des PSP werden einmal im Jahr virtuelle Performance Shares vorläufig zugeteilt. Die Leistungsmessung erfolgt während einer vierjährigen Performanceperiode – zunächst über das finanzielle Leistungskriterium der relativen Gesamtaktionärsrendite im Vergleich zu einer ausgewählten Branchenpeergroup (relativer Total Shareholder Return), des Weiteren über nicht-finanzielle Leistungskriterien (Ziele aus den Bereichen Environment, Social & Governance, sog. ESG-Ziele). Abhängig von der Zielerreichung am Ende der vierjährigen Performanceperiode werden die virtuellen Performance Shares grundsätzlich in Aktien der Gesellschaft umgewandelt. Für bestimmte Führungskräfte ist die Teilnahme am PSP daran gebunden, dass aus dem eigenen Vermögen eine festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft erworben und gehalten werden muss (Share Ownership Guideline). |
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Der RSUP ergänzt den PSP und ist dahingehend ausgestaltet, dass ebenfalls einmal im Jahr Restricted Stock Units zugeteilt werden. Diese werden während der nachfolgenden vier Jahre unter bestimmten Voraussetzungen schrittweise (jedes Jahr 25%) in Aktien der Gesellschaft umgetauscht. |
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Die Ausgabe von Aktien im Rahmen des PSP und des RSUP dient der Integration der Führungskräfte in das Unternehmen und deren Identifikation mit Infineon. Die Führungskräfte sollen sich auch als verantwortungsbewusste Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligen. Das fördert die weitere Übernahme von Verantwortung im Unternehmen. Angesichts der mehrjährigen Laufzeiten der unter dem PSP und dem RSUP ausgegebenen Tranchen dienen die beiden Pläne schließlich der langfristigen Bindung der Führungskräfte an das Unternehmen. |
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Die Ausgabe von Aktien im Rahmen des PSP und des RSUP unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre liegt nach alledem im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Beteiligung von Arbeitnehmern am Kapital ihrer Gesellschaft wird im Übrigen auch vom Gesetzgeber vielfältig gefördert und vom Aktiengesetz in mehrfacher Weise erleichtert. |
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Das neue genehmigte Kapital von bis zu € 30 Mio. dient allein dazu, im Rahmen der Erfüllung von PSP- und RSUP-Tranchen die Performance Shares bzw. Restricted Stock Units von Arbeitnehmern und Vorstandsmitgliedern der Infineon Technologies AG sowie Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsleitungen ihrer Konzerngesellschaften nach dem Ablauf der vierjährigen Wartefrist in echte Infineon-Aktien umzutauschen. Für eine solche Ausgabe von Aktien an die Planberechtigten muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. |
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Die für die PSP-Teilnehmer bestimmten neuen Aktien werden zum geringsten Ausgabebetrag gegen Bareinlage ausgegeben. Soweit es um die Zuteilung an Arbeitnehmer geht, kann zu deren Entlastung die Ausgabe auch unter Beachtung der in § 204 Abs. 3 AktG näher geregelten Voraussetzungen vorgenommen werden. Danach wird die auf die Aktien zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen könnten. In diesem Fall findet also eine Umbuchung in Höhe des geringsten Ausgabebetrages der neuen Aktien zu Lasten der im Jahresabschluss gebildeten Sonderrücklage und zugunsten des Grundkapitals statt. Dies gilt nicht für Aktien, die an Vorstandsmitglieder der Infineon Technologies AG und Mitglieder der Geschäftsleitungen ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. |
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Der vorgeschlagene Umfang des Genehmigten Kapitals 2021/I von bis zu nominal € 30 Mio. (= bis zu 15 Mio. Aktien) beläuft sich auf rund 1,1% des derzeitigen Grundkapitals. Bei diesem Vorschlag haben sich Aufsichtsrat und Vorstand an dem zu erwartenden Bedarf an Aktien zur Bedienung der beiden Aktienpläne PSP und RSUP orientiert. Ein weiteres genehmigtes Kapital für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter und Mitglieder der Geschäftsleitung steht nicht zur Verfügung. |
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Zur Bedienung von Ansprüchen aus dem PSP und dem RSUP können von Infineon grundsätzlich auch zurückerworbene eigene Aktien eingesetzt werden; alternativ kann Infineon gegenüber den Planteilnehmern eine Barauszahlung vornehmen. Die Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität haben, alternativ oder zusätzlich zur Ausgabe eigener Aktien bzw. zur Barzahlung auch neue Aktien zu schaffen und auszugeben. Die Vorteile der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I im Rahmen des PSP und des RSUP liegen vor allem in der Verwendung der Aktien unabhängig von einem vorherigen Rückerwerb und in der Schonung der Liquidität der Gesellschaft. |
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Der Vorstand wird auch in Zukunft in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Teilnahme einer Führungskraft oder einer Gruppe von Führungskräften am PSP und RSUP (und damit die mögliche spätere Ausgabe von Infineon-Aktien an die Planteilnehmer unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre) dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entspricht. Ebenso werden Vorstand und Aufsichtsrat sicherstellen, dass die Nutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I zur Erfüllung der Ansprüche der PSP- bzw. RSUP-Teilnehmer den vorstehenden Bedingungen genügt. Eine Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2021/I zur Bedienung von Ansprüchen aus dem PSP und dem RSUP erfolgt nur dann, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. |
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Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/I laufend unterrichten. |
III. |
Weitere Angaben und Hinweise |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 2.611.842.274 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 1.305.921.137 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. In dieser Gesamtzahl enthalten sind 4.790.406 zum Zeitpunkt der Einberufung vorhandene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. |
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2. |
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung) Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020) sowie der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln sollen dadurch insbesondere Gesundheitsrisiken für Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder vermieden und Planungssicherheit gewährleistet werden. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters sowie von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats – ggf. unter Hinzuschaltung – und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter am Sitz der Gesellschaft, Am Campeon 1-15, 85579 Neubiberg, dem Ort der Hauptversammlung i.S.d. § 121 Abs. 3 AktG, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise. Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind sowie deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
erreichbaren Internet Service im Wege elektronischer Bild- und Tonübertragung live zu verfolgen. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands können bei Zulassung durch den Versammlungsleiter auch von allen sonstigen Interessierten live im Internet verfolgt werden. Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts ist eine Anmeldung erforderlich. Das Anmeldeverfahren ist nachfolgend unter Ziffer III.3 erläutert. Die zur Verfolgung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Zugangsdaten (Aktionärsnummer und individueller Zugangscode) erhalten die Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Aktionäre, die sich bereits in den Vorjahren für den elektronischen Versand angemeldet haben, verwenden für die Anmeldung ihre Aktionärsnummer, die sie mit den Anmeldeunterlagen erhalten, sowie ihren selbst vergebenen Zugangscode. Die Stimmrechtsausübung der im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig angemeldeten Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (Einzelheiten hierzu finden Sie nachfolgend unter Ziffer III.4). Den angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation bis zum 22. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eingeräumt (Einzelheiten sind nachfolgend unter Ziffer III.6.c erläutert). Den frist- und formgemäß angemeldeten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt. |
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts
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4. |
Ausübung des Stimmrechts Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. In beiden Fällen ist eine frist- und formgemäße Anmeldung wie unter Ziffer III.3 beschrieben erforderlich.
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5. |
Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten, Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und frist- und formgemäß angemeldet sind, können ihr Stimmrecht sowie ihre anderen Rechte auch durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung frist- und formgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten: Wenn weder ein Stimmrechtsberater noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellter bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
zu erteilen. Entsprechendes gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach dieser Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Bevollmächtigten rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen. Ist ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben. Entsprechendes gilt für Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre bzw. nach § 135 AktG Gleichgestellte. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG sowie § 16 Abs. 2 Satz 3 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen nach freiem Ermessen unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zurückzuweisen. Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft bis spätestens 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) in Textform über einen der folgenden Kontaktwege erteilt, geändert oder widerrufen werden, wobei der Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich ist. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.
Die Erteilung, Änderung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ist auch elektronisch mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode über den unter
erreichbaren Internet Service über den 24. Februar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), hinaus bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Der Bevollmächtigte benötigt für die elektronische Stimmabgabe individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun. Ein universell verwendbares Vollmachts-, Weisungs- und Briefwahlformular steht im Internet unter
zum Herunterladen zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. |
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6. |
Rechte der Aktionäre (Anträge, Wahlvorschläge, Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation, Einreichung von Videobotschaften, Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) Den Aktionären stehen vor und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu (weitere Einzelheiten hierzu sind im Internet unter
veröffentlicht):
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7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite; American Depositary Shares Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
eingesehen und heruntergeladen werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben und die Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands stehen als Aufzeichnung zur Verfügung. Ferner finden sich dort Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 Aktiengesetz, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann. Inhaber von American Depositary Shares (ADS) erhalten die für sie notwendigen Informationen zur virtuellen Hauptversammlung von der Citibank, N.A. (Depositary). |
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8. |
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre Für die Führung des Aktienregisters und die Durchführung der Hauptversammlung erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über ihre Aktionäre und/oder über deren Bevollmächtigte. Dies geschieht im Rahmen gesetzlicher Pflichten und um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung, insbesondere in Form der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes, zu ermöglichen. Die Infineon Technologies AG verarbeitet die Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder deren Bevollmächtigten gemäß der DSGVO finden sich online unter
und können unter den für die Anmeldung genannten Adressen auch in gedruckter Form angefordert werden. |
Mit freundlichen Grüßen
Neubiberg, im Januar 2021
Infineon Technologies AG
Der Vorstand