Drägerwerk AG & Co. KGaA

Lübeck

ISIN DE0005550602 und ISIN DE0005550636

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 07. Mai 2021, 09:00 Uhr (MESZ) (= 7:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und wird für Aktionäre, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

www.draeger.com/​hv

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der Hauptversammlung teilzunehmen. Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt III. beschriebenen Rechte zu.

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Die Drägerwerk AG & Co. KGaA („Dräger“) ist ein global agierendes Unternehmen in den Bereichen der Medizin- und Sicherheitstechnik. Gemäß unserem Leitsatz „Technik für das Leben“ schützen, unterstützen und retten die Produkte von Dräger Leben. Unsere unternehmerischen Entscheidungen werden maßgeblich von unseren Unternehmensgrundsätzen bestimmt: Wir wollen und werden auch künftig ein unabhängiges, selbstbestimmtes, wegweisendes, wertschaffendes und attraktives Unternehmen sein. Ausgehend von dieser Basis haben wir uns unsere mittelfristigen Unternehmensziele gesetzt: Umsatzwachstum und ausbalancierte regionale Verteilung, Innovationsführerschaft sowie Ausbau des Systemgeschäfts und differenzierter Vertriebskanäle.

Die Säulen des langfristigen Erfolgs von Dräger sind neben einem stetigen Wachstum auch eine stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung. Die Steuerung des Unternehmens erfolgt mithilfe eines wertorientierten Managementsystems, dessen Grundlage die Finanzkennzahl Dräger Value Added („DVA“) bildet. Dieser stellt die zentrale Steuerungskennzahl innerhalb des Konzerns dar und ist in alle relevanten Managementprozesse integriert. Insbesondere bei der Strategiedefinition, in der Planung und im regelmäßigen Reporting sowie bei Investitions- und operativen Entscheidungen kommt die Maxime der Wertsteigerung zum Tragen. Durch die Ausrichtung des Unternehmens am DVA soll neben einem profitablen Wachstum auch eine Erhöhung der operativen Effizienz sowie der Kapitaleffizienz erreicht werden.

Die Drägerwerk Verwaltungs AG ist persönlich haftende Gesellschafterin von Dräger und handelt in ihrer Funktion als Leitungsorgan durch den Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG. Der Vorstand der Drägerwerk Verwaltungs AG („Vorstand“) fungiert als Leitungsorgan von Dräger. Das System zur Vergütung des Vorstands trägt maßgeblich zur Umsetzung der wertorientierten Unternehmensstrategie von Dräger bei. Aufgrund der Relevanz des DVA im Rahmen der Unternehmenssteuerung bildet diese Kennzahl einen integralen Bestandteil der variablen Vergütung des Vorstands. Hierdurch stellt der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG („Aufsichtsrat“) sicher, dass ein maßgeblicher Anreiz zur Berücksichtigung der wertorientierten Unternehmenssteuerung gesetzt wird.

Hierbei werden die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrer Leistung sowie ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs unter Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft angemessen entlohnt. Die Ausgestaltung des Vergütungssystems entspricht den Maßgaben des Aktiengesetzes (AktG). Zudem erfolgt eine Orientierung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die konsistente Umsetzung wesentlicher Unternehmensziele wird zudem durch die Verwendung der gleichen Steuerungskennzahlen sowohl im Rahmen der Vorstandsvergütung als auch im Rahmen des Top Management Incentive Programms für die obersten Führungskräfte gefördert, sodass eine hohe Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht wird.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für alle Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von Vorstandsdienstverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger Dienstverträge).

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand einer börsennotierten Aktiengesellschaft und legt dieses der Hauptversammlung zur Billigung vor. Soweit diese das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Vorbehaltlich wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems zur Abstimmung spätestens nach vier Jahren; im Fall von wesentlichen Änderungen wird das entsprechend angepasste Vergütungssystem in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt.

Dies wendet Dräger insoweit auch in der börsennotierten AG & Co. KGaA an. Für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung ist rechtsformbedingt bei Dräger der Aufsichtsrat der Drägerwerk Verwaltungs AG verantwortlich.

Soweit der Aufsichtsrat von der Möglichkeit Gebrauch macht, im Rahmen der Ausarbeitung des Vergütungssystems einen Vergütungsberater hinzuziehen, achtet er dabei auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen.

Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Für jedes Vorstandsmitglied legt der Aufsichtsrat eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung unter Beachtung der Vorgaben des Vergütungssystems fest. Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung einerseits in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht und andererseits die Größe und das Tätigkeitsfeld sowie die wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft widerspiegelt. Zusätzlich ist die Vorstandsvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung Drägers auszurichten. Ein Überschreiten der üblichen Vergütung kann nur bei Vorliegen besonderer Gründe erfolgen. Zur Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung wird diese anlassbezogen durch den Aufsichtsrat überprüft.

Die Angemessenheit der Vergütung wird anhand eines horizontalen und eines vertikalen Vergleichs ermittelt. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit Unternehmen einer vorab festgelegten, relevanten Vergleichsgruppe begutachtet. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie zur Vergütung der Belegschaft betrachtet. Hierbei wird insbesondere auch die Entwicklung im Zeitablauf durch den Aufsichtsrat berücksichtigt.

4. Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands

4.1. Bestandteile der Vergütung

Die Vergütung des Vorstands von Dräger besteht aus fixen und variablen Bestandteilen. In Summe bilden sie die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Fixe Bestandteile sind dabei neben dem festen Jahresgrundgehalt auch die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.

Die variablen Bestandteile umfassen einen Jahresbonus und einen Mehrjahresbonus. Letzterer unterteilt sich in zwei Komponenten: Einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Zudem kann bei besonderen, überobligatorischen Leistungen des Vorstandmitglieds eine Sonderzahlung mit Anreizwirkung für die Zukunft gewährt werden.

Vorgenannte Vergütungsbestandteile werden in bar gewährt. Daneben ist es den Vorständen ebenso wie allen anderen Mitarbeitern von Dräger möglich, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger, einem aktienbasierten Share Matching Programm, teilzunehmen.

Die folgende Grafik stellt die Vergütungsbestandteile und ihre maßgeblichen Parameter überblicksartig dar:

4.2. Vergütungsstruktur

Die Vergütung des Vorstands enthält fixe und variable Vergütungskomponenten. Mit der variablen Vergütung ist ein großer Anteil der Vergütung abhängig von dem Erreichen vorgegebener Ziele und unterstreicht dadurch den Pay for Performance-Gedanken, der dem Vergütungssystem zugrunde liegt. Durch den erheblichen Anteil langfristig bemessener variabler Vergütung wird der Fokus auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung von Dräger gelegt.

Die Zieldirektvergütung von Dräger setzt sich zusammen aus dem Jahresgrundgehalt sowie dem Jahresbonus und dem Mehrjahresbonus. Das Jahresgrundgehalt trägt zwischen 28 % und 35 % zur Zieldirektvergütung bei. Der Anteil des Jahresbonus entspricht dem des Mehrjahresbonus und liegt jeweils zwischen 32 % und 36 %. In der jährlich erreichbaren Vergütung überwiegt der Anteil aus dem Mehrjahresbonus. Die den Mitgliedern des Vorstands gewährten Nebenleistungen machen regelmäßig zwischen 2 % und 15 % des Jahresgrundgehalts aus. Der Anteil der betrieblichen Altersversorgung liegt zwischen 35 % und 50 % des Jahresgrundgehalts.

4.3. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Jahresgrundgehalt, betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Jahresbonus und Mehrjahresbonus von EUR 20 Millionen festgelegt. Diese Summe schafft aus Sicht des Aufsichtsrates ausreichend Spielraum, auch für die zukünftig in einzelnen Jahren fällige Auszahlung einer in mehreren Jahren zuvor verdienten und kumulierten Langzeit-Komponente. Unabhängig von dieser Maximalvergütung ist jedes einzelne variable Vergütungselement zudem individuell begrenzt.

5. Die Vergütungsbestandteile im Einzelnen

5.1. Fixe Vergütungsbestandteile

5.1.1. Jahresgrundgehalt

Das Jahresgrundgehalt ist die fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung. Sie orientiert sich am Aufgaben- und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt.

5.1.2. Altersversorgung

Die Drägerwerk Verwaltungs AG wird die Ruhegehaltszusagen für die Mitglieder des Vorstandes zukünftig neu ordnen und extern ausfinanzieren. Die Versorgungszusagen werden mit Wirkung zum 1. Januar 2021 in ein beitragsorientiertes System mit garantierter Mindestverzinsung überführt. Die Höhe der zugesagten Altersrente nach Vollendung des 67. Lebensjahres entspricht den Versicherungsleistungen, welche eine Renten-Rückdeckungsversicherung garantiert. Überschüsse des Versicherers werden dabei ausschließlich zur Erhöhung der Versicherungsleistungen verwendet. Die von der Gesellschaft zugesagten laufenden Versorgungsbeiträge betragen für jedes Dienstjahr bis zum Ausscheiden des Vorstandsmitgliedes in der ersten Bestellungsperiode 35 % des Jahresgrundgehaltes. Der Beitrag erhöht sich mit jeder Vertragsverlängerung um 5 Prozentpunkte. Maximal wird ein Versorgungsbeitrag von 50 % des Jahresgrundgehaltes gewährt. Im Versorgungsfall besteht dann Anspruch auf eine Versorgungsleistung in Höhe der Versicherungsleistung aus der Renten-Rückdeckungsversicherung.

5.1.3. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen einen Zuschuss zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung; hinzu kommt ein Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung. Die anfallende Lohnsteuer tragen die Vorstandsmitglieder. Dräger hat für die Vorstandsmitglieder außerdem eine Gruppenunfallversicherung abgeschlossen und trägt die Prämien für die Vermögensschadenhaftpflicht (Directors-and-Officers-Versicherung, D&O). Zudem sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, sich alle zwei Jahre einer ärztlichen Gesundheitsuntersuchung zu unterziehen. Die Kosten hierfür trägt Dräger.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen, Deckung von durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten) erstatten.

5.2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung ist auf eine Realisierung der operativen und strategischen Ziele von Dräger ausgerichtet und setzt somit einen maßgeblichen Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie. Die ausgewählten Ziele stellen dabei die stabile und nachhaltige ökonomische Wertentwicklung von Dräger in den Vordergrund. Hierzu werden den Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile ein Jahres- und ein Mehrjahresbonus gewährt. Der Jahresbonus weist eine Performance-Periode von einem Jahr auf. Der Mehrjahresbonus untergliedert sich in einen Mid-Term Bonus mit dreijähriger Performance-Periode und einen Long-Term Bonus, welcher eine fünfjährige Performance-Periode besitzt.

Über die Höhe der Auszahlung der verschiedenen variablen Vergütungsbestandteile, die ausgewählten Key Performance Indicators (KPIs), deren Zielwerte sowie Zielerreichungen wird im jeweiligen Vergütungsbericht ex-post berichtet.

5.2.1. Jahresbonus

Um die Umsetzung operativer Unternehmensziele zu incentivieren, wird den Mitgliedern des Vorstands ein Jahresbonus gewährt. Die Performance-Periode ist dabei das jeweilige Geschäftsjahr.

Die Performance-Messung im Rahmen des Jahresbonus erfolgt anhand zweier Teilziele, welche additiv miteinander verknüpft sind. Die Zielerreichung je Teilziel kann zwischen 0 % und 200 % liegen. Ein Totalausfall des Jahresbonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die nach Abschluss des Geschäftsjahres ermittelte Zielerreichung wird mit den beiden Zielbeträgen und ihren jeweiligen Gewichtungen multipliziert und führt zu einer Barauszahlung. Die Barauszahlung ist ebenfalls auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

a. Individuelle /​ kollektive Ziele

Das Teilziel „individuelle /​ kollektive Ziele“ wird im Rahmen des Jahresbonus mit rund 55 % gewichtet. Die Leistung der Vorstandsmitglieder wird anhand der für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten individuellen Ziele gemessen. Gegebenenfalls können zudem kollektive Ziele für den gesamten Vorstand vereinbart werden. Die Festlegung der zugrunde liegenden Ziele erfolgt ebenso wie die Feststellung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.

b. KPI-Ziele

Zudem beruht die Auszahlung aus dem Jahresbonus auf der Zielerreichung aus dem mit rund 45 % gewichteten Teilziel „KPI-Ziele“. Für dieses Teilziel wählt der Aufsichtsrat jährlich eine Gruppe von KPI aus und bestimmt die dafür anwendbaren Zielbandbreiten und die Gewichtungen der jeweiligen KPI. Die gewählten Ziele gelten entsprechend auch für das Top Management Incentive Programm, welches für die obersten Führungskräfte der Dräger-Gesellschaften weltweite Anwendung findet.

Mit der Verwendung der gleichen Ziele für das Top Management und den Vorstand von Dräger erzielt der Aufsichtsrat eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems. Somit kann eine gleichlaufende Anreizsetzung für alle Entscheidungsträger sichergestellt und eine konsistente Umsetzung der Unternehmensstrategie gewährleistet werden. Auch für dieses Teilziel erfolgt die Festsetzung des Grads der Zielerreichung durch Beschluss des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahrs.

5.2.2. Mehrjahresbonus

Neben dem Jahresbonus erhalten die Vorstandsmitglieder eine mittel- und langfristige variable Vergütung in Form eines Mehrjahresbonus. Dieser unterteilt sich zum einen in einen Mid-Term Bonus mit einer Performance-Periode von drei Jahren und zum anderen in einen Long-Term Bonus mit einer Performance-Periode von fünf Jahren. Der Zielbetrag des Mehrjahresbonus teilt sich wie folgt auf den Mid-Term Bonus und den Long-Term Bonus auf:

Maßgebliche Zielgröße ist für beide Komponenten jeweils der erreichte DVA auf Konzernebene. Der DVA ist die zentrale Steuerungsgröße des Dräger-Konzerns und ist definiert als die Differenz zwischen dem EBIT der letzten zwölf Monate und den kalkulatorischen Kapitalkosten (Basis: Durchschnitt des eingesetzten Kapitals (Capital Employed) der letzten zwölf Monate). Durch eine Verknüpfung der mittel- und langfristigen variablen Vergütung mit dem Erreichen des Group-DVA-Ziels wird ein starker Anreiz für eine langfristig wertorientierte Steuerung des Unternehmens gesetzt.

Zusätzlich findet der Group-DVA ebenso im Top Management Incentive Programm für die obersten Führungskräfte von Dräger Anwendung. Hierdurch wird analog zum KPI-Ziel im Jahresbonus ein Gleichlauf der Anreizsetzung für Vorstand und Top Management und somit eine Durchgängigkeit des Vergütungssystems erreicht.

a. Mid-Term Bonus

Die Zielerreichung für den Mid-Term Bonus wird über drei Jahre gemessen, das jeweils betrachtete Geschäftsjahr sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat legt jährlich für das kommende Jahr im Zuge der Genehmigung des Budgets eine Zielbandbreite für das Group-DVA-Ziel fest. Nach Abschluss der Performance-Periode wird die Zielerreichung anhand eines Abgleichs zwischen dem über die Performance-Periode erreichten kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und den kumulierten festgelegten Zielbandbreiten ermittelt. Die Zielerreichung kann hierbei einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Mid-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Mid-Term Bonus zu erhalten, muss der kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Mid-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Drei-Jahres Group-DVA-Ziel.

Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Mid-Term Bonus zusammen:

b. Long-Term Bonus

Die Zielerreichung für den Long-Term Bonus wird über fünf Jahre vorwärtsgerichtet gemessen. Zu Beginn der Performance-Periode legt der Aufsichtsrat jährlich auf Basis der Fünf-Jahres-Planung ein Group-DVA-Ziel fest, welches nach Ablauf der Performance-Periode kumulativ erreicht werden soll. Der Grad der Zielerreichung wird anhand eines Abgleichs zwischen den erreichten, kumulierten Group-DVA-Ist-Werten und dem vorab festgelegten Zielwert ermittelt. Auch hier kann die Zielerreichung einen Wert von 0 % bis 250 % annehmen. Ein Totalausfall des Long-Term Bonus ist demnach möglich. Ebenso ist im Falle erheblicher Übererreichung die maximal mögliche Zielerreichung auf 250 % begrenzt. Um eine Auszahlung aus dem Long-Term Bonus zu erhalten, muss der erzielte kumulierte Group-DVA-Ist-Wert mindestens positiv sein. Die Barauszahlung aus dem Long-Term Bonus ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt und errechnet sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit der Zielerreichung für das Fünf-Jahres Group-DVA-Ziel.

Die folgende Grafik fasst die wesentlichen Parameter des Long-Term Bonus zusammen:

Der Long-Term Bonus wurde erstmalig im Jahr 2019 gewährt, sodass eine erstmalige vollständige Auszahlung hieraus erst im Jahr 2024 erfolgt. Im Rahmen der Einführung legt der Aufsichtsrat einmalig zum Zeitpunkt der Zielfestsetzung für diese Performance-Periode für jedes der Jahre 2019 bis 2022 Zwischenziele fest. Bei Erreichen dieser Ziele erhalten die Vorstandsmitglieder eine Vorschusszahlung in Höhe von 50 % des Zielbetrags des Long-Term Bonus, welche mit der finalen Auszahlung im Jahr 2024 verrechnet wird. Der finale Auszahlungsbetrag ermittelt sich dabei einmalig als das Fünffache des Zielbetrags multipliziert mit der finalen Zielerreichung; gleiches gilt für die Begrenzung.

Soweit sich im Rahmen der Verrechnung ein Saldo zugunsten des Vorstandsmitglieds ergibt, ist dieser an das Vorstandsmitglied auszubezahlen; im Falle eines Saldos zuungunsten des Vorstandsmitglieds sind zu viel erhaltene Beträge grundsätzlich zurückzuerstatten. In letzterem Fall kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Gesamtumstände entscheiden, ob und gegebenenfalls in welcher Höhe der Negativsaldo mit anderen Ansprüchen oder zukünftigen variablen Vergütungszahlungen in zumutbarer Weise verrechnet wird, ohne dass es einer Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedarf.

Die Auszahlung erfolgt nur, wenn der jeweilige Vorstand seinen Vertrag vollständig erfüllt. Wenn die Vertragslaufzeit innerhalb der Fünfjahresperiode eines 5-Jahres DVA-Zieles endet und keine Verlängerung erfolgt, wird die Zielerreichung pro-rata abgerechnet.

5.3. Aktienbasierte Vergütung

Vorstandsmitglieder haben die Möglichkeit, am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm von Dräger teilzunehmen. Dieses ist als Share Matching Programm ausgestaltet. Für den Erwerb von je drei Vorzugsaktien aus eigenen Mitteln erhalten die Teilnehmer von Dräger eine Vorzugsaktie gratis in ihrem jeweiligen Depot gutgeschrieben. Die Haltefrist für diese Vorzugsaktien – einschließlich der selbst erworbenen – beträgt zwei Jahre.

Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsmitgliedern zudem die Möglichkeit einräumen, dass sie auf Wunsch mit einem Teil ihrer variablen Vergütung am Mitarbeiterbeteiligungsprogramm teilnehmen. Dieser Teil beträgt für den Vorsitzenden 30 %, seinen Stellvertreter 25 % und ein einfaches Mitglied 20 %. Sofern das Vorstandsmitglied dieses Wahlrecht ausübt und im Anschluss kein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm gewährt wird, erhält das Vorstandsmitglied den hierfür einbehaltenen Auszahlungsbetrag am Ende des Kalenderjahrs mit einem Aufschlag von 10 % in bar zurückgezahlt.

5.4. Zukunftsgerichtete Sonderzahlung

Neben den genannten festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern als Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährt werden.

Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, als die Gesamtzahlung den Betrag nicht übersteigen darf, welcher aus einer maximalen Auszahlung des Jahresgrundgehalts und der variablen Vergütung resultieren würde.

6. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

6.1. Laufzeit der Vorstandsverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben in der Regel eine Laufzeit von fünf Jahren, bei Erstbestellung von längstens drei Jahren. Entsprechend ist eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung nicht vorgesehen. Unberührt hiervon bleibt das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) des Dienstvertrags.

6.2. Unterjährige Aufnahme der Vorstandstätigkeit

Bei einer unterjährigen Aufnahme der Vorstandstätigkeit erhält das Vorstandsmitglied lediglich eine zeitratierliche Auszahlung aus dem Jahresbonus. Eine Gewährung des Mehrjahresbonus erfolgt erst mit Beginn des zweiten Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung, d. h. mit Beginn des ersten vollständigen Geschäftsjahrs der Vorstandsbestellung.

6.3. Konzerninterne Organstellungen und Nebentätigkeiten

Etwaige Ansprüche auf Vergütungen für Übernahme von konzerninternen Organstellungen oder die Übernahme von (ehrenamtlichen) Funktionen innerhalb eines Verbandes auf Wunsch der Gesellschaft sind durch die Zahlung des Jahresgrundgehalts abgegolten. Erhält ein Vorstandsmitglied für derartige Tätigkeiten eine Vergütung, wird diese vollständig auf das Jahresgrundgehalt angerechnet.

Die Übernahme jedweder weiterer Nebentätigkeiten erfordert die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats. Ob und inwieweit eine etwaige Vergütung hieraus auf die Vergütung angerechnet werden soll, obliegt der Entscheidung des Aufsichtsrats.

6.4. Vorzeitige Beendigung des Dienstvertrags

Im Fall der Beendigung des Vorstandsamts durch Widerruf der Bestellung aus wichtigem Grund (§ 84 Abs. 3 S. 1 AktG) kann die Gesellschaft den Vertrag mit einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf eines Kalendermonats kündigen und das Vorstandsmitglied unter Fortzahlung der Bezüge von seiner Verpflichtung der Leistungserbringung freistellen.

Die Verträge enthalten Regelungen für eine vorzeitige Beendigung ihrer Tätigkeit ohne wichtigen Grund. Sie begrenzen die Abfindung auf die Gesamtvergütung von maximal zwei Geschäftsjahren (Abfindungs-Cap) und übersteigen in keinem Fall die Vergütung einschließlich Nebenleistungen für die Restlaufzeit des Dienstvertrags.

Sofern die Beendigung des Dienstvertrags aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt, entfällt der Anspruch auf eine Abfindung.

6.5. Vorübergehende Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden, krankheitsbedingten Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wird die Vergütung während der Dauer der Krankheit, bis zur Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags, weitergezahlt. Ein von einer Krankenkasse oder Versicherung gezahltes Krankengeld ist auf die Vergütung anzurechnen. Etwaige (Schadensersatz-)Ansprüche, die dem Vorstandsmitglied wegen der vorübergehenden Dienstunfähigkeit zustehen, tritt das Vorstandsmitglied in Höhe der von der Gesellschaft während der vorübergehenden Dienstunfähigkeit erhaltenen Vergütung an diese ab.

Eine Kürzung der variablen Vergütung pro rata temporis erfolgt, sofern ein Vorstandsmitglied in einem Kalenderjahr länger als sechs Monate dienstunfähig ist.

6.6. Dauernde Dienstunfähigkeit und Tod

Im Fall einer dauernden Dienstunfähigkeit endet der Dienstvertrag mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, erfolgt eine Fortzahlung des anteiligen Jahresgrundgehalts für den Sterbemonat sowie die darauffolgenden drei Monate.

7. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, soweit dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen, gelten hingegen ungünstige Marktentwicklungen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den der variablen Vergütung zugrunde liegenden Zielen sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Sollte von der vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht werden müssen, wird in jedem Fall die Notwendigkeit hierzu sowie das Vorgehen im Vergütungsbericht erläutert und die hiervon betroffenen Vergütungskomponenten gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Gesetz“) wird die Hauptversammlung gemäß der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre), die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 07. Mai 2021 ab 9:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter

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verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.

Zusätzlich werden die Reden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich sein.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes

Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes, Vorzugsaktionäre vorbehaltlich § 34 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes nachweisen.

Der für die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist

Freitag, der 16. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Aktionäre (Stammaktionäre und Vorzugsaktionäre) müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Freitag, den 30. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang eines etwaigen Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und den Umfang eines etwaigen Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Stimmabgabe und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten

Stammaktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Gesellschaft unter

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an. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung der Hauptversammlung am 07. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice ebenfalls bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen.

Für eine schriftliche Briefwahl stellt die Gesellschaft ein Formular zur Verfügung, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird. Ein Formular für die schriftliche Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ohne Nutzung des passwortgeschützten Internetservice muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/​hv

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte der Stammaktionäre können sich der Briefwahl bedienen.

Stammaktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Stammaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in der Zugangskarte enthalten, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

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erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 07. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen der Stammaktionäre an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht unter Nutzung des Internetservice übermittelt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/​hv

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Stammaktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die Hauptversammlung ausüben möchten, können ihr Stimmrecht für die Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Vorzugsaktionäre, die nicht selbst die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über unseren Internetservice verfolgen möchten, können sich ebenfalls durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur elektronischen Fragenstellung. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen ein etwaiges Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe den passwortgeschützten Internetservice nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Aktionär mit der Zugangskarte übermittelt werden.

Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechtes umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/​o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird, und steht unter

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zum Download zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den Internetservice oder per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:

Vorstehende Übermittlungswege einschließlich des Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Stammaktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Stimmabgabe, deren Widerruf und/​oder Änderung per Briefwahl sowie Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/​oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.

Die Abgabe von Stimmen der Stammaktionäre durch Briefwahl und die Vollmacht und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung bekannt gemachten Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe bzw. Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe bzw. Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass Stamm- und Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben oder Beschlussanträge in der Hauptversammlung stellen können. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

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Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, den 06. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Donnerstag, den 22. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin mündlich Auskunft zu verlangen. Aktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens

Mittwoch, 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang),

über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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bei der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen. Später oder auf anderen Wegen eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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zu erklären.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden sich ebenfalls unter

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 stimmberechtigte Stammaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt, und 8.600.000 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der Hauptversammlung stimmberechtigten Aktien 10.160.000.

Lübeck, im März 2021

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin
Drägerwerk Verwaltungs AG

Der Vorstand

 

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Lübeck

ISIN DE0005550636

Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der am Freitag, dem 07. Mai 2021, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 12:00 Uhr (MESZ) (= 10:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)), stattfindenden

gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

ein.

Die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre wird ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle gesonderte Versammlung abgehalten und wird für Vorzugsaktionäre, die sich form- und fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in voller Länge in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter

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übertragen.

Ort der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck. Vorzugsaktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen. Ihnen stehen die nachstehend in Abschnitt II. beschriebenen Rechte zu.

Der Beginn der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann sich je nach Dauer der vorhergehenden, für 09:00 Uhr (MESZ) einberufenen ordentlichen Hauptversammlung verzögern.

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („COVID-19-Gesetz“) wird die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne physische Präsenz der Vorzugsaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre abgehalten. Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt „Weitere Angaben zur Einberufung“ sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre im Internet

Vorzugsaktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre in Bild und Ton am 07. Mai 2021 frühestens ab 12:00 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Internetservice unter

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verfolgen. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden den Vorzugsaktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über den Internetservice verfolgen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechtes

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen.

Vorzugsaktionäre sind zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Stimmrechtsausübung berechtigt. Zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes sind jedoch nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.

Der für die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechtes zu führende Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen, der der Gesellschaft auch direkt durch den Letztintermediär übermittelt werden kann, und muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beziehen, das ist

Freitag, der 16. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ),
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes der Vorzugsaktionäre müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am

Freitag, den 30. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

jeweils unter der nachfolgend aufgeführten Adresse zugehen:

Den Stammaktionären steht kein Teilnahme- und Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Umfang des Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Vorzugsaktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Vorzugsaktien besitzen und erst danach Vorzugsaktionär werden, sind nicht zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre berechtigt und nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und die Stimmabgabe und Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Bevollmächtigten

Vorzugsaktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben, ohne an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Für die Übermittlung elektronischer Briefwahlstimmen bzw. für deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten Internetservice auf der Website der Gesellschaft unter

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an. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Vorzugsaktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übermittelt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 07. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Briefwahlstimmen kann über den passwortgeschützten Internetservice ebenfalls bis zum oben genannten Zeitpunkt erfolgen.

Für eine schriftliche Briefwahl stellt die Gesellschaft ein Formular zur Verfügung, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird. Ein Formular für die schriftliche Briefwahl steht außerdem auf der Website der Gesellschaft unter

www.draeger.com/​hv

zur Verfügung. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl ohne Nutzung des passwortgeschützten Internetservice muss der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/​hv

abrufbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß §§ 138 Satz 2 i.V.m. 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte der Vorzugsaktionäre können sich der Briefwahl bedienen.

Vorzugsaktionäre haben außerdem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung und üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Vorzugsaktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform gemäß § 126b BGB. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in der Zugangskarte enthalten, die den Vorzugsaktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes über den passwortgeschützten Internetservice, der unter der Internetadresse

www.draeger.com/​hv

erreichbar ist, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre am 07. Mai 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) möglich. Die Zugangsdaten für den Internetservice werden den Vorzugsaktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Vollmachten und Weisungen der Vorzugsaktionäre an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die nicht unter Nutzung des Internetservice übermittelt werden, müssen der Gesellschaft unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes spätestens bis Donnerstag, den 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang), per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg wie folgt übermittelt werden:

Die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.draeger.com/​hv

abrufbar oder ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Vorzugsaktionäre, die nicht selbst ihr Stimmrecht über Briefwahl oder die Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben möchten, können ihr Stimmrecht für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (etwa die depotführende Bank), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für die Möglichkeit zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über unseren Internetservice, zur elektronischen Fragenstellung und zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe den passwortgeschützten Internetservice nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die dem Vorzugsaktionär mit der Zugangskarte übermittelt werden.

Soweit Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechtes nicht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 138 Satz 2 i.V.m. § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, bedarf ihre Erteilung nach § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 30 Abs. 2 der Satzung der Textform. Gleiches gilt nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG für ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Vorzugsaktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 138 Satz 2 i.V.m. § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Vorzugsaktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Drägerwerk AG & Co. KGaA
c/​o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de

Bevollmächtigt ein Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Vorzugsaktionäre zusammen mit der Zugangskarte, welche den Vorzugsaktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird, und steht unter

www.draeger.com/​hv

zum Download zur Verfügung.

Eine Bevollmächtigung ist außerdem direkt möglich über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft über den Internetservice oder per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) wie folgt übermittelt werden:

Vorstehende Übermittlungswege einschließlich des Internetservice stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen einschließlich des Internetservice unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes steht den Vorzugsaktionären neben den vorstehend aufgezeigten Wegen per Post, Telefax und E-Mail bis zum 06. Mai 2021, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unser Internetservice für eine Stimmabgabe, deren Widerruf und/​oder Änderung per Briefwahl sowie Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf und/​oder Änderung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt werden wird) zur Verfügung. Die Zugangsdaten zum Internetservice werden mit der Zugangskarte übersandt.

Die Abgabe von Stimmen der Vorzugsaktionäre durch Briefwahl und die Vollmacht und Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bekannt gemachten Beschlussvorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder Aufsichtsrat der Gesellschaft sowie eine etwaige Abstimmung über nach §§ 122, 126, 138 Satz 2 und 3 AktG im Vorfeld der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von der Gesellschaft bekannt gemachte Anträge von Aktionären beschränkt.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang (Datum der Abgabe der Erklärung). Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internetservice, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform.

Bitte beachten Sie, dass Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten mangels physischer Präsenz in der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre keine Rede- und Fragerechte nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 131 AktG oder Antragsrechte in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausüben oder Beschlussanträge in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stellen können. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

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Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 138 Satz 2 und 3 AktG

Aktionäre, d.h. Stamm- und Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (letzteres entspricht aufgerundet auf die nächst höhere volle Aktienzahl Stück 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG steht das gleiche Recht auch einer Minderheit von Aktionären zu, die an der Abstimmung über den Sonderbeschluss teilnehmen können, wenn ihre Anteile zusammen den zehnten Teil der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann (das entspricht 860.000 Vorzugsaktien). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin als Vertretungsorgan der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Dienstag, den 06. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Gegenanträge von Vorzugsaktionären nach §§ 126 Abs. 1, 138 Satz 2 AktG

Vorzugsaktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin und/​oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge von Vorzugsaktionären nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens vierzehn Tage vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (wobei der Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

Donnerstag, den 22. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrages kann die Gesellschaft unter den in § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 126 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge gelten gemäß § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Vorzugsaktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Vorzugsaktionäre haben kein Recht, in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß § 138 Satz 2 i.V.m. § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin mündlich Auskunft zu verlangen. Vorzugsaktionäre, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber gemäß § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen bis spätestens

Mittwoch, 05. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang),

über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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bei der Gesellschaft einzureichen sind. Hierfür ist im Internetservice eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen. Später oder auf anderen Wegen eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nach § 138 Satz 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Vorzugsaktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 138 Satz 2 i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von Beginn der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Niederschrift des Notars ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über unseren passwortgeschützten Internetservice unter

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zu erklären.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Vorzugsaktionären sind die Informationen nach § 138 Satz 2 i.V.m. § 124a AktG zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz jeweils in Verbindung mit § 138 Satz 2 AktG sowie nach § 138 Satz 3 AktG finden sich ebenfalls unter

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre EUR 48.025.600,00 und ist in 10.160.000 Stammaktien ohne Stimmrecht in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und 8.600.000 Vorzugsaktien, von denen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre jede Vorzugsaktie eine Stimme gewährt, eingeteilt. Im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft damit 18.760.000 und die Gesamtzahl der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Aktien 8.600.000.

Lübeck, im März 2021

Drägerwerk AG & Co. KGaA

Drägerwerk Verwaltungs AG
Die persönlich haftende Gesellschafterin

Der Vorstand

 

Schriftliche Berichte der persönlich haftenden Gesellschafterin zu den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9 der ordentlichen Hauptversammlung und zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, jeweils am 07. Mai 2021

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital auszuschließen

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen um bis zu EUR 12.006.400,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung umfasst die Befugnis, wahlweise neue Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht auszugeben, die bei der Verteilung des Gewinns und/​oder des Gesellschaftsvermögens den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht darf nur insoweit ausgeübt werden, als der Anteil der Vorzugsaktien ohne Stimmrecht die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigt (§ 139 Abs. 2 AktG). Die Ermächtigung ist bis zum 06. Mai 2026 befristet.

Das neue Genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Dies kann aus abwicklungstechnischen Gründen sinnvoll sein. Eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre liegt darin nicht.

Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der anderen Gattung auszuschließen, wenn sowohl Stammaktien als auch Vorzugsaktien ausgegeben werden und das Bezugsverhältnis für beide Gattungen gleich festgesetzt wird (so genannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleiben kann. Demgegenüber wird durch den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss der Umfang des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre nicht beschränkt. Auch in diesem Fall ist ein weitergehender Bezugsrechtsausschluss nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zulässig.

Der weiterhin mögliche Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen in Alternative (i) ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Der Beschlussvorschlag sieht in Alternative (ii) vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr im Sinne des § 17 AktG abhängige Unternehmen, ausschließen kann.

Die Gesellschaft soll hierdurch in die Lage versetzt werden, durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit auch weiterhin zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Gleiches gilt für den Erwerb von sonstigen, etwa mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende, Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals nicht Geld, sondern Aktien. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen oder Vermögensgegenstände können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Da eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen muss, kann dies im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Daher ist die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das die persönlich haftende Gesellschafterin – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – schnell zugreifen kann, erforderlich.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren sollten. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Ferner sieht der Beschlussvorschlag in Alternative (iii) die Ermächtigung vor, bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien der betreffenden Gattung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung bezieht sich nicht auf den gesamten Betrag des Genehmigten Kapitals, sondern auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals. Die 10 Prozent-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft nach dem Beschluss der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, beispielsweise im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien, Gebrauch macht, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.

Das Gesetz erlaubt zudem einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur dann, wenn der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien mit im Wesentlichen gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenkurses betragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für notwendig, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl kosten- als auch zeitintensivere Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d.h. ohne den bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschlag. Die Gesellschaft wird zudem in die Lage versetzt, mit derartigen Kapitalerhöhungen neue Investoren im In- und Ausland zu gewinnen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Schließlich soll das Bezugsrecht in Alternative (iv) ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Options- oder Wandelanleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Options- oder Wandelanleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Für den Bezugsrechtsausschluss nach allen – mit Ausnahme des gekreuzten Bezugsrechtsausschlusses – der hier vorgeschlagenen Alternativen gilt eine kumulative Gesamtobergrenze von 10 Prozent des Grundkapitals. Der auf neue Aktien, für die das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag am Grundkapital darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden, weil in diesem Fall die Aktionäre in ihrer Beteiligung nicht im eigentlichen Sinne verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen Verhältnis aufrecht erhalten können (siehe dazu oben). Maßgeblich für die Berechnung der 10 Prozent-Grenze ist das vorhandene Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Auf diese Gesamtobergrenze sind Bezugsrechtsausschlüsse anzurechnen, die die Gesellschaft bei anderen Kapitalmaßnahmen während der Laufzeit dieser Ermächtigung vornimmt. So verringert sich die Gesamtobergrenze weiter um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf eigene Aktien oder auf neue Aktien aus einem anderen genehmigten Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Optionen oder Schuldverschreibungen beziehen, die jeweils während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind. Dabei ist es auch als Bezugsrechtsausschluss anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Der Zweck dieser Begrenzung ist es, zugunsten der Aktionäre den möglichen Verwässerungseffekt auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu beschränken.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapital im Zeitpunkt der Hauptversammlung über kein weiteres genehmigtes Kapital mehr verfügen wird, da das bestehende genehmigte Kapital am 26. April 2021 ausgelaufen sein wird. Nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll ein Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 26. April 2021 ausgelaufen sein. Nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 06. Mai 2026 geschaffen werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021, die aufgrund von unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind sowie während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals angerechnet.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönliche haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 8 der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Tagesordnungspunkt 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Bezugsrecht bei der Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 650.000.000,00 sowie die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 12.006.400,00 durch Ausgabe von bis zu 4.690.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor. Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung könnten Schuldverschreibungen begeben werden, die Bezugsrechte (bzw. -pflichten) auf Aktien im Umfang von bis zu rund 25 Prozent des derzeitigen Grundkapitals einräumen würden. Die jeweiligen Wandlungs- oder Optionsrechte können unter Beachtung der zulässigen Höchstgrenze gemäß § 139 Abs. 2 AktG den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/​oder Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (Stückaktien) mit gleicher Ausstattung wie die bestehenden auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien vorsehen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- und/​oder Wandlungsrechten auch Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zu begründen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, Schuldverschreibungen selbst oder durch Konzerngesellschaften mit Sitz im In- oder Ausland zu begeben, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist, und den deutschen oder internationalen Kapitalmarkt dadurch in Anspruch zu nehmen, dass die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden können. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen ist gegen Barleistung, aber auch gegen Sachleistung, möglich.

Der Options- bzw. Wandlungspreis für die bei Ausübung von Options- und/​oder Wandlungsrechten zu beziehenden Aktien muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, eine Ersetzungsbefugnis oder ein Andienungsrecht der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien vorgesehen ist, mindestens 80 Prozent des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, ermittelten Börsenkurses der Inhaberstückaktien der Gesellschaft entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich abhängig von der Laufzeit der Schuldverschreibung erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Schuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. In den Fällen einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht, einer Ersetzungsbefugnis oder eines Andienungsrechts der Emittentin der Schuldverschreibungen zur Lieferung von Aktien muss der Options- bzw. Wandlungspreis der neuen Aktien nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn der zuletzt genannte Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, ist vorgesehen, dass die Schuldverschreibungen auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden können, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (so genanntes mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Das Bezugsrecht kann jedoch von der persönlich haftenden Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung sieht zunächst vor, dass für den Fall, dass sowohl Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Vorzugsaktien begeben werden, die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren bzw. eine entsprechende Ausübungs- oder Wandlungspflicht vorsehen, ausschließen kann, wenn das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei Ausübung des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen am Grundkapital der Gesellschaft – unterstellt die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten werden nachfolgend vollständig ausgeübt – in der gleichen Aktiengattung und im gleichen Verhältnis wie bisher beteiligt bleibt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin kann über den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auch aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung dient dazu, die Ermächtigung durch runde Beträge ausnutzen zu können und ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde die technische Durchführung der Ausgabe von Schuldverschreibungen erheblich erschwert. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Sachleistung

Das Bezugsrecht soll außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung begeben werden und sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen steht; dabei ist der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnde theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen maßgeblich.

Dies soll die persönlich haftende Gesellschafterin unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als „Akquisitionswährung“ einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft solche Sachleistungen gegen Übertragung von Schuldverschreibungen erwerben zu können. Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann die persönlich haftende Gesellschafterin auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen, konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates nur dann ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Ausschluss des Bezugsrechts, wenn der Ausgabepreis den theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet und die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts entstehenden Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auf der gesetzlichen Grundlage des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, d.h. wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung begeben werden und die Begebung der Schuldverschreibungen zu einem Preis erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für Zinssatz und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts wegen der Ungewissheit des Umfangs der Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen kann.

Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. Bei der Beurteilung der Frage, welcher Ausgabepreis dem theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung entspricht und garantiert, dass die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht zu einer nennenswerten Verwässerung des Werts der bestehenden Aktien führt, kann die persönlich haftende Gesellschafterin sich der Unterstützung von Experten bedienen, also z.B. die die Emission begleitenden Konsortialbanken oder einen Sachverständigen zu Rate ziehen, wenn sie es in der jeweiligen Situation für angemessen hält. Der Ausgabepreis kann ggf. auch in einem Bookbuilding-Verfahren festgelegt werden.

Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem volumenmäßig begrenzt: Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die zur Bedienung von in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen entstehen können, darf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 Prozent-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entweder aufgrund einer Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Ausschluss des Bezugsrechts, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung von Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustehen würde

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von einem ihrer Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Optionsausübungs- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt enthalten die entsprechenden Anleihebedingungen in der Regel einen Verwässerungsschutz. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Alternativ könnte zum Zweck des Verwässerungsschutzes lediglich der Options- oder Wandlungspreis herabgesetzt werden, soweit die Anleihebedingungen dies zulassen. Dies wäre in der Abwicklung für die Gesellschaft jedoch komplizierter und kostenintensiver. Zudem würde es den Kapitalzufluss aus der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten bzw. -pflichten mindern. Denkbar wäre es auch, Schuldverschreibungen ohne Verwässerungsschutz auszugeben. Diese wären jedoch für den Markt wesentlich unattraktiver.

Begrenzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund solcher Schuldverschreibungen sowie aufgrund von auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und/​oder Options- bzw. Wandelgenussrechten auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfällt und zwar weder des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze werden angerechnet

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen abgesichert. Von dieser Beschränkung auf 10 Prozent des Grundkapitals ausgenommen sind Aktien, die unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden oder aus unter gekreuztem Bezugsrechtsausschluss begebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, weil in diesem Fall die Aktionäre in ihrer Beteiligung nicht im eigentliche Sinne verwässert werden, sondern ihre bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensverhältnisse im bisherigen Verhältnis aufrecht erhalten können. Durch den so genannten gekreuzten Bezugsrechtsausschluss wird das gesetzliche Bezugsrecht daher in seinem Umfang nicht beschränkt.

Wir weisen darauf hin, dass die Gesellschaft neben dem zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Bedingten Kapital 2021 über kein weiteres bedingtes Kapital verfügt. Nach Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung soll das am 26. April 2021 auslaufende genehmigte Kapital aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts erneuert werden. Nach Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung soll eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals mit einer Laufzeit bis zum 06. Mai 2026 geschaffen werden. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbene eigene Aktien könnten im selben Umfang unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital, die während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie während der Laufzeit der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerte eigene Aktien würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals angerechnet.

Persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von einer der Ermächtigungen zur Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen werden. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrates im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die jeweils nächste ordentliche Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss unterrichten.

Schriftlicher Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin zu Tagesordnungspunkt 9 der ordentlichen Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafterin, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben.

Die Hauptversammlung hat die Gesellschaft zuletzt am 27. April 2016 zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Da die bestehende Ermächtigung am 26. April 2021 ausgelaufen sein wird, soll die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wiederum auf fünf Jahre befristet erneuert werden, um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu geben, eigene Aktien zurückzukaufen.

Der Beschlussvorschlag sieht vor, die persönlich haftende Gesellschafterin zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Die Ausübung der Erwerbsermächtigung ist an die Zustimmung des Aufsichtsrates gebunden. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurückzuerwerben. Vielmehr soll der persönlich haftenden Gesellschafterin die Möglichkeit eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen Gattung zu erwerben. Sie kann von dieser Möglichkeit nur bei entsprechender sachlicher Rechtfertigung Gebrauch machen. Der Erwerb von Aktien nur einer Gattung kann insbesondere im Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden Aktien gerechtfertigt sein, wenn beispielsweise für eine Unternehmensübernahme nur Aktien einer Gattung benötigt werden oder durch den gezielten Rückerwerb einer Gattung eine gezielte Kursstabilisierung bei der jeweiligen Gattung erreicht werden soll. Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung zu richten.

Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre daher für sachlich gerechtfertigt.

Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten.

Der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den volumengewichteten Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken zu verwenden.

Die vorgeschlagene Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können nach Alternative (i) von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Voraussetzung für einen Bezugsrechtsausschluss ist in Alternative (ii), dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird – mit Zustimmung des Aufsichtsrates – einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenkurses betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Nach Alternative (iii) hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen oder bei Beteiligungen daran oder beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen.

Der Bezugsrechtsausschluss in Alternative (iv) ermöglicht es der Gesellschaft ferner, eigene Aktien der Gesellschaft Arbeitnehmern und/​oder Mitgliedern der Geschäftsführung der Drägerwerk AG & Co. KGaA (d.h. Mitgliedern des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsorgan der Gesellschaft) oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/​oder der mit ihr verbundenen Unternehmen eingesetzt werden, die Beteiligung von Mitarbeitern und/​oder Mitgliedern der Geschäftsführung am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert werden und damit die Identifikation der Mitarbeiter und der Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. In diesem Zusammenhang können angemessene Sperrfristen für die Veräußerung der Aktien eingeräumt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien zusätzlich dem Aufsichtsrat der persönlich haftenden Gesellschafterin.

Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin in Alternative (v) ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten zu verwenden, die aufgrund der Ausübung bzw. Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options und/​oder Wandelschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegeben werden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Wandlungs- oder Optionsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, oder auf der Grundlage anderweitiger Ermächtigungen begründete Optionsausübungs- oder Wandlungspflichten mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt. Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen, bestehen derzeit noch nicht.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. c) (ii) bis (v) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus soll im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist notwendig, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts kommt nur soweit in Betracht, als der anteilige Betrag der in dieser Weise verwendeten eigenen Aktien am Grundkapital unter Anrechnung der aus genehmigtem Kapital während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen sowie der aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugebenden neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, wobei entweder das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der Veräußerung der eigenen Aktien vorhandene Grundkapital, je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist, maßgeblich ist. Dadurch wird im Interesse der Aktionäre gewährleistet, dass die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt ist.

Wir weisen darauf hin, dass die Verwaltung neben der zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals von bis zu EUR 12.006.400,00 vorschlägt, mit dem das am 26. April 2021 auslaufende bestehende Genehmigte Kapital erneuert werden soll. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital ist auf insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals begrenzt. Nach Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll außerdem ein Bedingtes Kapital 2021 in Höhe von bis zu EUR 12.006.400,00 zur Bedienung von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen werden. Unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegebene neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital sowie neue Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021, die aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, würden auf die vorstehend erläuterte Kapitalgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals für unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendete eigene Aktien angerechnet.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien werden sich die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Alle Maßnahmen der persönlich haftenden Gesellschafterin auf der Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9 lit. a) bis e) der Hauptversammlung, also die Ausnutzung der Ermächtigungen sowohl zum Erwerb eigener Aktien als auch zur Verwendung erworbener Aktien, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird die einer Ausnutzung nachfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.

Informationen zum Datenschutz gem. Art. 13, 14 DSGVO im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten für Zwecke der virtuellen Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Mit diesen Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53-55, 23558 Lübeck, (im folgenden auch „Wir“ oder „Dräger“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

1. Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Drägerwerk AG & Co. KGaA, Moislinger Allee 53–55, 23558 Lübeck, Telefon: +49 451 882 0, E-Mail: info@draeger.com.

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2. Für welche Zwecke und auf welcher Rechtsgrundlage werden Ihre Daten verarbeitet?

Dräger verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Ihre personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Adresse, E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Zugangskartennummer und -daten) nach den Vorgaben der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“), des Bundesdatenschutzgesetzes („BDSG“), des Aktiengesetzes („AktG“) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Dies erfolgt nur zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dazu gehört die Kommunikation mit den Aktionären und die Abwicklung von Hauptversammlungen bzw. gesonderten Versammlungen der Vorzugsaktionäre. Im Einzelnen:

Die Gesellschaft verarbeitet Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre angegeben bzw. aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden. Gemäß § 135 Abs. 5 Satz 2 AktG kann ein Aktionär ein Kreditinstitut, einen sonstigen Intermediär oder diesem gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erbieten, bevollmächtigen, ihn in der Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu vertreten und sein Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausüben lassen. In diesem Fall werden nur die personenbezogenen Daten des Vertreters verarbeitet.

Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (z. B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (einschließlich der Erteilung, dem Widerruf und dem Nachweis von Vollmachten und Weisungen) zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung der betreffenden Daten ist Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung von Stimmrechten und anderer versammlungsbezogener Rechte nicht möglich. Dazu gehören die folgenden Verarbeitungsvorgänge:

Die Drägerwerk AG & Co. KGaA verarbeitet im Rahmen der Anmeldung eines Aktionärs für die Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre die erforderlichen vom Aktionär angegebenen bzw. aus diesem Anlass von seiner Depotbank übermittelten Daten (insbesondere Vor- und Nachnamen, Wohnort oder Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Zugangskartennummer sowie Besitzart).

Soweit die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Bevollmächtigten erfolgt, verarbeiten wir die in der Vollmachtserteilung angegebenen personenbezogenen Daten des Aktionärs sowie Vor- und Nachname und Wohnort oder Adresse des Bevollmächtigten. Im Falle der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von Dräger benannten Stimmrechtsvertreter werden zudem die erteilten Weisungen verarbeitet und die Vollmachtserklärung von der Gesellschaft drei Jahre nachprüfbar festgehalten.

In der Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird jeweils gem. § 129 AktG ein Teilnehmerverzeichnis mit den folgenden personenbezogenen Daten geführt: Nummer der Zugangskarte, Vor- und Nachname sowie Wohnort des vertretenen Aktionärs bzw. Aktionärsvertreters und der/​des Stimmrechtsvertreter(s) der Gesellschaft, Aktienanzahl, Aktiengattung, Anzahl der Stimmrechte und Besitzart.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Drägerwerk AG & Co. KGaA Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs auf der Internetseite der Drägerwerk AG & Co. KGaA zugänglich machen (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG).

Wenn Sie gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz i.V.m. den Vorgaben in der Einberufung vor der Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre elektronisch Fragen einreichen oder während der Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären, verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten (Name, Adresse, E-Mail-Adresse und Zugangskartennummer und -daten), um Ihre Frage oder Ihren Widerspruch bearbeiten zu können.

Rechtsgrundlage für die vorstehend beschriebenen Datenverarbeitungsvorgänge ist jeweils § 67e AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Sofern Sie als Aktionär von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung und/​oder der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Fragen einzureichen und Ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies nur dann unter Nennung Ihres Namens, wenn Sie mit der Übermittlung der Frage Ihre Einwilligung zur Offenlegung des Namens erklären (Art. 6 Abs. 1 lit. a) DSGVO). Diese Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Bitte richten Sie den Widerruf der Einwilligung an die oben genannten Kontaktdaten.

Darüber hinaus werden Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie beispielsweise aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten verarbeitet. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

In Einzelfällen werden Ihre Daten auch zur Wahrung unser berechtigter Interessen oder eines Dritten nach Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausgenommen werden müssen, um Rechtsvorschriften der betreffenden Länder nicht zu verletzen. Daneben werden Ihre personenbezogenen Daten zur Erstellung von internen Statistiken (z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre) verarbeitet.

Sollte beabsichtigt werden, Ihre personenbezogenen Daten für einen anderen Zweck zu verarbeiten, werden Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert.

3. An welche Kategorien von Empfängern werden Ihre Daten ggf. weitergegeben?

Nachfolgend informieren wir Sie darüber, an welche Kategorien von Empfängern wir Ihre personenbezogenen Daten weitergeben:

Externe Dienstleister: Für die Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (auch zur Anfertigung der Bild- und Tonaufnahmen sowie zum Streaming des Webcasts) bedienen wir uns externer Dienstleister, die Ihre personenbezogenen Daten nach unseren Weisungen im Einklang mit Art. 28 DSGVO verarbeiten.

Aktionäre/​Dritte: Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre können Aktionäre bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung bzw. der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre auf Antrag Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Das jeweilige Teilnehmerverzeichnis wird zudem im Rahmen der Hauptversammlung und der virtuellen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre den anwesenden Teilnehmern zugänglich gemacht. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden Ihre personenbezogenen Daten gemäß den gesetzlichen Vorschriften veröffentlicht.

Weitere Empfänger: Im Rahmen gesetzlicher Vorschriften können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten weiteren Empfängern, wie etwa Behörden und Gerichten, zu übermitteln.

4. Wie lange werden Ihre personenbezogenen Daten gespeichert?

Grundsätzlich löschen oder anonymisieren wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald und soweit sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, es sei denn, gesetzliche Nachweis- und/​oder Aufbewahrungspflichten (unter anderem nach dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder sonstigen Rechtsvorschriften) verpflichten uns zu einer weiteren Speicherung. Die Daten im Zusammenhang mit Hauptversammlungen bzw. gesonderten Versammlungen der Vorzugsaktionäre werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht oder anonymisiert. Sobald wir Kenntnis von der Veräußerung Ihrer Aktien erlangt haben, werden wir Ihre personenbezogenen Daten vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für längstens zwölf Monate speichern. Darüber hinaus speichern wir Ihre personenbezogenen Daten nur dann, soweit die weitere Verarbeitung im Einzelfall im Zusammenhang mit Ansprüchen, die gegen Dräger oder seitens Dräger geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren) erforderlich ist.

5. Übermitteln wir personenbezogene Daten ins außereuropäische Ausland?

Die Übermittlung personenbezogener Daten in ein Drittland ist nicht beabsichtigt.

6. Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?

Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein.

7. Welche Rechte haben Sie?

Soweit wir personenbezogene Daten zu Ihrer Person verarbeiten, stehen Ihnen im Rahmen der gesetzlichen Voraussetzungen die folgenden Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten zu: