– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in Australien,
Japan, Kanada oder den Vereinigten Staaten von Amerika bestimmt –

AEE Gold AG

Ahaus

(Geschäftsadresse: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg)
WKN A1PG97 /​ ISIN DE000A1PG979

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Die Hauptversammlung der AEE Gold AG („Gesellschaft“) hat am 1. Dezember 2020 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 670.239,00 Euro um bis zu 3.351.195,00 Euro auf bis zu 4.021.434,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 3.351.195 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind gewinnberechtigt ab dem 1. Januar 2020.

Die neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 1:5 zum Gesamtausgabebetrag in Höhe von EUR 1,00 je Neuer Aktie zum Bezug angeboten. Das heißt, eine alte Aktie gewährt ein übertragbares Bezugsrecht; mit jeweils einem Bezugsrecht können bis zu fünf Neue Aktien bezogen werden.

Der Vorstand hat am 17. März 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag die Einzelheiten der Kapitalerhöhung beschlossen. Der Bezugspreis beträgt danach EUR 1,00 je Neuer Aktie.

Um einen Ausschluss von der Ausübung des Bezugsrechts zu vermeiden, werden die Aktionäre aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf den Erwerb Neuer Aktien

vom 22. März 2021 bis 6. April 2021 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

bei der Gesellschaft, AEE Gold AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Aktionäre der AEE Gold AG,

und

Als Bezugsrechtsnachweis gilt der in deutscher oder englischer Sprache verfasste Depotauszug oder eine in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung der Depotbank über die Verwahrung der betreffenden Anzahl von Aktien der AEE Gold AG (WKN A1PG97 /​ ISIN DE000A1PG979) für den betreffenden Aktionär über die am Abend des 21. März 2021 gehaltenen Aktien, der dem Zeichnungsschein als Anlage beizulegen ist.

Die Bezugsrechte verfallen und werden wertlos, wenn sie nicht fristgerecht ausgeübt werden. Für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird keine Vergütung gezahlt. Es gibt keine Bedingungen für den Abschluss des Angebots. Das Datum, an dem das Angebot frühestens geschlossen werden kann, ist das Ende der Bezugsfrist.

Überbezugsrechte

Die Gesellschaft räumt den Aktionären ein Überbezugsrecht zu folgenden Bedingungen ein: Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Aktien können ausschließlich an Personen zugeteilt werden (Überbezug), die von ihren Bezugsrechten vollständig Gebrauch gemacht haben. Die maximale Zahl der von einem Aktionär zum Überbezug anmeldbaren Aktien entspricht 20 % der Aktienzahl der durch den Aktionär aus Bezugsrechten angemeldeten Bezugsaktien. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich sein sollte, allen Aktionären sämtliche von ihnen im Überbezug gewünschten neuen Aktien zuzuteilen, werden Angebote zum Erwerb weiterer neuer Aktien im Rahmen des Überbezugs im Verhältnis aller für den Überbezug zur Verfügung stehenden Aktien zu allen zum Überbezug angemeldeten Aktien zugeteilt. Falls die Zuteilung von neuen Aktien aufgrund einer Ausübung des Überbezugsrechts durch mehrere Aktionäre zu Bruchteilen von Aktien führen würde, werden die rechnerischen Bruchteile auf eine volle Aktienanzahl so auf- oder abgerundet, dass insgesamt unter allen Überbezugsberechtigten bei entsprechender Nachfrage die Differenz zwischen der maximalen Anzahl der neuen Aktien (Stück 3.351.195) abzüglich der im Bezug gezeichneten Aktien in voller Höhe zum Überbezug zugeteilt wird.

Eine Platzierung von Aktien, für die weder das Bezugsrecht gemäß vorstehendem Abschnitt b) noch Überbezugsrechte nach diesem Abschnitt d) ausgeübt werden, an Aktionäre oder Dritte ist ausgeschlossen.

Jegliche Angebote zum Überbezug Neuer Aktien müssen bei Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts durch eine separate Bestellung auf dem dafür im Zeichnungsschein enthaltenen Abschnitt erfolgen. Das Formular für den Zeichnungsschein ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​aeegold.de/​wp/​kapitalerhoehung2021/​

zum Download oder per Faxanforderung unter der Nr. +49 (0) 6221 649 24 – 24 bei der Gesellschaft erhältlich.

Die Zuteilung der Überbezugsaktien erfolgt zum beschlossenen Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie auf der Grundlage der anteiligen Anzahl der von den zeichnungsberechtigten Aktionären während der Bezugsfrist gezeichneten Aktien.

Der Bezugspreis von EUR 1,00 je Neuer Aktie ist ebenfalls bis spätestens zum dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Bezugsfrist auf das o. g. Konto der Gesellschaft bei der Commerzbank AG zu überweisen.

Handel mit Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind übertragbar. Die Gesellschaft wird aber keinen Antrag auf den Handel mit Bezugsrechten auf die Neuen Aktien stellen. Da für die Bezugsrechte kein Börsenhandel vorgesehen ist, wird es höchstwahrscheinlich keinen Marktpreis für die Bezugsrechte geben.

Form und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (WKN A1PG97 /​ ISIN DE000A1PG979) werden (allein oder zusammen mit bestehenden Aktien der Gesellschaft) durch eine Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Neue Aktien, die im Zusammenhang mit dem Angebot erworben wurden, werden nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung, die voraussichtlich um den 30. April 2021 stattfinden wird, in Form einer Girosammeldepotgutschrift geliefert werden, sofern die Bezugsfrist nicht verlängert wird.

Die Neuen Aktien haben die gleichen Rechte wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und gewähren keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Ein Handel mit Neuen Aktien ist vor der Gutschrift dieser Aktien auf dem Depot der Aktionäre nicht möglich.

Provisionen

Für den Bezug von Neuen Aktien können die Depotbanken die banküblichen Provisionen berechnen. Das Unternehmen wird den Zeichnern keine Provisionen oder Gebühren berechnen.

Einbeziehung in den Handel und Notierungsaufnahme der Neuen Aktien im Freiverkehr der Börse Düsseldorf

Die Neuen Aktien sind zunächst nicht in den Handel im Freiverkehr der Börse Düsseldorf einbezogen und können daher nicht über die Börse gehandelt werden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Düsseldorf zeitnah nach Eintragung der Kapitalerhöhung und Verbriefung der Neuen Aktien erfolgen wird. Bis zur Einbeziehung der Neuen Aktien in den Handel im Freiverkehr der Börse Düsseldorf können Aktionäre die Neuen Aktien daher nur in eingeschränktem Umfang veräußern und nur begrenzt auf Kursentwicklungen der Neuen Aktien reagieren. Sollte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, könnten Aktionäre nicht in der Lage sein, die von ihnen erworbenen Neuen Aktien zu veräußern und könnten daher einen Totalausfall des von ihnen eingesetzten Kapitals erleiden.

Kein Wertpapierprospekt, Wertpapierinformationsblatt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/​1129 („Prospektverordnung 2017“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Die Gesellschaft hat entsprechend § 4 Abs. 1 WpPG in Bezug auf die mit diesem Bezugsangebot angebotenen Neuen Aktien ein Wertpapier-Informationsblatt erstellt. Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hat die Veröffentlichung des Wertpapier-Informationsblatts am 17. März 2021 gestattet. Die Gesellschaft hat das Wertpapier-Informationsblatt am 18. März 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​aeegold.de/​wp/​kapitalerhoehung2021/​

veröffentlicht.

Aktionären wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapier-Informationsblatt, die sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse, die Ad-hoc-/​Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​aeegold.de

im Bereich „News“ bzw. „Investor Relations“ abrufbar sind, aufmerksam zu lesen.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Angesichts der gegenwärtig hohen Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich die Aktionäre vor der Ausübung ihrer Bezugsrechte auf die Neuen Aktien zum Bezugspreis über den aktuellen Aktienkurs der Gesellschaft informieren.

Durchführungsfrist

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird bei Anwendung der Regelungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. Dezember 2020 unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 1. Juni 2021, 24 Uhr, ins Handelsregister eingetragen ist.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein öffentliches Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada und Australien, findet nicht statt. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika.