Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 (Bilanz zum 31. Dezember 2020 sowie Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 nebst Anhang), des Lageberichtes sowie des Berichtes des Aufsichtsrates

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ermittelten Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 in Höhe von 172.637.454,81 € zur Ausschüttung einer Bardividende von 0,65 € je Stückaktie auf das Grundkapital von 635.187.200,00 € = 161.278.000,00 € und in Höhe von 11.359.454,81 € zum Gewinnvortrag zu verwenden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der envia Mitteldeutsche Energie AG und der VWS Verbundwerke Südwestsachsen GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Verschmelzungsvertrag zwischen der envia Mitteldeutsche Energie AG und der VWS Verbundwerke Südwestsachsen GmbH zuzustimmen.

Der Verschmelzungsvertrag zwischen der envia Mitteldeutsche Energie AG und der VWS Verbundwerke Südwestsachsen GmbH hat folgenden wesentlichen Inhalt:

zwischen der
envia Mitteldeutsche Energie AG
– nachfolgend „enviaM“ genannt –

und der

VWS Verbundwerke Südwestsachsen GmbH
– nachfolgend „VWS“ genannt –

– VWS und enviaM nachfolgend einzeln oder gemeinsam als „Vertragspartner“ bezeichnet –

Die enviaM (als übernehmender Rechtsträger) mit Sitz in Chemnitz ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Chemnitz unter HRB 19751 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 635.187.200,00 €. Es ist eingeteilt in 248.120.000 auf den Namen lautende Stückaktien.

Die VWS (als übertragender Rechtsträger) mit Sitz in Lichtenstein/​Sa. ist im Handelsregister des Amtsgerichtes Chemnitz unter HRB 7134 eingetragen. enviaM ist alleinige Gesellschafterin der VWS und hält an der VWS, deren voll eingezahltes Stammkapital nominal 1.503.000,00 € beträgt, einen Geschäftsanteil 3 in Höhe von 26.000,00 €, einen Geschäftsanteil 5 in Höhe von 4.810,00 €, einen Geschäftsanteil 6 in Höhe von 1.446.940,00 €, einen Geschäftsanteil 7 in Höhe von 23.747,00 € und einen Geschäftsanteil 8 in Höhe von 1.503,00 €.

Die VWS hat vor Abschluss dieses Verschmelzungsvertrages am …2021 mit der envia THERM GmbH mit Sitz in Bitterfeld/​Wolfen einen Abspaltungs- und Übernahmevertrag geschlossen und mit diesem ihren Teilbetrieb Wärme auf die envia THERM GmbH abgespalten. Die Abspaltung erfolgte im Innenverhältnis mit Wirkung ab 01.01.2021, 00:00 Uhr, und wurde am …2021 mit Eintragung im Handelsregister der VWS wirksam. Die enviaM übernimmt damit sämtliche Vermögenswerte der VWS mit den in der Schlussbilanz der VWS zum 31.12.2020 angesetzten Buchwerten (§ 24 UmwG) abzüglich des bereits zuvor abgespaltenen Teilbetriebes Wärme.

Die VWS hat weiterhin vor Abschluss dieses Verschmelzungsvertrages und nach Abschluss des in Abs. 1 Satz 1 benannten Abspaltungs- und Übernahmevertrages am …2021 einen Verschmelzungsvertrag mit der Südwestsächsische Netz GmbH mit Sitz in Crimmitschau geschlossen und mit diesem die Südwestsächsische Netz GmbH im Wege der Verschmelzung unter Auflösung der Südwestsächsische Netz GmbH übernommen. Die Verschmelzung erfolgte im Innenverhältnis mit Wirkung ab 01.01.2021, 00:00 Uhr. Die Verschmelzung wurde am …2021 mit Eintragung im Handelsregister der VWS wirksam. Die enviaM übernimmt damit sämtliche ermögenswerte der VWS mit den in der Schlussbilanz der VWS zum 31.12.2020 angesetzten Buchwerten (§ 24 UmwG) zuzüglich sämtlicher Vermögenswerte der Südwestsächsische Netz GmbH zu den in der Schlussbilanz der Südwestsächsische Netz GmbH zum 31.12.2020 angesetzten Buchwerten.

Dem Verschmelzungsvertrag wird die durch die Geschäftsführung der VWS zum 31.12.2020 aufgestellte Bilanz als Schlussbilanz zu Grunde gelegt.

Die enviaM übernimmt die übertragenen Aktiva und Passiva in ihre Steuerbilanz zu den von der VWS in ihrer steuerlichen Schlussbilanz zum 31.12.2020 nach § 11 UmwStG angesetzten Werten und führt diese gemäß § 12 Abs. 1 Satz 1 i. V. m. § 4 Abs. 1 UmwStG fort.

Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestanden bei der VWS nicht. Einzelnen Anteilsinhabern der Vertragspartner werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.

Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans oder Aufsichtsorgans der Vertragspartner, keinem geschäftsführenden Gesellschafter und keinem Abschlussprüfer werden besondere Vorteile gewährt (§ 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG).

Die Firma der enviaM wird ohne Änderung nach der Verschmelzung fortgeführt.

Die Erstellung eines Verschmelzungsberichtes ist nicht erforderlich, da sich alle Geschäftsanteile der VWS in der Hand der enviaM befinden (§ 8 Abs. 3 Satz 1, 2 Alternative UmwG).

Mit Blick auf vorstehenden Abs. 2 ist aus demselben Grund eine Verschmelzungsprüfung (§ 9 Abs. 2 UmwG) und die Erstellung eines Verschmelzungsprüfberichtes (§ 12 Abs. 3 i. V. m. § 8 Abs. 3, Satz 1, 2. Alternative UmwG) nicht erforderlich.

enviaM verfügt über Arbeitnehmer, nach dem Betriebsverfassungsgesetz gebildete Arbeitnehmervertretungen und einen mitbestimmten Aufsichtsrat. Folgen für die Arbeitnehmer der enviaM, für die Arbeitnehmervertretungen und den Aufsichtsrat der enviaM und damit für die betriebliche und unternehmensbezogene Mitbestimmung ergeben sich aus der Verschmelzung bei der enviaM nicht.

VWS verfügt über Arbeitnehmer, einen Betriebsrat und einen fakultativen Aufsichtsrat. In den Betrieben der enviaM ist ein Betriebsrat gebildet. Der Betriebsrat VWS übt kein Übergangsmandat bzw. Restmandat (§§ 21a und 21b BetrVG) aus, da die Voraussetzungen des § 13 Absatz 2 BetrVG nicht vorliegen. Die Rechtstellungen des Betriebsrates und des Aufsichtsrates der VWS enden mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der enviaM – nachfolgend „Eintragung der Verschmelzung“ genannt -.

Mit der Eintragung der Verschmelzung gehen sämtliche zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung bei der VWS bestehenden wirksamen Arbeitsverhältnisse gemäß § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die enviaM über. enviaM wird zu diesem Zeitpunkt neue Arbeitgeberin dieser Arbeitnehmer – nachfolgend „übergehende Arbeitnehmer“ genannt -.

Die übergehenden Arbeitnehmer, die bis zur Eintragung der Verschmelzung in einem Arbeitsverhältnis zur VWS stehen, können das gesetzlich geregelte Widerspruchsrecht gegen die Übertragung der Arbeitsverhältnisse von der VWS auf die enviaM auf Grund der durch die Verschmelzung bestehenden Gesamtrechtsnachfolge nicht ausüben. Ein Widerspruch ginge im Fall einer Verschmelzung ins Leere.

Die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses durch VWS oder enviaM wegen der Verschmelzung ist unwirksam. Das Recht der VWS und der enviaM zur Kündigung eines Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen (insbesondere aus Personen-, Verhaltens- oder betriebsbedingten Gründen) bleibt hiervon unberührt.

Die einschlägigen Tarifverträge, Betriebsvereinbarungen und betrieblichen Regelungen, die bisher ausschließlich bei der VWS Anwendung finden, gelten nach § 613a Absatz 1 BGB fort bzw. werden abgelöst. Im Rahmen eines Interessenausgleiches wird deren Fortgeltung oder Ablösung konkret vereinbart. Dabei werden finanzielle Nachteile für die übergehenden Arbeitnehmer durch einen Sozialplan ausgeglichen.

Mit der Eintragung der Verschmelzung enden die Organstellungen der Geschäftsführer der VWS. Erteilte Prokuren und Handlungsvollmachten für übergehende Arbeitnehmer erlöschen zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung. Der Vorstand der enviaM ändert sich nicht.

Der vorgenannte Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der Hauptversammlung der enviaM und der Gesellschafterversammlung der VWS.

Die Verschmelzung wird mit Eintragung im Handelsregister des übernehmenden Rechtsträgers enviaM wirksam.

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung treten, die – soweit rechtlich möglich – dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner wirtschaftlich gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben würden, soweit sie den Punkt bedacht hätten. Die Vertragspartner sind, soweit erforderlich, zur Ergänzung dieses Vertrages verpflichtet.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der notariellen Beurkundung.

Gerichtsstand ist Chemnitz.

Alle mit diesem Verschmelzungsvertrag und diesem im Zusammenhang stehenden Gesellschaftererklärungen entstehenden Kosten, Gebühren und Steuern trägt die enviaM. Dies gilt auch bei einem Scheitern der Verschmelzung.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 zu wählen.