eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung erfolgen;

die Stimmrechtsausübung der Aktionäre (auch) über elektronische Kommunikation (namentlich per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich sein;

den Aktionären ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt; und

den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach Nummer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology Konzern, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen sind ab ihrer Einberufung während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2 – keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 22. März 2021 festgestellt beziehungsweise gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 144.033.363,81 wie folgt zu verwenden:

Die Dividende ist am 18. Mai 2021 zahlbar.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf der Annahme eines dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 25.261.207,04, eingeteilt in 9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Sollte die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien – und damit die Dividendensumme – im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns geringer sein, wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 1,60 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, bei dem aber der sich dann ergebende Restbetrag des Bilanzgewinns zusätzlich auf neue Rechnung vorgetragen wird.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und § 9 Abs. 1 der Satzung der Pfeiffer Vacuum Technology AG aus sechs Mitgliedern, und zwar aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern.

Die Amtszeit aller von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, in der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 entschieden wird, mithin mit Ablauf der am 12. Mai 2021 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind vier neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen.

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses soll die neue Amtsperiode des Aufsichtsrats bereits mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, enden. Diese Amtszeit ist auch für § 5 Abs. 1 DrittelbG maßgeblich.

Demgemäß schlägt der Aufsichtsrat, gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses, vor,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Es ist beabsichtigt, die Wahl per Einzelabstimmung durchzuführen.

Frau Ayla Busch ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Kontrollgremien noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Minja Lohrer ist weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Kontrollgremien noch Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Henrik Newerla ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bürger-Energie Südbaden eG, Müllheim. Darüber hinaus ist er nicht Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Götz Timmerbeil ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Kontrollgremien. Herr Götz Timmerbeil ist jedoch Mitglied in dem folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens:

Frau Ayla Busch ist Co-CEO und Miteigentümerin der Busch SE. Zudem ist sie gesetzliche Vertreterin und mittelbare Gesellschafterin der Pangea GmbH, der wesentlichen Aktionärin der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Zwischen der Busch SE einerseits und der Pfeiffer Vacuum Technology AG andererseits besteht ein sogenanntes Relationship Agreement (Konzern-Kooperationsvertrag).

Frau Minja Lohrer gehörte in dem Zeitraum vom 6. Juli 2018 bis zum 24. Februar 2021 dem Verwaltungsrat der Busch NSB AG, einer unmittelbaren Tochtergesellschaft der Busch SE, an. Die Tätigkeit wurde im gegenseitigen Einvernehmen im Vorfeld der Nominierung von Frau Minja Lohrer für die Wahl in den Aufsichtsrat der Pfeiffer Vacuum Technology AG beendet.

Frau Ayla Busch, Herr Henrik Newerla und Herr Götz Timmerbeil sind Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats der Pfeiffer Vacuum Technology AG. Frau Ayla Busch gehört dem Aufsichtsrat seit Oktober 2017 an, Herr Henrik Newerla seit April 2018 und Herr Götz Timmerbeil seit Juni 2001.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle zur Wahl Vorgeschlagenen von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig, und alle Vorgeschlagenen mit Ausnahme von Frau Ayla Busch sind auch unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär.

Herr Götz Timmerbeil gehört dem Aufsichtsrat zwar bereits seit 2001 an. Seitdem hat die Gesellschaft jedoch einen grundlegenden Wandel ihrer Unternehmensstruktur erfahren, mit dem Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung durch die Busch-Gruppe haben sich die Beteiligungsverhältnisse substantiell verändert und auch der Vorstand ist personell neu aufgestellt worden. Die langjährige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat berührt deshalb die Unabhängigkeit von Herrn Götz Timmerbeil nach Überzeugung des Aufsichtsrats nicht. Aufgrund der hohen Sachkompetenz und der langjährigen Kenntnis des Unternehmens, über die Herr Timmerbeil verfügt, möchte der Aufsichtsrat auf seine Mitarbeit nicht verzichten.

Frau Ayla Busch ist als Co-CEO und Miteigentümerin der Busch SE sowie als gesetzliche Vertreterin und mittelbare Gesellschafterin der wesentlichen Aktionärin Pangea GmbH nicht unabhängig von dem kontrollierenden Aktionär im Sinne von C.9 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Frau Ayla Busch ist demgegenüber unabhängig von der Gesellschaft und dem Vorstand. Zwischen der Busch SE und der Gesellschaft besteht seit Mai 2019 zwar das Relationship Agreement, also ein Konzern-Kooperationsvertrag, das als eine für die Gesellschaft wesentliche geschäftliche Beziehung im Sinne von C.7 Satz 3, zweiter Spiegelstrich des Deutschen Corporate Governance Kodex angesehen werden könnte. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats sind indessen keinerlei Gesichtspunkte ersichtlich, dass die Unabhängigkeit von Frau Ayla Busch gegenüber dem Vorstand und der Gesellschaft aufgrund des Relationship Agreements beeinträchtigt sein könnte. Im Gegenteil ist Frau Ayla Busch aufgrund ihrer Nähe zu dem kontrollierenden Aktionär in besonderem Maße imstande, die Kontrollfunktion gegenüber dem Vorstand frei von Rücksichtnahmen auf diesen oder auf die vom Vorstand geleitete Gesellschaft auszuüben.

Frau Minja Lohrer war zwar Mitglied des Verwaltungsrats der Busch NSB AG, einer unmittelbaren Tochtergesellschaft der Busch SE. Dies steht jedoch der Unabhängigkeit von Frau Minja Lohrer aus Sicht des Aufsichtsrats schon deshalb nicht entgegen, weil diese Tätigkeit bereits vor der Nominierung von Frau Minja Lohrer beendet worden ist.

Die Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der vom Aufsichtsrat gemäß § 111 Abs. 5 AktG festgelegten Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat. Danach soll der Frauenanteil im Aufsichtsrat mindestens 16,67% betragen. Dem Aufsichtsrat gehört derzeit eine Frau an, so dass die Zielgröße bereits jetzt erreicht ist und nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten das Mindestziel sogar übertroffen wäre.

Herr Götz Timmerbeil verfügt als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater nach Einschätzung des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung sowie der Abschlussprüfung und erfüllt damit die an einen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG gestellten Anforderungen.

Der Aufsichtsrat hat die im Jahr 2018 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium im Sinne von Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, nach einer der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex geschuldeten Aktualisierung im Dezember 2020, mit Blick auf das Auslaufen der Amtsperioden der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder kritisch überprüft und angepasst. Die zukünftig geltende Zielsetzung und das Kompetenzprofil sind auf der Webseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Die vorstehenden Wahlvorschläge berücksichtigen diese zukünftig maßgeblichen Ziele und streben die möglichst umfassende Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils an.

Es ist beabsichtigt, dass Frau Ayla Busch im Fall ihrer Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt der Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Im Abschnitt „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ dieser Einberufung sind die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben.

Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. Nach dieser Vorschrift hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.

Der Aufsichtsrat hat auf Empfehlung des Personalausschusses und unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in dieser Einberufung im Abschnitt „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Pfeiffer Vacuum Technology gemäß § 87a AktG und Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020“ wiedergegebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

Beschlussfassung über das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die Neufestsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat letztmals im Jahr 2016 die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats festgesetzt. Es soll deshalb ein System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG beschlossen und auf dessen Grundlage die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu festgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Änderung von § 9 der Satzung

Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses sollen die Amtsperioden der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat zukünftig nicht mehr deckungsgleich festgesetzt werden, sondern mit der Bestimmung unterschiedlich langer oder zu unterschiedlichen Zeitpunkten beginnender Amtsperioden ein sog. staggered board eingeführt werden. Es ist beabsichtigt, dann alle zwei Jahre die Hälfte der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat neu zu wählen. Das entspricht einem zunehmenden Trend in der deutschen und internationalen Unternehmenspraxis und der Governance-Perspektive zahlreicher institutioneller Investoren und Stimmrechtsberater. Eine gestaffelte Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder unterstützt einerseits die Kontinuität der Aufsichtsratsarbeit und vermeidet Know-how-Verluste, die bei einem gleichzeitigen Ausscheiden sämtlicher Anteilseignervertreter aus dem Aufsichtsrat eintreten können, andererseits die flexible und kurzfristigere Veränderung der Aufsichtsratszusammensetzung aufgrund geänderter Rahmenbedingungen. Außerdem soll die Regelamtszeit der Aufsichtsratsmitglieder bereits mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr (statt des vierten Geschäftsjahres nach dem Regelfall der aktuellen Fassung der Satzung) nach deren Wahl beschließt, enden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 9 Abs. 2, Abs. 4 und Abs. 6 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:

§ 9 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Grundlagen

Nach § 87a AktG beschließt der Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften ein klares und verständliches System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder. Satz 2 der Norm bestimmt hierfür einen Katalog von Mindestangaben zu den Vergütungsbestandteilen, soweit diese vorgesehen sind. Der Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wiederholt die gesetzliche Bestimmung und gibt in seinen G.1 ff. Empfehlungen zu weiteren Angaben in dem Vergütungssystem und für die Festlegung der Vorstandsvergütung. Das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem, das der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Zustimmung vorgelegt werden soll, trägt den gesetzlichen Vorgaben Rechnung und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020, abgesehen von G.10 (überwiegende Gewährung variabler Vergütungsbestandteile in Aktien oder aktienbasiert sowie vierjährige Wartefrist für die Zuteilung).

Zuständigkeit und Verfahren

Das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat im Plenum beschlossen. Der Personalausschuss unterbreitet hierfür einen Vorschlag. Bei Bedarf können der Aufsichtsrat und der Personalausschuss zu ihrer Unterstützung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Wird hiervon Gebrauch gemacht, wird auf deren Unabhängigkeit von Vorstand und Unternehmen geachtet. Bei der Festsetzung und der Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei seiner Überprüfung beachtet der Aufsichtsrat die Bestimmungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und seiner Geschäftsordnung zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Nach der Festlegung durch den Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung mit dem Beschlussvorschlag vorgelegt, es zu billigen (Say on Pay). An das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte System ist der Aufsichtsrat grundsätzlich gebunden. Ausnahmsweise kann der Aufsichtsrat vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig erscheint. Die Entscheidung hierüber obliegt dem Gesamtaufsichtsrat, wobei die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer vorübergehenden Abweichung durch Beschluss festzustellen sind.

Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit der Vorstandsvergütung regelmäßig. Dabei wird er von dem Personalausschuss unterstützt. Besteht Anlass für eine Anpassung, gibt der Personalausschuss dem Aufsichtsrat hierfür Empfehlungen. Hält der Aufsichtsrat eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems für geboten, legt er das geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Übrigen erfolgt eine Vorlage des Vergütungssystems an die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das ihr vorgelegte Vergütungssystem nicht, wird der Aufsichtsrat eine sorgfältige Überprüfung vornehmen. Alsdann legt der Aufsichtsrat der nächsten Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor, wobei Anpassungen beschrieben werden und auch erläutert wird, inwiefern Hinweise von Aktionären berücksichtigt worden sind.

Grundsätze für die Vorstandsvergütung

Bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung lässt sich der Aufsichtsrat von den folgenden Grundsätzen leiten:

Nach Maßgabe dieser Grundsätze legt der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, die Struktur der Vorstandsvergütung fest und bestimmt die Höhe und das anteilige Gewicht der einzelnen Vergütungsbestandteile mit dem Ziel, die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet damit einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und zur Überprüfung der Angemessenheit

Die Festsetzung der konkreten Höhe der Vergütung insgesamt sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf der Basis des der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems. Dabei überprüft der Aufsichtsrat die Gesamtvergütung sowie die einzelnen Vergütungskomponenten auf ihre Angemessenheit. Insbesondere wird dabei sichergestellt, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht übersteigt, sofern nicht besondere Gründe dies rechtfertigen.

Die Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung erfolgt auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden.

Daneben erfolgt eine vertikale Überprüfung der Angemessenheit und der Üblichkeit der Vergütung im Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen für den oberen Führungskreis der Gesellschaft sowie für die Belegschaft insgesamt, wobei auch die Entwicklung der Vergütung in zeitlicher Hinsicht berücksichtigt wird. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Abweichung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands von derjenigen des oberen Führungskreises und der Belegschaft durch die besonderen Anforderungen an die Mitglieder des Vorstands und deren gesteigerte Verantwortung gerechtfertigt wird. Zum oberen Führungskreis zählt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck die Positionen Chief Financial Officer, Chief Technology Officer, Chief Information Officer und Chief Sales Officer. Die Belegschaft im Übrigen setzt sich aus den außertariflichen und den tariflichen Mitarbeitern der Gesellschaft sowie ihren nachgeordneten Konzerngesellschaften zusammen.

Auf dieser Grundlage setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest und bestimmt sodann deren einzelnen Bestandteile.

Struktur und Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung umfasst sowohl erfolgsunabhängige, feste Bestandteile als auch erfolgsabhängige, variable Bestandteile. Sie setzt sich aus drei Hauptkomponenten zusammen: einem jährlichen Festgehalt („Festgehalt“), einer jahresbezogenen Tantieme („Zieltantieme“) als kurzfristiger, erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil, und einer auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogenen, langfristigen variablen Vergütung („LTI“). Hinzu kommen marktübliche Nebenleistungen wie u.a. Dienstwagen und Versicherungsleistungen, außerdem Versorgungszusagen, die ebenfalls Teil des Vergütungssystems sind.

An der Summe der drei Hauptkomponenten der Vergütung beträgt der Anteil des Festgehalts 50%, der Anteil der jahresbezogenen Tantieme 23% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung 27% im Falle einer Zielerreichung von 100%. Die jährlichen Schwankungen unterliegenden Nebenleistungen belaufen sich auf bis zu circa 10%, die Versorgungszusagen auf bis zu circa 10% des Jahresfestgehaltes eines Vorstandsmitglieds. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich danach für die einzelnen Vergütungsbestandteile prozentuale Anteile von circa:

Der Aufsichtsrat hat das Recht, die einjährige und die langfristige variable Vergütung unter bestimmten Voraussetzungen, insbesondere bei vorsätzlicher Verletzung gesetzlicher oder vertraglicher Pflichten oder anderer wesentlicher Handlungsprinzipien der Gesellschaft, nach billigem Ermessen teilweise oder ganz herabzusetzen („Malus“) oder, soweit bereits ausgezahlt, zurückzufordern („Clawback“) – dazu unten Ziff. 11.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Jährliches Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein jährliches Festgehalt. Es wird in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines Monats gezahlt, und zwar letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet. Bei unterjährigem Ein- oder Austritt erfolgt die Zahlung pro rata temporis. Bei der Bestimmung der Höhe des Festgehalts wird zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und ordentlichen Vorstandsmitgliedern differenziert.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von zwölf Monaten, längstens aber bis zu dem vertraglich bestimmten Ende des Anstellungsverhältnisses, weitergewährt unter Anrechnung von Schadensersatzansprüchen, die im Zusammenhang mit der Dienstverhinderung stehen.

Nebenleistungen

Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (siehe unten Ziff. 13) erhält das Vorstandsmitglied marktübliche Nebenleistungen. Dazu gehören (i) die Zurverfügungstellung eines angemessenen Personenkraftwagens unter Übernahme der Betriebskosten zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie (ii) die Unterhaltung einer angemessenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Unternehmensleiter mit Selbstbehalt (D&O-Versicherung) und einer Unfallversicherung. Im Übrigen werden dem Vorstandsmitglied Auslagen z.B. für Dienstreisen, Repräsentation und Bewirtung von Geschäftspartnern im Rahmen des Angemessenen erstattet.

Für den Dienstwagen wird jeweils eine angemessene Obergrenze der Bruttoanschaffungskosten vereinbart. Den Wert der privaten Nutzung des Dienstwagens hat das Vorstandsmitglied als Sachbezug zu versteuern.

Im Rahmen der D&O-Versicherung ist den Vorstandsmitgliedern das Recht eingeräumt, auf Kosten der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt in der in § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG vorgeschriebenen Mindesthöhe in den Versicherungsschutz eingeschlossen zu werden. Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Versicherungsschutz auch nach dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aus dem Vorstand für die Zeit der Verjährungsfrist im Sinne des § 93 Abs. 6 AktG in angemessenem Umfang aufrechtzuerhalten.

Die Gesellschaft versichert die Vorstandsmitglieder für die Dauer ihres Anstellungsvertrags in angemessener Höhe gegen Unfall.

Versorgungszusage

Im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) kann die Gesellschaft während der Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags jährlich einen angemessenen festen Betrag in eine geeignete, externe Unterstützungskasse einzahlen oder im Rahmen eines vergleichbaren Versorgungssystems gewähren, soweit anwendbar pro rata temporis. Die Leistungen der Altersversorgung richten sich nach dem jeweiligen Leistungsplan der Unterstützungskasse bzw. des alternativ gewählten Versorgungssystems.

Sonstiges

Im Einzelfall können im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung (Ziff. 13) bei dem Abschluss eines Anstellungsvertrags mit einem neuen Vorstandsmitglied Sonderzahlungen zum angemessenen Ausgleich etwaiger Einbußen aufgrund des Unternehmenswechsels zugesagt und weitere Nebenleistungen wie etwa die Kostenübernahme von Umzugskosten u.ä. gewährt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind eine jahresbezogene Tantieme („Zieltantieme“) und eine langfristige variable Vergütung, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (LTI).

Zieltantieme

Für das jeweilige Geschäftsjahr wird eine jahresbezogene Tantieme in Abhängigkeit von der Erreichung vorab festgelegter Ziele zugesagt. Für den Fall vollständiger Zielerreichung (100%) wird ein fester Bruttobetrag als „Zieltantieme“ festgelegt. Bei nicht vollständiger Zielerreichung wird die Tantieme anteilig entsprechend dem Zielerreichungsgrad gewährt.

Die jahresbezogene Zieltantieme orientiert sich an finanziellen und an nicht-finanziellen, strategischen Zielen, die sich auf Gesamtziele für den Vorstand insgesamt und individuelle Ziele für das jeweilige Vorstandsmitglied aufteilen. Der Anteil der nicht-finanziellen Ziele kann bis zu 30% und soll nicht weniger als 5% der Ziele insgesamt betragen. Für die Leistungskriterien zur Verfolgung finanzieller Ziele wird zur Unterstützung einer wertorientierten Unternehmensführung auf wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen abgestellt, wobei vor allem die Steigerung von EBIT und EBITDA, der EBIT- und EBITDA-Marge sowie ROCE in Betracht kommen. Für die Leistungskriterien zur Förderung der nichtfinanziellen, strategischen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich sachliche Schwerpunkte fest, bei denen sowohl die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch individuelle Verantwortlichkeiten für einzelne Vorstandsbereiche berücksichtigt werden. Zu nennen sind insoweit namentlich die Steigerung der Kundenzufriedenheit, die Verbesserung der Compliance-Systeme sowie die Steigerung der Effizienz bei dem Umgang mit Energie und Rohstoffen.

Die maßgeblichen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Die Erreichung der Leistungskriterien stellt der Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fest, indem er den Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommen Zielerreichung von 100% setzt.

Die jahresbezogene Tantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr gezahlt. Falls der Anstellungsvertrag während des Geschäftsjahres endet, wird die Tantieme zeitanteilig ermittelt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen.

Die maximale Höhe der zur Auszahlung kommenden Zieltantieme ist auf den Zielwert bei vollständiger Zielerreichung von 100% begrenzt.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr von mehr als 91 Tagen wird die ‒ in Abhängigkeit der jeweiligen tatsächlichen Zielerreichung für dieses Geschäftsjahr berechnete ‒ Zieltantieme entsprechend der Gesamtzahl der Fehltage zeitanteilig gekürzt. Betragen die Zeiten vorübergehender Arbeitsunfähigkeit in einem Geschäftsjahr zusammengerechnet mehr als 182 Tage, wird für dieses Geschäftsjahr keine Zieltantieme gewährt.

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Neben der jahresbezogenen Zieltantieme wird eine langfristige variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter festgelegter Ziele während eines dreijährigen Bemessungszeitraums gewährt. Dazu wird zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres dem Vorstandsmitglied ein in EUR bestimmter Ausgangswert einer langfristigen variablen Brutto-Vergütung zugeteilt („zugeteilter Ausgangswert“). Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraums eine Bonus-Zahlung erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt – mit je hälftiger Gewichtung – zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft (nachfolgend lit. a)) sowie zum anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Drei-Jahres-Zeitraum für das jeweilige Vorstandsmitglied festgesetzter Key Performance Indicators (nachfolgend lit. b) und c)). Der sich hieraus ergebende Betrag unterliegt in Abhängigkeit von dem im Jahresdurchschnitt erzielten EBIT der Anpassung und kommt nach näherer Maßgabe von nachfolgend lit. d) zur Auszahlung. Im Einzelnen gilt:

Keine nachträgliche Anpassung

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter im Rahmen der variablen Vergütung ist ausgeschlossen. Unberührt bleibt das Recht des Aufsichtsrats, entsprechend der Empfehlung G.11 DCGK 2020 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen (dazu unten Ziff. 13).

Unterjähriger Eintritt

Bei unterjährigem Eintritt in den Vorstand kann das Vorstandsmitglied anstelle einer anteiligen variablen Vergütung eine angemessene Garantietantieme erhalten, die im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres gezahlt wird.

Anrechnung von Bezügen bei Wahrnehmung anderer Aufgaben

Bezüge aus Aufsichtsratsmandaten und ähnlichen Ämtern sowie aus der Wahrnehmung von Leitungsfunktionen, die das Vorstandsmitglied in verbundenen Unternehmen wahrnimmt, werden auf das Festgehalt angerechnet.

Soweit das Vorstandsmitglied zusätzliche Aufgaben in Aufsichtsräten, Beiräten oder ähnlichen Organen von nicht mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen übernimmt, hat der Aufsichtsrat das Recht zu entscheiden, ob und in welchem Umfang eine aus solchen Tätigkeiten resultierende Vergütung auf das Festgehalt angerechnet wird.

Malus und Clawback, sonstige Rückzahlung der Vergütung

Ergänzend zu den Regelungen gemäß § 87 Abs. 2 AktG gilt für den Fall, dass das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Mitglied des Vorstandes vorsätzlich eine wesentliche Pflichtverletzung begeht, nämlich die Verletzung

dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft die nicht ausgezahlte variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem die Verletzung erfolgte, teilweise oder ganz (d.h. auf null) kürzen kann („Malus“), und zwar nach billigem Ermessen (§ 315 BGB). Bei einer vorsätzlichen Verletzung einer wesentlichen Pflicht kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) auch den Bruttobetrag einer variablen Vergütung, die bereits ausgezahlt wurde, ganz oder teilweise zurückfordern („Clawback“), und zwar für das Geschäftsjahr, in dem die Verletzung aufgetreten ist.

Ein Clawback ist nicht zulässig, wenn ein Pflichtverstoß nach dem Ende des Anstellungsvertrages eingetreten ist. Ein Clawback kann also nur auf Verstöße während der Dauer des Anstellungsvertrags gestützt werden.

Im Übrigen hat das Vorstandsmitglied bereits ausbezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen, wenn und soweit

Ein Verschulden des Vorstandsmitglieds ist nicht erforderlich. Ein Rückzahlungsanspruch kann nicht geltend gemacht werden, wenn das Ende des betreffenden Geschäftsjahres mehr als fünf Jahre zurückliegt.

Recht zur Abweichung bei außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung und von in den Anstellungsverträgen mit Mitgliedern des Vorstands vereinbarten Vergütungsbestandteilen nach billigem Ermessen abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) das Festgehalt, (ii) die jeweils festgelegten Ziele der Jahrestantieme sowie (iii) die Zielwerte und Berechnungsvorgaben der langfristigen variablen Vergütung.

Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/​oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Höchstgrenze für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Gesamtbetrag aller an ein Vorstandsmitglied ausgezahlten Vergütungen, einschließlich aller Beiträge zur Altersversorgung und aller Nebenleistungen („Maximal-Gesamtvergütung“) sowie Vergütungen für die Wahrnehmung externer Mandate wird für jedes Geschäftsjahr auf einen maximalen Bruttobetrag begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beläuft sich für den Vorsitzenden des Vorstands auf brutto EUR 1,2 Mio. und für jedes ordentliche Vorstandsmitglied auf brutto EUR 800.000.

Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag während eines bestimmten Geschäftsjahres, so wird die Maximal-Gesamtvergütung für das jeweilige Geschäftsjahr pro rata temporis berechnet.

Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung wird gegebenenfalls in dem Umfang gekürzt, in dem eine volle Auszahlung die Maximal-Gesamtvergütung übersteigen würde.

Hinterbliebenenversorgung

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags, erhält sein Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), das zeitanteilige Festgehalt für den Sterbemonat und gegebenenfalls für maximal die zwölf nächstfolgenden Monate weiter, längstens jedoch bis zu dem Endtermin des Anstellungsvertrags. Soweit das Vorstandsmitglied bei unterstelltem Vertragsende zum Zeitpunkt des Todesfalls Anspruch auf eine (zeitanteilige) Zieltantieme hätte, kann auch der Ehepartner, ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Vorstandsmitglieds (letztere als Gesamtgläubiger), Zahlung einer solchen (zeitanteiligen) Zieltantieme verlangen.

Vertragsdauer

Anstellungsverträge werden im Regelfall für die Dauer der Bestellung zum Vorstandsmitglied abgeschlossen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrags dauernd vollständig arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied aus gesundheitlichen Gründen voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm obliegenden Aufgaben zu erfüllen. Die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifel durch das Gutachten eines von Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied einvernehmlich benannten Arztes festgestellt. Falls das Vorstandsmitglied seit zwölf Monaten ununterbrochen arbeitsunfähig ist, gilt die dauernde vollständige Arbeitsunfähigkeit als festgestellt.

Abfindungs-Cap; keine Abfindung bei Kontrollwechsel

Die im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund ggf. zu vereinbarenden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrags nicht überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Für den Fall eines Kontrollwechsels werden keine Leistungen zugesagt.

Wettbewerbsverbot

Vorstandsmitglieder dürfen während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen.

Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, findet die Karenzentschädigung auf eine Abfindungszahlung aus Anlass der Beendigung des Anstellungsvertrages Anrechnung.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts

Bedeutung des Nachweisstichtages

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Stimmrechtsausübung

Briefwahl

Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Bevollmächtigung Dritter

Nachweis der Stimmzählung

Rechte der Aktionäre im Sinne von § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 und/​oder Abs. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Informationen nach § 124a AktG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

Informationen zum Datenschutz

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet

COVID-19-Pandemie

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