Biotest Aktiengesellschaft

Dreieich

– ISIN DE0005227201, DE0005227235 –
– WKN 522720, 522723 –

Einladung zur ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung 2021
ohne physische Präsenz

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 11. Mai 2021, 10:00 Uhr (MESZ), am Sitz der Gesellschaft, Biotest AG, Landsteinerstraße 5, 63303 Dreieich, stattfindenden

ordentlichen, virtuellen Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ein.

Tagesordnung

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen vom 1. Juli 2020 und 4. Dezember 2020 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ARUG II und Änderung des § 120 AktG ist der Hauptversammlung das Vergütungssystem bei jeder Änderung, mindestens jedoch alle 4 Jahre, zur Billigung vorzulegen.

Dementsprechend legt der Aufsichtsrat dieses Vergütungssystem zur erstmaligen Beschlussfassung vor. Dieses wurde mit Unterstützung eines externen Beratungsunternehmens erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Änderungen sowie weitestgehend den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 20. März 2020.

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gemäß § 87 Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat durch den Personal- und Vergütungsausschuss unterstützt. Der Personal- und Vergütungsausschuss entwickelt entsprechende Empfehlungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems und zu der Höhe der Vergütung des Vorstands auf der Grundlage der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien. Hierüber berät und beschließt der Aufsichtsrat. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Der Personal- und Vergütungsausschuss überprüft anlassbezogen die Höhe und die Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder und empfiehlt dem Aufsichtsrat bei Bedarf, entsprechende Änderungen vorzunehmen.

Als externe Referenz (Horizontalvergleich) dienen überwiegend im SDAX/​MDAX/​TecDAX gelistete Gesellschaften vergleichbarer Größe aus dem Segment Gesundheitswissenschaften sowie produzierende, international tätige Technologieunternehmen aus den o.g. Börsensegmenten. Als interne Referenz (Vertikalvergleich) dienen die Vergütung der Mitglieder des leitenden Führungskreises sowie jene der Mitarbeiter der Biotest AG. Die externe und interne Angemessenheit wird in regelmäßigen Abständen von unabhängigen externen Beratern überprüft, zuletzt in 2020. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Die geltenden Regelungen des AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zur Behandlung von Interessenskonflikten werden eingehalten. Im Falle wesentlicher Änderungen wird das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet Anwendung für alle laufenden Vorstandsdienstverträge, deren Verlängerung sowie für neu abzuschließende Verträge.

3. Überblick über das Vergütungssystem

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Biotest AG besteht aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die Grundvergütung und Nebenleistungen.

Die variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short-Term Incentive, STI) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI). Die variable Zielvergütung entspricht insgesamt ca. 55 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die nachstehende Abbildung zeigt die wesentlichen Bestandteile sowie weitere Gestaltungselemente des Vergütungssystems:

Unter der Annahme einer Zielerreichung von jeweils 100 % (Zielgesamtvergütung) ergibt sich die folgende Struktur für das Verhältnis fixer zu variabler Komponenten im bestehenden Vergütungssystem:

4. Vergütungskomponenten im Einzelnen

4.1 Grundvergütung

Die erfolgsunabhängige Grundvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einem Festgehalt und marktüblichen Nebenleistungen. Die Höhe orientiert sich an der Erfahrung und dem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds sowie an der wirtschaftlichen Lage und Zukunftsaussichten von Biotest und dem Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld. Das jährliche Festgehalt wird für die gesamte Laufzeit des jeweiligen Anstellungsvertrags festgelegt und in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt.

Über das Festgehalt hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands marktübliche Nebenleistungen, einen Dienstwagen auch zur privaten Nutzung sowie ferner einen Zuschuss zur Sozialversicherung.

4.2 Einjährige variable Vergütung – STI

Die Höhe der Auszahlung des STI bemisst sich an der Erreichung von unternehmensbezogenen sowie persönlichen Zielen.

In die Ermittlung der unternehmensbezogenen Ziele gehen das EBIT, der Operative Cash Flow und der erzielte Umsatz zu jeweils 20 % ein. EBIT ist das Betriebsergebnis vor Zinsen und Steuern. Als Operational Cash Flow ist hier der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit inklusive der Änderung des Working Capital ohne Zinsen und Steuern bezeichnet. Für unternehmensbezogene Ziele werden Bezugspunkte festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen 50 % und 150 % definieren. Eine Zielerreichung eines Einzelziels von unter 50 % zählt als 0 % Zielerreichung. Werden Werte erreicht, die zwischen den festgelegten Bezugspunkten liegen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation.

Die Erreichung persönlicher Ziele im vorausgegangenen Geschäftsjahr macht 40 % der einjährigen variablen Vergütung aus. Strategische oder Nachhaltigkeitszielsetzungen bilden hier den Schwerpunkt. Sie sind wo immer möglich quantitativ messbar ausgestaltet. Auch für die persönlichen Ziele werden Kriterien festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 150 % definieren. Die maximal erreichbare Auszahlung beträgt 150 % des Zielwerts dieser Vergütungskomponente.

4.3 Mehrjährige variable Vergütung – LTIP (Long Term Incentive Program)

Der Langfristcharakter des LTIP (Long Term Incentive Program) kommt dadurch zum Ausdruck, dass die Zielgrößen auf der strategischen 10-Jahres-Planung basiert und unternehmensbezogene Profitabilitätskennziffern durch Zielkorridore im letzten Laufzeitjahr des Programms definiert werden. Darüber hinaus werden im Programm Ziele gesetzt, die die Stärkung der Nachhaltigkeit und Umsetzung der Strategie sicherstellen. Somit wird also auf eine mehrjährige und nachhaltige Entwicklung bzw. Leistung abgestellt. Die Laufzeit des Programms beträgt vier Jahre.

Die Bemessungsgrundlage stellen zum einen die unternehmensbezogenen Ziele EBITDA-Marge (EBITDA/​Umsatz in %) und ROCE (EBIT/​capital employed in %) dar, wobei die Gewichtung dieser Faktoren jeweils 30 % beträgt. EBITDA ist als Betriebsergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen definiert; der ROCE ist ein Maßstab für die Kapitalrendite, in dem der EBIT dem capital employed als durchschnittlich gebundenem Kapital gegenübergestellt wird. Für unternehmensbezogene Ziele werden Zielkorridore festgelegt, die Zielerreichungsgrade zwischen 0 % und 200 % definieren. Werden Werte erreicht, die zwischen den Mittelwerten der festgelegten Zielkorridore liegen, erfolgt die Ermittlung der Zielerreichung durch lineare Interpolation.

Die Erreichung von Nachhaltigkeits- und strategischen Zielen geht mit 40 % in das LTIP ein. Für jedes Ziel werden Kriterien definiert, die eine Zielerreichung zwischen 0 % und 200 % festlegen.

Die Vergütung für die Erreichung der Erfolgsziele erfolgt für die teilnehmenden Vorstände in bar nach vier Jahren Laufzeit. Somit erfolgt aus dem LTIP, welches in 2021 gestartet wird, eine Auszahlung in 2025. Sie kann nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 100 % nach unten korrigiert werden, wenn die Gesellschaft trotz Erreichen der Erfolgsziele erheblich Schaden genommen hat (Hold Back Clause). Die maximal erreichbare Auszahlung beträgt 200 % des Zielwerts dieser Vergütungskomponente.

4.4 Altersversorgung

Für die Mitglieder des Vorstands bestehen Einzelzusagen im Rahmen der bei der Biotest AG geltenden Altersvorsorge. Die Höhe der Ansprüche ist von der Anzahl der Dienstjahre und dem anrechnungsfähigen Entgelt abhängig. Hierbei werden bis zu 25 Dienstjahre rentensteigernd berücksichtigt, wobei die Altersrente auf 30 % des anrechenbaren Entgelts begrenzt ist. Diese wird über eine Durchschnittsbildung der letzten fünf Jahre ermittelt.

Wartezeiten sind für die derzeitigen Vorstandsmitglieder nicht vereinbart. Ein Abruf der Rente kann erst mit Vollendung des 63. Lebensjahrs erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Ansprüche entspricht den gesetzlichen Bestimmungen.

Weiterhin sieht die Altersversorgung der Vorstände auch lebenslange Invaliden- und Witwenrenten sowie zeitraumbezogene Waisenrenten vor.

4.5 Maximalvergütung

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Diese wird durch Kappungsgrenzen nach oben bei der Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile sichergestellt.

Unter Hinzurechnung der jeweiligen Grundvergütung beträgt die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden damit TEUR 2.800 und für ein Vorstandsmitglied TEUR 2.000. In diesen Beträgen ist die jeweilige Altersversorgung mit einem Anteil von maximal 15 % enthalten.

5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

5.1 Dienstverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen vereinbart. Diese sind für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich für die Dauer einer etwaigen Wiederbestellung. Die gegenwärtige Bestellperiode endet beim Vorstandsvorsitzenden zum 31. Dezember 2023 und beim Vorstandsmitglied zum 08. Januar 2023. Eine etwaige Wiederbestellung darf frühestens 12 Monate vor dem Ablauf der Bestellperiode erfolgen.

5.2 STI-Bedingungen, LTIP-Bedingungen

Für die Festlegung der jährlichen STI und der jährlichen Tranche aus dem LTIP werden, insbesondere zur Festsetzung und Bemessung der konkreten Kenngrößen, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen.

5.3 Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Die Dienstverträge umfassen ferner marktübliche Abfindungsregelungen für den Fall eines Eigentümer- bzw. Kontrollwechsels (change of control) sowie solche bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses auf Veranlassung der Biotest AG. Beide Abfindungsarten sind auf das Zweifache einer Jahresvergütung begrenzt, wobei bei einer vorzeitigen Beendigung eines Dienstverhältnisses eine zusätzliche Deckelung durch zu erwartende Vergütungen bis zum regulären Dienstzeitende zuzüglich einer Dienstwagenkompensation besteht.

Abfindungsansprüche im Zusammenhang mit einem change of control sind ausgeschlossen bei Dienstvertragsbeendigung aus wichtigem Grund, Krankheit oder Arbeitsunfähigkeit oder wenn das Vorstandsmitglied von dritter Seite Zuwendungen oder Wertvorteile erhält. Ebenso wenig bestehen Abfindungsansprüche dann, wenn die vorzeitige Beendigung eines Dienstvertrags auf Veranlassung des jeweiligen Vorstandsmitglieds erfolgt.

5.4 Claw-back-Klauseln /​ Rückforderungsrechte

Rückforderungsrechte für bereits gewährte Vergütungsbestandteile bzw. claw-back-Klauseln sind nicht vereinbart. Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in außergewöhnlichen Fällen aber berechtigt, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, zu Detailbestimmungen siehe Kapitel 6.

5.5 Sonstige Vertragsbestimmungen

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten sowie von weiteren Tätigkeiten/​Nebentätigkeiten durch Vorstandsmitglieder innerhalb oder außerhalb von Biotest bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Wettbewerbsverbote sind für die Dauer der Dienstverhältnisse vereinbart, nachvertragliche Wettbewerbsverbote bestehen nicht. Auch sind keine Karenzentschädigungen vorgesehen.

6. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor.

Die Möglichkeit zur Abweichung umfasst dabei das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Zudem kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7 – Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 40.000. In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 DCGK erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitz und die Stellvertretung sowie den Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen auf Grund des erhöhten Zeitaufwands. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat beträgt EUR 120.000, für den Stellvertreter EUR 60.000. Mitglieder in Aufsichtsratsausschüssen erhalten zusätzlich eine feste Jahresvergütung von EUR 4.000 für jede Ausschussposition, die sie innehaben. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält EUR 15.000, der Vorsitzende jedes sonstigen Ausschusses EUR 7.500. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Die Obergrenze der Aufsichtsratsvergütung ergibt sich je nach Funktion im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Aufsichtsratsmitglieder können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden, und sie können unter Einhaltung einer Frist von einem Monat schriftlich ihr Amt ohne wichtigen Grund vorzeitig niederlegen. Die Frist gilt nicht für Mitglieder und Ersatzmitglieder, die von den Arbeitnehmern gewählt sind. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahrs als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses tätig waren, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und stellt ein Gegengewicht zur Struktur der Vorstandsvergütung dar, die im Wesentlichen variabel und auf die Strategie der Biotest AG ausgerichtet ist. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung eine langfristige Entwicklung der Biotest AG.

Der Aufsichtsrat berät und bereitet den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems vor. Dabei prüft der Aufsichtsrat regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/​oder einen vertikalen Marktvergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen und kann sich von einem unabhängigen Experten beraten lassen. Auf Grund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsanalyse und der Bewertung dieses Ergebnisses durch den Aufsichtsrat kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Die Hauptversammlung fasst gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems). Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen.

Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Es wird darauf geachtet, dass externe Vergütungsexperten unabhängig sind; insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt.

Die derzeitige Vergütung des Aufsichtsrats wurde durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung 2014 sowie durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2018 in § 16 der Satzung festgelegt und lautet wie folgt:

㤠16
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalt den dreifachen, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Gesamtvergütung (jährliche feste Vergütung gemäß § 16 Absatz (1) der Satzung). Für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jedes Ausschussmitglied für jede Ausschussmitgliedschaft eine jährliche, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 4.000 als einfaches Ausschussmitglied, bzw. von EUR 15.000 als Vorsitzender des Prüfungsausschusses sowie von EUR 7.500 als Vorsitzender eines sonstigen Ausschusses.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

(4) Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.“

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz)¹ – verlängert durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 und geändert durch Art. 11 des Gesetzes zu weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 – hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands, eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars, des Aufsichtsrats, soweit dieser nicht von seiner Möglichkeit der Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung Gebrauch macht, sowie der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Gesellschaft statt.

¹ Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, BGBl. I S. 569

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Die Hauptversammlung wird auf folgender Internetseite übertragen:

https:/​/​www.biotest.com/​de/​de/​investor_​relations/​hauptversammlung_​2021.cfm

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz („virtuelle Hauptversammlung“) und Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikation

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sind nach § 19 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweisstichtag“), beziehen. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Biotest AG bis spätestens zum Ablauf des 4. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmkarten mit Informationen über den elektronischen Zugang („virtuelle Stimmkarten“) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Stammaktionäre berechtigt. Den Vorzugsaktionären steht nach § 21 Abs. 2 der Satzung kein Stimmrecht zu.

Verfahren bei Stimmabgabe über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) und Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Da die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz stattfindet, können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Bild- und Tonübertragung der gesamten virtuellen Hauptversammlung erfolgt über das passwortgeschützte Biotest InvestorPortal unter der Adresse

https:/​/​www.biotest.com/​de/​de/​investor_​relations/​hauptversammlung_​2021.cfm

Ihr Stimmrecht können Sie über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) ebenfalls über das InvestorPortal ausüben. Die Abgabe, Änderung oder der Widerruf elektronischer Briefwahlstimmen ist vor und während der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem der Versammlungsleiter angekündigt hat, dass die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte zeitnah geschlossen werde.

Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, vertreten lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Stammaktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre mit der virtuellen Stimmkarte. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/​Hauptversammlung 2021“ zum Download zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse der Gesellschaft übermittelt werden:

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wir bitten die Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stammaktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, das auf der virtuellen Stimmkarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter vollständig ausgefüllt an die Adresse der

bis zum Montag, dem 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), dort eingehend zu übersenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Erklärung eines Widerspruchs

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (elektronische Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Hierzu steht den Aktionären folgende E-Mail-Adresse zur Verfügung:

HV2021@biotest.com

Aktionäre werden aufgefordert, bei Erklärung des Widerspruchs einen Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft z.B. in Form ihrer Stimmkartennummer zu übermitteln.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.978.572,60) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Innerhalb der gesetzlichen Frist, d. h. bis zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.biotest.com/​de/​de/​investor_​relations/​hauptversammlung_​2021.cfm

zugänglich gemacht.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz

Jedem Aktionär, der sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet hat, wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz ein Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen, eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Fragen sind bis zum 10. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), über das Biotest InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

www.biotest.com

über die Seite „Investor Relations/​Hauptversammlung 2021“ einzureichen.

Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freien Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet, § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz.

Bitte beachten Sie, dass Ihnen in diesem Jahr gemäß § 1 Abs, 2 COVID-19-Gesetz zwar die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Zuschaltung ermöglicht wird, dass Ihnen über das beschriebene Fragerecht hinaus aber kein umfassendes Auskunfts- und Rederecht per Bild- und Tonübertragung eingeräumt wird.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 § 127, 122 Abs. 2 AktG und in Abweichung von § 131 Abs. 1 AktG gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.biotest.com/​de/​de/​investor_​relations/​hauptversammlung_​2021.cfm

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

https:/​/​www.biotest.com/​de/​de/​investor_​relations/​hauptversammlung_​2021.cfm

zugänglich gemacht.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Alle Aktionäre der Gesellschaft und deren Bevollmächtigte, die sich zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, 11. Mai 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) im Internet unter der Adresse

https:/​/​www.biotest.com/​de/​de/​investor_​relations/​hauptversammlung_​2021.cfm

verfolgen.

Hinweise zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Stimmkartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz. 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Wiederspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (§ 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 39.571.452,00. Es ist eingeteilt in insgesamt 39.571.452 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, davon 19.785.726 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 19.785.726 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.