Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 15. März 2021 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2020 in Höhe von EUR 277.546.610,48 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,88 für jede der 146.379.501 für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien,

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 17. Mai 2021, fällig.

Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 AktG

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung konkret geregelt. Der Wortlaut von § 15 der Satzung und das zugrunde liegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG werden in Abschnitt II. wiedergegeben.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat ist ebenfalls gesondert auf der Homepage der Gesellschaft unter

einsehbar.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und das ihr zugrunde liegende Vergütungssystem – wie in Abschnitt II. wiedergegeben – zu bestätigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vorstandsvergütungssystems gemäß § 120a Abs. 1 AktG

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das in Abschnitt III. wiedergegebene System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses – vor, das in Abschnitt III. beschriebene, mit Wirkung zum 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist ebenfalls gesondert auf der Homepage der Gesellschaft unter

einsehbar.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 vom 23. Mai 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Mai 2023 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017“). Der Vorstand ist unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien nach näherer Maßgabe der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals (nachstehend: „10 %-Grenze“) auszuschließen. Auf diese 10 %-Grenze sind unter anderem eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden sowie neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Der Vorstand hat die Ermächtigung vom 23. Mai 2018 zur Ausgabe neuer Aktien bislang nicht ausgenutzt.

Die Gesellschaft hat allerdings am 20. August 2020 auf Basis der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung eine Wandelschuldverschreibung in einem Volumen von EUR 470.000.000,00 – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – begeben („WSV 2020/​2026“). Da die zur Erfüllung der Verpflichtungen aus der WSV 2020/​2026 notwendigen Aktien, die aus dem am 23. Mai 2018 ebenfalls unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen bedingten Kapital bedient werden, auf die 10 %-Grenze für das Genehmigte Kapital 2018 anzurechnen sind, ist der für eine weitere bezugsrechtsfreie Ausgabe von Aktien bzw. Schuldverschreibungen bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Damit steht dem Vorstand aus dem Genehmigten Kapital 2018 für eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre kein Volumen mehr zur Verfügung.

Vor diesem Hintergrund soll das Genehmigte Kapital 2018 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen zu können. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2021 soll mit EUR 29.000.000,00 der Höhe des Genehmigten Kapitals 2018 entsprechen und damit knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Neufassung des Bedingten Kapitals 2018/​I als Bedingtes Kapital 2021/​I sowie über die entsprechende Satzungsänderung

Gemäß Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 9 vom 23. Mai 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Mai 2023 einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/​oder Optionsrechte wurde ein Bedingtes Kapital 2018/​I in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen. Der Vorstand war unter anderem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Ermächtigung beschränkt auf zehn vom Hundert des Grundkapitals auszuschließen.

Die Gesellschaft hat am 20. August 2020 auf Basis der unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 beschlossenen Ermächtigung – unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre – eine Wandelschuldverschreibung in einem Volumen von EUR 470.000.000,00 begeben („WSV 2020/​2026“). Da die zur Erfüllung der Verpflichtungen aus der WSV 2020/​2026 notwendigen Aktien, die aus dem bedingten Kapital 2018/​I bedient werden, auf die 10 %-Grenze anzurechnen sind, ist der für eine weitere bezugsrechtsfreie Ausgabe von Schuldverschreibungen bestehende Ermächtigungsrahmen vollständig ausgenutzt. Dem Vorstand steht zurzeit für eine bezugsrechtsfreie Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/​oder Optionsschuldverschreibungen kein Volumen mehr zur Verfügung.

Aus diesem Grund soll eine an die Stelle der Ermächtigung vom 23. Mai 2018 tretende neue Ermächtigung mit einem maximalen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von EUR 1.200.000.000,00 beschlossen und das Bedingte Kapital 2018/​I als Bedingtes Kapital 2021/​I mit einem Umfang von EUR 29.000.000,00 neugefasst werden. Die Ermächtigung vom 23. Mai 2018 soll im Rahmen dieses Beschlusses aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll auch künftig in der Lage sein, Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit und der Erhöhung des Gesamtnennbetrages auf EUR 1.200.000.000,00 entspricht die neue Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung. Das Bedingte Kapital 2021/​I wird sich damit wie das Bedingte Kapital 2018/​I insgesamt auf knapp 20 % des aktuellen Grundkapitals belaufen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll wiederum auf insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 verfügt die Gesellschaft über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 AktG, eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Die Gesellschaft wurde demnach ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des bei Wirksamwerden oder – sollte dieses geringer sein – bei Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung wurde bislang noch nicht ausgenutzt.

Zur Sicherstellung einer nachhaltig positiven Unternehmensentwicklung und zur Gewährleistung eines Gleichlaufs des Vorstandshandelns mit den Interessen der Aktionäre hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits in seiner Sitzung am 22. März 2016 beschlossen, einen Teil der variablen, vom Unternehmenserfolg abhängigen Vorstandsvergütung in eigenen TAG-Aktien zu gewähren. In dem neuen, der heutigen Hauptversammlung unter TOP 7 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem des Vorstands wird unter Abschnitt III Punkt C. Ziffer 1 festgelegt, dass die variablen Vergütungsanteile aus dem LTIP ausschließlich in Aktien gewährt werden. Diese Regelung entsprach auch schon dem vorangegangenen Vergütungssystem. Die Halteverpflichtung über einen Zeitraum von 4 Jahren ab der Übertragung stellt sicher, dass die Vorstände über diesen Zeitraum hinsichtlich eines Teils ihrer variablen Vergütung an der positiven wie negativen Wertentwicklung der Aktie partizipieren.

Um den Vorständen und daneben den Mitarbeitern der TAG im Rahmen jährlich stattfindender Mitarbeiterbeteiligungsprogramme Aktien übertragen zu können, benötigt die TAG ein Kontingent an eigenen Aktien, die die Gesellschaft auf Grund dieser neu zu beschließenden Ermächtigung der Hauptversammlung erwerben kann.

Da die bestehende Ermächtigung vom 17. Juni 2016 mit Ablauf des 16. Juni 2021 endet, ist eine Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bei gleichzeitiger Aufhebung der Ermächtigung vom 17. Juni 2016 beabsichtigt. Zudem soll infolge der Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch die Ermächtigung zur Verwendung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder in vollem Umfang zur Verfügung stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil IV. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.

Satzungswortlaut

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Entsprechend der Anregung in G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex sind für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ausschließlich fixe Vergütungsbestandteile nebst etwaigem Sitzungsgeld, Auslagenersatz sowie Versicherungsschutz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und leistet so einen mittelbaren Beitrag „zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG).

Das Vergütungssystem incentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die „Förderung der Geschäftsstrategie“ (vgl. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex), und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden bzw. der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile

Die beiden Vergütungsbestandteile, die Basisvergütung und die Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit, ergeben sich zusammengefasst wie folgt (siehe bereits Satzungswortlaut, Zahlenangaben in EUR):

Hinzu kommt der Abschluss einer angemessenen Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) sowie die Zahlung der Prämien hierfür; die D&O-Versicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats soll weiterhin einen Selbstbehalt von 10 % des Schadens vorsehen. Außerdem kommt die Erstattung der durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen hinzu. Zudem erstattet die Gesellschaft eine etwaig auf Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten

Aufschubzeiten, die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem mangels variabler Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden durch die Hauptversammlung festgesetzt, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordert einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit. Der Aufsichtsrat, und insbesondere der mit der Vergütung befasste Personalausschuss, überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennt der Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickelt er ein angepasstes Vergütungssystem und schlägt dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

Vorbemerkung und Zusammenfassung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll die nachhaltige Entwicklung der Konzernstrategie der TAG Immobilien AG („TAG“) unterstützen und zum weiteren Erfolg der TAG beitragen.

Aus diesem Grund erhalten die Vorstandsmitglieder bereits seit Jahren neben einer festen Vergütung variable Vergütungsanteile, die aus einem „Short Term Incentive Plan“ („STIP“), der sich an der Entwicklung finanzieller Kennzahlen orientiert, und einem „Long Term Incentive Plan“ („LTIP“), der sich am „Total Shareholder Return“ („TSR“) bemisst, bestehen.

Im STIP wird derzeit auf die Steigerung des „EPRA Net Asset Value“ („NAV“), der „Funds from Operations“ ohne Berücksichtigung von Verkaufsergebnissen („FFO I“) und des Ergebnisses vor Ertragsteuern ohne Bewertungsergebnisse aus Immobilien und Derivaten („EBT“) im Vergleich zum Vorjahr – jeweils pro Aktie berechnet – abgestellt. Im LTIP richtet sich die Vergütung derzeit nach der Entwicklung des TSR in einem Zeitraum von drei Jahren, das heißt nach der Steigerung des Aktienkurses zuzüglich der gezahlten Dividenden. Für die relative Performance der TAG-Aktie im Vergleich zu Mitbewerbern („Peer-Group“) werden Zu- oder Abschläge innerhalb des LTIP vorgenommen. Die Vergütungsanteile aus dem STIP werden als Barzahlung gewährt, die aus dem LTIP dagegen durch Übertragung von TAG-Aktien.

Dieses bestehende Vergütungssystem („Altregelung“) wurde vom Aufsichtsrat am 29. November 2017 verabschiedet und von den Aktionären in der Hauptversammlung am 23. Mai 2018 mehrheitlich gebilligt.

Auf Grund des am 01. Januar 2020 in Kraft getretenen „Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie“ („ARUG II“) und unter Beachtung der geänderten Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 bekanntgegebenen Fassung („DCGK 2020“) hat der Aufsichtsrat der TAG am 11. Dezember 2020 die Fortschreibung und Aktualisierung der Altregelung mit den nachfolgend beschriebenen wesentlichen Eckdaten beschlossen und am 15. März 2021 weitere Einzelheiten des neuen Vergütungssystems festgelegt.

Im Rahmen des STIP wurden die Kriterien neu gewichtet, d.h. der Anteil des FFO zu Lasten des NAVs (zukünftig definiert als „EPRA Net Tangible Assets“, „NTA“) wurde verstärkt und das EBT durch ein nicht finanzielles Ziel ersetzt. Ergänzend ermöglichen individuell vereinbarte Ziele Zu- oder Abschläge auf die STIP-Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder. Durch das neu eingeführte nicht-finanzielle Ziel („ESG-Ziel“) wird die Nachhaltigkeitsstrategie der TAG abgebildet, in der die Bereiche Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung berücksichtigt werden. Die TAG betrachtet nachhaltiges Wirtschaften und Handeln als Bestandteil der unternehmerischen Verantwortung gegenüber Aktionären, Mitarbeitern und sonstigen Interessensgruppen („Stakeholdern“).

Im Rahmen des LTIP wurde der Performancezeitraum von drei auf vier Jahre verlängert und um eine Verfügungsbeschränkung der aus diesem Programm zugesagten Aktien über weitere vier Jahre ergänzt. Die Performance wird in Fortschreibung der Altreglung allein nach dem TSR ermittelt. Der Aufsichtsrat behält sich vor, auch innerhalb des LTIPs nicht finanzielle Leistungskriterien zu implementieren, die jedoch nicht zu einer zusätzlichen Vergütung führen, sondern den Anteil der TSR-basierten Vergütung innerhalb des LTIP entsprechend reduzieren würden.

Die jährliche Zielvergütung für den STIP wurde von bisher TEUR 125 auf TEUR 150, die Maximalvergütung („Cap“) des STIP von TEUR 125 auf TEUR 200 angehoben. Für den LTIP steigt die jährliche Zielvergütung auf TEUR 250 (bisher TEUR 150) und der Cap auf TEUR 400 in 2021 und TEUR 500 ab 2022 (bisher TEUR 300). Diese Erhöhungen der Ziel- und Maximalvergütung im STIP und LTIP werden vor dem Hintergrund des Erfolgs der TAG als richtig erachtet, da es nach Ansicht des Aufsichtsrats für die Interessen der Aktionäre von wesentlicher Bedeutung ist, den Vorstand auch zukünftig leistungsabhängig und marktgerecht zu incentivieren. Eine Verwendung von sog. „Bleibeprämien“ zur Bindung der Vorstandsmitglieder liegt demgegenüber nicht im Interesse der Aktionäre liegt, da solche Prämien nicht direkt an die Leistung gebunden sind. Da die an die Vorstandsmitglieder gezahlten Vergütungen im Vergleich zur Peer-Group zudem niedrig sind, erschien eine Erhöhung der Ziel- und Maximalvergütung bei gleichzeitiger Definition anspruchsvoller Erfolgsziele sachgerecht. Im Hinblick auf die Bruttojahresfestvergütung, die zuletzt im Geschäftsjahr 2016 einheitlich für alle Vorstandsmitglieder auf TEUR 420 p.a. erhöht wurde, und im Hinblick auf Nebenleistungen wurden keine Änderungen vorgenommen. Zu beachten ist, dass selbst mit diesen vorgeschlagenen Erhöhungen die Vergütung der Vorstandsmitglieder immer noch am unteren Ende der Vergütung innerhalb der Peer-Group liegen wird.

In das Vergütungssystem wurden neu aufgenommen eine Mindestaktienhalteverpflichtung für die Vorstände sowie Malus-Clawback-Regelungen für den Fall von Pflichtverstößen.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 01. Januar 2021. Die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder haben sich vor Ablauf der aktuell laufenden Dienstverträge mit einer Änderung ihrer Verträge einverstanden erklärt und die Neuregelung akzeptiert.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem stellen sich in einer Übersicht wie folgt dar:

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Zielsetzung

Gerade die variablen Vergütungsbestandteile sollen (i) Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der TAG und die Schaffung nachhaltiger Unternehmenswerte entlang der Wertschöpfungskette setzen, (ii) die Interessen der Aktionäre mit jenen des Vorstandes weiter harmonisieren und (iii) zu einem langfristigen Engagement der Vorstandsmitglieder beitragen.

Die aus diesen Zielen abgeleiteten strategischen und operativen Leistungsindikatoren werden – wie bisher – als Leistungskriterien für die Ermittlung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen.

Die langfristigen Anteile an der variablen Vorstandsvergütung sollen die kurzfristigen übersteigen und die Unternehmenswertentwicklung in einem kurzfristigen, auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen, und einen langfristigen vierjährigen Zeitraum reflektieren. Um der wachsenden Bedeutung der Nachhaltigkeit als Teil der Unternehmensstrategie gerecht zu werden, findet die Erreichung von nicht-finanziellen Zielen bei der Ermittlung der variablen Vergütung Berücksichtigung.

Verfahren zur Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss des Aufsichtsrats der TAG bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die Ermittlung der konkreten Vergütung vor. Der Gesamtaufsichtsrat legt aufgrund des Vorschlags des Ausschusses dann dieses System und die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung fest und entscheidet jährlich über die auf Basis der vor Beginn eines Geschäftsjahres festgelegten Leistungsziele und den Grad der Zielerreichung über die individuelle Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder. Wenn der Aufsichtsrat externe Berater zur Festlegung des Vergütungssystems beauftragt, achtet er auf die Unabhängigkeit der hinzugezogenen Berater. Der Personalausschuss überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und der Aufsichtsrat beschließt ggf. Änderungen.

Die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats für den Fall von Interessenkonflikten vorgesehenen Maßnahmen finden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Anwendung.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung einzelner Vorstandsmitglieder wird festgelegt, in welchem Umfang individuelle Ziele einzelner Vorstandsmitglieder oder für alle Mitglieder zusammen maßgebend sind. Es werden die folgenden Kriterien berücksichtigt:

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung – erstmals der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 – zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das jeweils vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur erneuten Billigung vor. Das Vergütungssystem wird darüber hinaus im Falle wesentlicher Änderungen der Hauptversammlung vorgelegt, mindestens alle vier Jahre.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Ermittlung der Vergütung aus dem STIP und LTIP sowie Angaben zur Ziel-, Maximal- und Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus den folgenden drei Komponenten:

Der Aufsichtsrat legt – erstmals für das Geschäftsjahr 2021 – für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Zielgesamtvergütung fest. Die Zielgesamtvergütung je Vorstandsmitglied entspricht der Summe aus der Festvergütung sowie der aus dem STIP und dem LTIP erwarteten Beträge.

Grundsätzlich werden künftig die Zielfestlegungen, die erreichten Ziele und die daraus ermittelten Vergütungen für jedes Vorstandsmitglied im jährlichen Vergütungsbericht erläutert, der der Hauptversammlung regelmäßig – erstmals in 2022 – zur Billigung vorzulegen ist und durch den Abschlussprüfer geprüft wird.

a) Kurzfristig orientierte variable Vergütung (STIP)

Die Festlegung des STIP erfolgt auf Basis der nachstehend aufgeführten Leistungsindikatoren bzw. Zielen:

Vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres werden zwischen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und jedem Vorstandsmitglied individuelle Ziele vereinbart, die sich an den jeweils aktuellen Aktivitäten der TAG und ihrer Geschäftsstrategie, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zum Gegenstand haben soll, orientieren. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat dann jeweils anhand der konkreten Zielerreichung die Höhe der individuell zu gewährenden Vergütung nachvollziehbar fest. Je nach Grad der Zielerreichung besteht für den Aufsichtsrat die Möglichkeit, die sich aus dem STIP für das jeweilige Vorstandsmitglied ergebende Vergütung um bis zu 10 % zu erhöhen, unverändert zu lassen oder um bis zu 10 % zu reduzieren.

Der betragsmäßige Zielwert des STIP beträgt bei 100 % Zielerreichung TEUR 150 p.a. Der STIP ist maximal auf TEUR 200 p. a. („Cap“) begrenzt.

Entsprechend der Empfehlung in G.11 DCGK 2020 behält sich der Aufsichtsrat vor, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, z. B. um eine branchenweite Neudefinition von Kennzahlen zu berücksichtigen oder die Gewichtung der Kriterien zu verändern bzw. zu verschieben, wenn diese Kriterien nicht die gewöhnliche und tatsächliche Wertentwicklung des Unternehmens widerspiegeln und die Entwicklung aller oder einzelner Kriterien auf Ursachen beruht, die weder vorhersehbar, noch im Verantwortungsbereich der Vorstände liegen können. Der Ausnahmefall bzw. die Gründe der Veränderung sind schriftlich zu dokumentieren und der Hauptversammlung im Rahmen der Vorstellung des Vergütungsberichts zu erläutern und zur Billigung vorzulegen.

Ob und in welcher Höhe ein STIP zu zahlen ist, ermittelt der Aufsichtsrat anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in Form finanzieller Kennzahlen, wie NTA je Aktie und FFO I je Aktie), anhand der Risikoeinschätzung der externen Rating-Agentur „Sustainalytics“ (bei den derzeit geltenden ESG-Zielen) oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen (bei nicht-finanziellen Zielen tatsächlicher (z.B. Vertragsschluss) oder sonstiger (z.B. Compliance-Status) Art).

b) Langfristig orientierte variable Vergütung (LTIP)

Die Festlegung des LTIP bemisst sich nach der TSR-Performance, die über einen Zeitraum von vier Jahren aus der Steigerung des Aktienkurses zuzüglich gezahlter Dividenden, auch im Vergleich zur Performance der Peer-Group, ermittelt wird:

Bemessungsgrundlage der absoluten Performance der TAG-Aktie ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs (VWAP) der TAG-Aktie über einen Zeitraum von zwei Monaten vor dem Beginn und zum Schluss eines Geschäftsjahres. Bei einem Beginn eines Performancezeitraums am 01. Januar 2019 ist z. B. maßgebender Eröffnungskurs der volumengewichtete Durchschnittskurs im November/​Dezember 2018 und bei Ende eines Performancezeitraums am 31. Dezember 2021 ist Schlusskurs der volumengewichtete Durchschnittskurs im November/​Dezember 2021.

Als Ziel-TSR wird für die 4-jährigen Performance-Zeiträume ein Wert vom 40 % angesetzt.

Die relative Performance der TAG-Aktie wird durch einen Vergleich dieses Ergebnisses mit dem TSR der Peer-Group hergestellt und – wenn der Ist-TSR mindestens 2 % besser bzw. 2 % schlechter ausfällt – durch Zu- oder Abschläge berücksichtigt. Ist der Ist-TSR besser als die durchschnittliche Performance der Peer-Group, wird ein Zuschlag in Höhe von 25 % angesetzt, im Falle einer schlechteren Performance ein Abschlag in Höhe von 25 %.

Die Peer-Group, die im Übrigen auch für den bereits beschriebenen „Horizontalvergleich“ der Vorstandsvergütung benutzt wurde, wird aus börsennotierten Immobiliengesellschaften, die als Bestandshalter über wesentliche Wohnimmobilien in Deutschland verfügen, zusammengestellt. Derzeit umfasst die Peer-Group folgende Unternehmen: Vonovia SE, Deutsche Wohnen SE, LEG Immobilien AG, Grand City Properties S.A. sowie Adler Group S.A. Beim Vergleich des TSR der TAG-Aktie mit dem TSR der Peer-Group erfolgt dabei eine Gleichgewichtung der genannten Unternehmen.

Der Aufsichtsrat wird die Zusammenstellung der Peer-Group regelmäßig auf ihre Vergleichbarkeit und Angemessenheit prüfen und im Einzelfall die Einbeziehung eines Mitbewerbers ändern, wenn diese insbesondere durch Übernahmen, Änderungen in den Geschäftsmodellen oder einer Verlagerung der Geschäftstätigkeit ins Ausland nicht mehr gegeben ist. In einem solchen Fall wird der Aufsichtsrat darüber im jährlichen Vergütungsbericht berichten.

Der Aufsichtsrat kann die Vergütung aus dem LTIP mit Wirkung für die Zukunft um langfristige nicht finanzielle Leistungsindikatoren bzw. ESG-Ziele und eine darauf basierende Aktienvergütung ergänzen. Diese zusätzliche Vergütung darf nicht dazu führen, dass die für den LTIP jeweils gültigen Ziel- und Maximalvergütungen überschritten werden. Der Anteil dieser Vergütung an der Gesamtvergütung aus dem LTIP soll 20 % nicht übersteigen. Eine Doppelung der Leistungsindikatoren im STIP und LTIP ist zu vermeiden. Voraussetzung wäre eine klare Messbarkeit der zu vereinbarenden Ziele. Weitere Einzelheiten sind durch den Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Vorstand festzulegen.

Ob und in welcher Höhe eine Vergütung aus dem LTIP gewährt wird, ermittelt der Aufsichtsrat anhand der tatsächlichen Kursentwicklung der TAG-Aktie und der Unternehmen der Peer-Group sowie der tatsächlichen Dividendenzahlungen der TAG und der Unternehmen der Peer Group. Diese Daten werden Datenbanken von Finanzinformationsdienstleistern (wie z.B. Bloomberg) entnommen. Sofern der LTIP um nicht finanzielle Leistungsindikatoren ergänzt wird, wird die Zielerreichung, abhängig von dem maßgeblichen Ziel, anhand anderer externer Quellen (z.B. Risikoeinschätzungen von Rating-Agenturen oder anhand hierzu von der Gesellschaft bereitzustellender Informationen tatsächlicher Art ermittelt.

c) Zielvergütung, Maximalvergütung und Gesamtvergütung

Das derzeitige Bruttojahresfestgehalt beträgt für alle Vorstandsmitglieder TEUR 420 p.a. Die Nebenleistungen, wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, belaufen sich auf bis zu maximal TEUR 20 p.a. je Vorstandsmitglied.

Im STIP beträgt die Zielvergütung je Vorstandsmitglied TEUR 150 und die Maximalvergütung (Cap) TEUR 200.

Im LTIP beläuft sich die Zielvergütung je Vorstandsmitglied auf TEUR 250. Im Zuge der Überleitung von der Altregelung zu dieser Neuregelung wurde für den Zeitraum vom 01. Januar 2019 bis 31. Dezember 2021, der in 2022 zur Abrechnung kommt, noch ein 3-jähriger Performance-Zeitraum mit einem Cap je Vorstandsmitglied von TEUR 400 festgelegt und für alle danach folgenden 4-jährigen Performance-Zeiträume, die in Folgejahren zur Abrechnung kommen, ein Cap von TEUR 500.

Die nachfolgende Übersicht zeigt die gesamte jährliche Zielvergütung je Vorstandsmitglied, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung:

Nach Ansicht des Aufsichtsrats steht die vorgesehene Zielgesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens stehen und übersteigt auch nicht die übliche Vergütung. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder liegt am unteren Ende der Vergütung innerhalb der Peer-Group.

Die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied stellt sich, auch im Vergleich zu der im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütung, wie folgt dar:

Um dem Aufsichtsrat die Möglichkeit zu geben, einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine Gehaltserhöhung, sei es durch eine Anhebung des Bruttojahresfestgehalt, der Nebenleistungen oder der variablen Vergütungsbestandteile, zu gewähren, kann die jährliche Maximalvergütung je Vorstandsmitglied ab dem Jahr 2023 auf bis zu TEUR 1.200 erhöht werden.

Die Maximalvergütung stellt nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe dar. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben, um eine zu hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden. Sie ist von der zuvor genannten Zielvergütung zu unterscheiden und liegt über der mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbarten bzw. zu vereinbarenden Zielvergütung.

Weitere Festlegungen

a) Verhältnis der festen und variablen Vergütungsanteile

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile der Vorstandsvergütung individuell festgelegt werden sollen, daneben aber die Bemessungsgrundlage in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen können, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile sollen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in etwa ein relativer Anteil

an der Zielgesamtvergütung zu erwarten ist. In jedem Fall wird die langfristige variable Vergütung die kurzfristige variable Vergütung übersteigen.

b) Verfügungsbeschränkung

Über die aus dem LTIP zugesagten Aktien darf das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen. Sie werden auf ein Sperrdepot einer vom Vorstandsmitglied auszuwählenden Bank übertragen und bleiben während der 4-jährigen Sperrfrist stimm- und dividendenberechtigt. Diese Sperrfrist gilt nicht, wenn der Dienstvertrag mit einem Vorstandsmitglied bis zum oder am 31. Dezember 2021 endet.

c) Aktienhalteverpflichtung

Während der Tätigkeit als Vorstand besteht eine Verpflichtung zur Haltung von TAG-Aktien in einem Wert von mindestens einem Bruttojahresfestgehalt.

d) Malus- und Clawback-Regelung

Kommt es in einem Geschäftsjahr zu objektiv festgestellten, grob fahrlässigen oder vorsätzlich begangenen schwerwiegenden Verstößen gegen Gesetze oder interne Compliance-Vorgaben, die von einzelnen Vorstandsmitgliedern oder dem Gesamtvorstand zu verantworten sind, so sind diese Vorstandsmitglieder verpflichtet, die für das Jahr, in dem die Verstöße stattgefunden haben, bereits ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile, sei es im Rahmen des STIP als Barvergütung oder im Rahmen des LTIP als zugeteilte Aktien, an die Gesellschaft vollständig oder teilweise zurückzuzahlen bzw. zurück zu übertragen („Clawback“).

Der Aufsichtsrat kann diese Vergütungsbestandteile auch vollständig oder teilweise einbehalten oder vollständig oder teilweise reduzieren („Malus“). Dies gilt auch, wenn Fehler in den IFRS-Konzernabschlüssen der TAG festgestellt, die der Ermittlung der variablen Vergütung zugrunde lagen oder sich auf die zu Grunde gelegten Kennzahlen ausgewirkt haben. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es in diesen Fällen nicht an.

Eine Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bei Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs bereits beendet ist.

e) Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt.

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.

Die Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern haben derzeit Laufzeiten bis zum 30. Juni 2022 (Claudia Hoyer), 31. März 2024 (Martin Thiel) und 31. Dezember 2021 (Dr. Harboe Vaagt).

f) Ausscheiden aus dem Vorstand und Change of Control

Im Falle des regulären Ausscheidens eines Vorstands hat dieser Anspruch auf zeitanteilige Abrechnung seiner variablen Vergütungsbestandsteile. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages dürfen etwaige Zahlungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert für die Restlaufzeit des Dienstvertrages übersteigen.

Im Falle eines Kontrollwechsels („Change of Control“) steht den Mitgliedern des Vorstands das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrages mit einer bis zu sechsmonatigen Frist (Sonderkündigungsrecht) zu. Wird von diesem Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht, so zahlt die Gesellschaft eine zum Ausscheidenszeitpunkt fällige Bruttoabfindung in Höhe eines Bruttojahresgehaltes, soweit der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch eine Laufzeit von mindestens 24 Monaten hat. Ist die Laufzeit im Zeitpunkt der Beendigung des Vorstandsvertrages kürzer, so enthalten die Vorstandsverträge Regelungen, die entweder als Bruttoabfindung den Betrag, der als Bruttogehalt für die verbleibende Restlaufzeit zustände, vorsehen oder eine Bruttoabfindung, die sich in den letzten 24 Monaten pro rata temporis in Bezug auf ein volles Bruttojahresgehalt reduziert. Zudem hat im Falle eines Kontrollwechsels jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf Anpassung der Regelungen zum LTIP und zur Aktienhalteverpflichtung, die den geänderten Rahmenbedingungen Rechnung trägt.

In allen Fällen des Ausscheidens gilt die für den LTIP bestehende 4-jährige Verfügungssperre weiter. Der Aufsichtsrat kann mit dem ausscheidenden Vorstandsmitglied jedoch auch eine Vereinbarung schließen, die von dieser Regelung abweicht, wenn dies im Interesse der Gesellschaft liegt.

g) Sonstiges

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote bestehen derzeit nicht. Sie können aber im Einzelfall vereinbart werden.

Pensionsansprüche begründen die Vorstandsverträge nicht. Zum Teil bestehen für die Mitglieder des Vorstands noch Pensionsansprüche aus einer Zeit vor ihrer Tätigkeit für den TAG-Konzern, die zwar unverfallbar sind, jedoch seitdem keine neuen Ansprüche mehr mit sich bringen.

Aus der gleichzeitigen Wahrnehmung eines Vorstandsmandats oder eines Aufsichtsratsmandats in Geschäftsführungs- beziehungsweise Aufsichtsratspositionen in anderen Konzerngesellschaften stehen den Mitgliedern des Vorstands keine weiteren Tantiemen oder doppelten Vergütungen zu. Die variable Vergütung wird ausschließlich auf der Ebene der TAG festgelegt und dieser belastet. Nebentätigkeiten sind grundsätzlich genehmigungspflichtig.

Wegen weiterer Angaben zur D&O Versicherung, Eigenbeteiligung u. ä. wird auf die „Erklärung zur Unternehmensführung“ unter

verwiesen.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit einem der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem festsetzen (§ 87a Abs. 2 Satz 1 AktG). Der Aufsichtsrat kann jedoch gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungsindikatoren für den STIP und den LTIP. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen, auch die Festvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00. Es ist eingeteilt in 146.498.765 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt im Grundsatz eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 119.264 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung somit 146.379.501.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Internetservice zur Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, abgehalten. Die Geltung der die Aktiengesellschaft betreffenden Maßnahmen nach dem COVID-19-Gesetz wurde bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.

Die gesamte in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 11. Mai 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über den Internetservice zur Hauptversammlung Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 09. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), einreichen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 und § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung nachgewiesen hat.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Internetservice zur Hauptversammlung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ab dem 20. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für diejenigen Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben (siehe hierzu Ziffer 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice zur Hauptversammlung nutzen zu können, müssen die Aktionäre sich mit ihren Zugangsdaten einloggen. Die Zugangsdaten für den Internetservice zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, übersandt (sog. „HV-Ticket“).

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Hierfür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 20. April 2021 (0:00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zum Nachweisstichtag müssen der Gesellschaft in Textform bis spätestens zum 04. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Internetservice zur Hauptversammlung übersandt (sog. „HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung des Aktionärs und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung, das über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist, vorgenommen werden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

ist vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 kann in dem Internetservice zur Hauptversammlung eine bereits vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.

Wird im Übrigen bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zu erfolgen.

Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des Internetservices zur Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis spätestens zum 10. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem Internetservice zur Hauptversammlung erteilten Vollmacht möglich.

Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Internetservice zur Hauptversammlung, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Anmeldung und dem Nachweis der Berechtigung nicht aus.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, haben das Recht im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen einzureichen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Aus organisatorischen Gründen sind in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2, 2. Hs. COVID-19-Gesetz Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 09. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2, 1. Hs. COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. Fragen und deren Beantwortung können insbesondere zusammengefasst werden, wenn dies dem Vorstand sinnvoll erscheint. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG

Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 10. April 2021 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten und, soweit dem Antrag nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten. Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstände der Tagesordnung sind) und von Abschlussprüfern unterbreiten.

Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die unter der vorstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingehen, d. h. bis spätestens zum 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden unter den Voraussetzungen des § 126 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und seine Berechtigung nachgewiesen hat.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung in dem Internetservice zur Hauptversammlung, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.