Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG zum 31. Dezember 2020, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss entsprechend § 172 AktG am 26. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ZEAG Energie AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 6.890.738,38 € wie folgt zu verwenden:

Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am 21. Mai 2021.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer zu wählen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird Online über ein passwortgeschütztes InvestorPortal unter

in Bild und Ton übertragen.

Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 74076 Heilbronn, Weipertstraße 41, statt. Die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich bzw. im Wege der Bild- und Tonübertragung teil.

Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Maßnahmengesetz“), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Maßnahmengesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch einen auf den Beginn des 27. April 2021 (d.h. 27.04.2021, 0:00 Uhr MESZ – sog. „Nachweisstichtag“) bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu führen, wobei ein Nachweis durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht. Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Hinsichtlich solcher Aktien, die zum Nachweisstichtag nicht von einem Letztintermediär verwahrt werden, kann der Nachweis auch von der Gesellschaft, von einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Hauptversammlungsteilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien in der virtuellen Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs des 11. Mai 2021 (d.h. 11.05.2021, 24:00 Uhr MESZ) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

ZEAG Energie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen.

Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden den Aktionären, die für eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erforderlichen Unterlagen (insbesondere eine Anmeldebestätigung und der für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderliche Zugangscode) ausgestellt und zugesandt.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Die Möglichkeit zur Briefwahl umfasst sowohl die textliche Stimmabgabe, die vorab per Post oder elektronisch übermittelt werden kann, als auch die Online-Stimmabgabe über das InvestorPortal. Diese Möglichkeiten sind nachfolgend näher beschrieben.

Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis nach den oben im Abschnitt II. 1 genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft auf dem Postweg an die im Abschnitt II. 3. genannte Adresse oder Online über das InvestorPortal übermittelt werden. Ein Formular wird automatisch mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Darüber hinaus ist ein Formular, das zur Briefwahl genutzt werden kann, über die Internetseite der Gesellschaft

verfügbar. Das Formular kann zudem unter den im Abschnitt II. 5. b) genannten Adressen angefordert werden.

Briefwahlstimmen können auf dem Postweg bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2021 (d.h. 17.05.2021, 24:00 Uhr MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft) an die im Abschnitt II. 3. genannte Adresse übermittelt werden. Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt.

Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 17. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ) hinaus – die Möglichkeit der Übermittlung, Abgabe, Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Zugangs zum InvestorPortal unter

Diese Möglichkeit besteht bis zu dem Zeitpunkt, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 17 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenso wie die Aktionäre selbst nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe Abschnitt II. 2.) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe Abschnitt II. 4.) ausüben. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.

Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit, die die Aktionäre verwenden können, aber nicht müssen. Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform. Zur Übermittlung von Nachweisen über erteilte Bevollmächtigungen können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch den Online-Zugang über das InvestorPortal unter

nutzen. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an die folgende Adresse übermitteln:

ZEAG Energie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese der Gesellschaft bis zum Ablauf des 17. Mai 2021 (d.h. 17.05.2021, 24:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft ist Online über das InvestorPortal auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, den der Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung für die späteste Stimmenabgabe bei den Abstimmungen bestimmt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Allen Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, bereits vor oder während der virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, sich über ihren Letztintermediär (z.B. depotführendes Institut) zur virtuellen Hauptversammlung anzumelden und den erforderlichen Nachweis des Aktienbesitzes (siehe Abschnitt II. 1.) zu erbringen.

Es gibt zwei Möglichkeiten, die von der Gesellschaft bereitgestellten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und diesen Weisungen, wie sie abstimmen sollen, zu erteilen:

Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation

Hinweis auf zugängliche Informationen

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

eine Internetseite eingerichtet.

Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zugänglich. Insbesondere sind hier der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5. dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar. Dort sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Für Aktionäre der Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung am 18. Mai 2021, ab 10:30 Uhr MESZ, im Wege der Bild- und Tonübertragung live im Internet übertragen (https:/​/​www.zeag-energie.de/​hauptversammlung). Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich zur Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen (siehe Abschnitt II. 1.). Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung. Die hier angebotene Möglichkeit ermöglicht den Aktionären die Verfolgung der gesamten Hauptversammlung über das Internet. Die Zuschaltung ermöglicht aber keine Online-Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Entsprechendes gilt für eine Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung durch Bevollmächtigte. Die Nutzung des Online-Zugangs über das InvestorPortal durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangscode erhält, sofern der Zugangscode nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurde.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen zu Protokoll des Notars sind im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal unter

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Den für den Online-Zugang über das InvestorPortal erforderlichen Zugangscode erhalten sie mit ihrer Anmeldebestätigung.