Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Schaffung eines Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“), dessen Anwendbarkeit durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert wurde. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) werden in Abschnitt V. dieser Einladung näher erläutert.

Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 3. März 2021 gebilligt hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über die Internetadresse

zugänglich.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aufsichtsratsmitglieder Monika Ribar und Martin Koehler haben ihre Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum 31. August 2020 niedergelegt. Für sie wurden Angela Titzrath und Dr. Michael Kerkloh bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt. Dies erfolgte im Zuge der Stabilisierung der Gesellschaft durch den zur Bewältigung der COVID-19-Pandemie von der Bundesrepublik Deutschland eingerichteten Wirtschaftsstabilisierungsfonds. In diesem Rahmen wurde vereinbart, dass zwei vom Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft vorgeschlagene und vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds benannte Personen der Hauptversammlung zur Wahl zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft vorgeschlagen werden sollen. Um den Eigentümern vor allem im Fall von Änderungen in der Aktionärsstruktur die Möglichkeit zu geben, regelmäßig und möglichst flexibel über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu entscheiden, wird für die beiden Kandidaten die Wahl in den Aufsichtsrat für einen Zeitraum von drei bzw. vier Jahren vorgeschlagen.

Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 4. Mai 2021 hat Aufsichtsrat Stephan Sturm sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,

jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Mai 2021 in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die Wahl von Angela Titzrath erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, und von Herrn Dr. Kerkloh für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Wahl von Britta Seeger erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei jeweils nicht mitgerechnet.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2021 gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen, so dass der Mindestanteil von Seiten der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Im Aufsichtsrat der Gesellschaft müssen somit sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mindestens drei Sitze von Frauen und mindestens drei Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf Anteilseignerseite drei Frauen und sieben Männer und auf Arbeitnehmerseite vier Frauen und sechs Männer an, so dass das Mindestanteilsgebot derzeit sowohl auf Arbeitnehmer- als auch auf Anteilseignerseite erfüllt ist und auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt wäre.

Die beiden ersten Kandidaten sind gemäß dem zwischen dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds und der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft geschlossenen Rahmenvertrag auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden nach Konsultation mit dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds benannt worden.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten darüber hinaus in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Der Aufsichtsrat und sein Nominierungsausschuss haben sich davon überzeugt, dass Frau Titzrath, Herr Dr. Kerkloh und Frau Seeger für die Wahrnehmung ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.

Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

In Abschnitt VI. dieser Einladung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einladung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist von der Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Sie geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und wurde im Rahmen der Hauptversammlung am 8. Mai 2018 lediglich in wenigen Punkten angepasst. Die Vergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgelds ausgestaltet. Der Wortlaut von § 14 der Satzung und das Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wird in Abschnitt VII. dieser Einladung dargestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Vergütungssystem sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen.

Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 5. Mai 2020 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Ermächtigung 2020“) soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Von der Ermächtigung 2020 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im November 2020 durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 600.000.000,00 teilweise Gebrauch gemacht. Die Wandelschuldverschreibungen können, vorbehaltlich einer Anpassung des Wandlungspreises gemäß den Anleihebedingungen, zu einem Wandlungspreis von EUR 12,96 je Aktie in neu auszugebende oder bestehende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden, was zu einer Wandlung in 46.296.296 Aktien der Gesellschaft führen würde.

Zugunsten einer möglichst großen Flexibilität bei der möglichen Begebung weiterer solcher Instrumente wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) sowie ein neues bedingtes Kapital zu beschließen, das der Bedienung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten aus dieser neuen Ermächtigung dient. Die Ermächtigung 2020 soll, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben werden und ihre Wirksamkeit mit Eintragung des neu zu beschließenden bedingten Kapitals verlieren. Nach Aufhebung der Ermächtigung 2020 könnten unter dieser keine neuen Wandelschuldverschreibungen mehr ausgegeben werden, sodass das gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende bedingte Kapital nur noch zur Absicherung der Wandlungsrechte aus den bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen erforderlich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse

zugänglich ist.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals C gemäß § 7b WStBG und entsprechende Satzungsänderung

In der Folge der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hat der Wirtschaftsstabilisierungsfonds (WSF) mit der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Stabilisierungsmaßnahmen vereinbart. Das neue Genehmigte Kapital C gemäß § 7b WStBG i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG in Höhe von EUR 5.500.000.000,00 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Zusammenhang mit der vereinbarten Rekapitalisierung, Eigenkapital am Kapitalmarkt zu beschaffen. Der Nettoemissionserlös aus einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapital C ist überwiegend zur Rückzahlung des der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft durch den Wirtschaftsstabilisierungsfonds zur Verfügung gestellten Kapitals oder für andere in § 7f WStBG genannte Zwecke zu verwenden.

Das neue Genehmigte Kapital C gemäß § 7b WStBG i.V.m. §§ 7e und 7f WStBG wird für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Wirtschaftsstabilisierungsfonds wird berechtigt, die ihm bei Ausübung seiner Bezugsrechte zustehenden neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien entsprechend dem Bezugsverhältnis gegen Leistung einer Sacheinlage durch vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlagen I und/​oder II (einschließlich der Ansprüche auf Kupons und etwaiger Zusatzvergütung) zu zeichnen. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 3. Mai 2026, erteilt werden.

Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals C von nominal EUR 5.500.000.000,00 entspricht rund 359 Prozent des derzeitigen Grundkapitals. Nach § 7b Abs. 1 Satz 3 WStBG i.V.m. § 7e WStBG gilt die volumenmäßige Begrenzung des § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG (maximal 50 Prozent des Grundkapitals) nicht, eine Anrechnung auf sonstige genehmigte Kapitalien erfolgt nicht. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals C basiert auf dem geringsten Ausgabebetrag von EUR 2,56 je Stückaktie und der Annahme, dass durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital C die Gesellschaft in der Lage sein soll, die Rekapitalisierung – Stille Einlage I und II in Höhe von maximal EUR 5.500.000.000,00 – durch den WSF vollständig zurückzuführen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals C ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Die Möglichkeit, dass der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die bei Ausübung seiner Bezugsrechte ihm zustehenden Aktien gegen Sacheinlage, nämlich die vollständige oder teilweise Einbringung der Stillen Einlage I und/​oder II, unmittelbar zeichnen können soll, stellt keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre dar. Ein Bezugsrechtsausschluss ist mit dieser Sacheinlage nicht verbunden, weil die Sacheinlage nur im Rahmen des Bezugs bzw. Erwerbs der neuen Stückaktien erfolgt, die dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds nach den Bestimmungen des Kapitalerhöhungsbeschlusses nach den auf seine Aktien entfallenden Bezugsrechten zustehen. Die Bezugsrechte der übrigen Aktionäre bleiben davon unberührt und können ausgeübt werden.

Die weiter vorgesehene Möglichkeit, dass gemäß § 7f Abs. 1 Nr. 1 i.V.m. § 7 Abs. 3a WStBG etwaige nicht bezogene Aktien nach Ablauf der Bezugsfrist dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds zum Bezugspreis abzüglich 5% zum Erwerb angeboten werden können, wenn der Wirtschaftsstabilisierungsfonds die ihm bei der entsprechenden Kapitalerhöhung zustehenden Bezugsrechte vorab ausgeübt hat, enthält ebenfalls keine Einschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre, da sie ausdrücklich auf etwaige nicht bezogene Aktien, also auf Aktien, für die das Bezugsrecht nicht ausgeübt wurde und somit verfallen ist, beschränkt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu beschließen:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen der Jahre 2021 und 2022 im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/​909/​EG der Kommission) auferlegt wurde.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (im Folgenden „Schuldverschreibungen“) bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Gesellschaft, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe derartiger Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von Euro 1.500.000.000,00, die zum Bezug von bis zu 59.774.282 auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, begeben werden können.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/​oder Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vorzusehen, erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen gesetzlichen Währungen eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein.

Zunächst soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10% des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10% des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10%-Grenze nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10% des Grundkapitals nicht überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/​oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend.

Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften erfolgt und dies im Interesse der Gesellschaft liegt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Dabei ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einzusetzen, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Schließlich soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder dem Andienungsrecht der Gesellschaft zustehen würde. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte nach den jeweiligen Bedingungen ermäßigt werden muss.

In den jeweiligen Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig soll auch sein, eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorzusehen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf 80% des Kurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/​Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/​Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80%) liegt.

Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet (i) Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind.

Zur Sicherstellung der luftverkehrsrechtlichen Befugnisse der Gesellschaft im Einklang mit dem Luftverkehrsnachweissicherungsgesetz (LuftNaSiG) haben die jeweiligen Bedingungen die Möglichkeit vorzusehen, dass bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts die Wandelschuldverschreibung bzw. der Optionsschein auf ein inländisches Kreditinstitut zu übertragen ist und der Inhaber bzw. der Gläubiger der Wandelschuldverschreibung bzw. des Optionsrechts anstelle von Aktien der Gesellschaft eine am Börsenkurs orientierte Barzahlung erhält. Diese Regelung ist erforderlich, damit die Gesellschaft die luftverkehrsrechtlichen Rahmenbedingungen einhalten kann. Die von der Bundesrepublik Deutschland abgeschlossenen Luftverkehrsabkommen sehen mit verschiedenen Formulierungen typischerweise vor, dass auf Verlangen der anderen Vertragspartei nachgewiesen werden muss, dass wesentliche (normalerweise als Mehrheitsbeteiligung verstandene) Beteiligungen und die tatsächliche Kontrolle an dem von einem Vertragsstaat designierten Unternehmen in Händen von Staatsangehörigen dieser Vertragspartei liegen. Um zu vermeiden, dass durch die Wandlung oder Optionsausübung ein Risiko für derartige luftverkehrsrechtliche Befugnisse der Gesellschaft ausgeht, ist es erforderlich, dass bei Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte die Gesellschaft statt Aktien Geld leisten kann oder die neuen Aktien von einem Dritten durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte mit der Verpflichtung erworben werden, sie zu einem Preis weiterzuveräußern, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Von den insgesamt ausgegebenen 597.742.822 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 597.742.822.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Lufthansa Aviation Center, Airportring, 60546 Frankfurt am Main, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen

in deutscher oder englischer Sprache zugeht.

Aktionäre, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten zum Online-Service über die Homepage

anzufordern.

Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 13. April 2021 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionäre, die nach dem 13. April 2021 (0.00 Uhr) bis einschließlich 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.

Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch technical record date genannt) ist der 1. Mai 2021 (24.00 Uhr). Vom 2. Mai 2021 (0.00 Uhr) bis einschließlich 4. Mai 2021 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionären im Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a) Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den vorstehenden Bestimmungen unter V.2. erforderlich.

Die Gesellschaft bietet den Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre können zudem – auch über den 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) hinaus – über die oben unter V.2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen, sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt oder geändert werden.

b) Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter V.2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter V.2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular kann zudem unter den oben unter V.2. genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.

Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die oben unter V.2. angegebenen Adressen bis zum 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden. Später eingehende Briefwahlstimmen per Post werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionäre – auch über den 1. Mai 2021 (24.00 Uhr) hinaus – bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung die Möglichkeit zur Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service.

Hinweise zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:

zum Abruf zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 3. April 2021 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Bitte senden Sie ein solches Verlangen schriftlich an

Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
– Vorstand –
z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW
Lufthansa Aviation Center
Airportring
60546 Frankfurt

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2021 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht begründet zu werden. Diese Anträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und/​oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c) Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst Fragen nicht stellen können. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens 2. Mai 2021 (24.00 Uhr) ausschließlich über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

d) Einreichung von Audio- und Videobotschaften

Bei Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu äußern. Der Vorstand hat daher mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten – über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus – die Möglichkeit zu geben, mittels Audio- oder Videobotschaften zur Tagesordnung Stellung zu nehmen.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, haben daher die Möglichkeit, elektronisch über den Online-Service bis spätestens 2. Mai 2021 (24.00 Uhr) Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung als Audio- oder Videobotschaft einzureichen. Die Dauer einer Audio- oder Videobotschaft soll drei Minuten nicht überschreiten. Es sind außerdem nur solche Audio- oder Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich der Aktionär selbst bzw. sein Bevollmächtigter in Erscheinung tritt. Mit Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Audio- oder Videobotschaft unter Nennung seines Namens im Online-Service veröffentlicht wird.

Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Audio- oder Videobotschaften sind unter der Internetadresse

dargestellt.

Es ist beabsichtigt, die eingereichten Audio- oder Videobotschaften vor und während der Hauptversammlung im nur für Aktionäre mittels Aktionärsnummer und individuellem Zugangscode erreichbaren Online-Service zu veröffentlichen. Darüber hinaus wird der Vorstand der Gesellschaft nach seinem freien Ermessen entscheiden, einzelne Audio- oder Videobotschaften während der Hauptversammlung einzuspielen. Mit Einreichung der Audio- oder Videobotschaft erklärt der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter hierzu sein Einverständnis. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Audio- oder Videobotschaft im Online-Service bzw. auf die Einspielung während der Hauptversammlung besteht.

Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Audio- oder Videobotschaften mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen. Dies gilt auch für Audio- oder Videobotschaften mit einer Dauer von über drei Minuten oder solche, die die technischen Voraussetzungen aus Sicht der Gesellschaft nicht erfüllen. Pro Aktionär wird maximal eine Videobotschaft veröffentlicht bzw. eingespielt.

Mit den Audio- oder Videobotschaften soll den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten eine Möglichkeit zur Stellungnahme gegeben werden. Für Fragen bzw. Gegenanträge und Wahlvorschläge gilt jedoch das oben unter Ziffer 5 b) und c) beschriebene Verfahren. Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die in einer Audio- oder Videobotschaft enthalten sind, aber nicht wie unter Ziffer 5 b) und c) beschrieben mit identischem Inhalt eingereicht wurden, unberücksichtigt bleiben.

e) Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über den Online-Service erklärt werden, setzt eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs voraus und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt dieser Einberufung sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und die der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machenden Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich gemacht.

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 4 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.

Angela Titzrath
Hamburg
^* 30.04.1966
Nationalität: Deutsch
Vorstandsvorsitzende Hamburger Hafen und Logistik AG

AUSBILDUNG

BERUFLICHER WERDEGANG

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Michael Kerkloh
Wolfersdorf
^* 05.07.1953
Nationalität: Deutsch
Ehem. Vorsitzender der Geschäftsführung der Flughafen München GmbH

AUSBILDUNG

BERUFLICHER WERDEGANG

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Britta Seeger
Stuttgart
^*25.09.1969
Nationalität: Deutsch
Mitglied des Vorstands, Daimler AG

AUSBILDUNG

BERUFLICHER WERDEGANG

Seit 2017 Mitglied des Vorstands, Bereich Mercedes-Benz Cars Vertrieb, Daimler AG

AKTUELLE MANDATE

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

^* Daimler Konzernmandat

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

So liegt die durchschnittliche Vergütung für ein ordentliches Aufsichtsratsmitglied in einem im DAX notierten Unternehmen aktuell bei Euro 98.000 (LH: Euro 80.000), für den stellvertretenden Vorsitzenden bei Euro 165.000 (LH: Euro 120.000) und für den Aufsichtsratsvorsitzenden bei Euro 248.000 (LH: Euro 240.000). Für den Vorsitzenden im Prüfungsausschuss liegt die durchschnittliche (zusätzliche) Vergütung bei Euro 95.000 (LH: Euro 60.000) und für ein ordentliches Mitglied bei Euro 50.000 (LH: Euro 30.000). Für weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats liegt diese im Durchschnitt bei Euro 58.000 (LH: Euro 40.000) für den Ausschussvorsitzenden und Euro 33.000 (LH: Euro 20.000) für ein ordentliches Ausschussmitglied.

Die Aufsichtsratvergütung soll ausgewogen und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung soll marktgerecht sein und es ermöglichen, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft leistet.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019 eine reine Festvergütung vor. Dies entspricht der überwiegenden Praxis börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Eine reine Festvergütung ist am besten geeignet, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Während in schwierigen Zeiten unter Umständen ein Rückgang variabler Vergütung zu verzeichnen ist, steigen die Arbeitsbelastung und das Haftungsrisiko für die Aufsichtsratsmitglieder gerade in solchen Zeiten, in denen eine verantwortungsvolle Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsaufgaben in besonderem Maße erforderlich ist.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird im Rahmen des Vergütungssystems der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Mitglieder und des Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der Festvergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung erhalten Mitglieder des Prüfungsausschusses eine höhere zusätzliche Vergütung als in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat.

Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.

Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt hat.

Außerdem wird die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung vergütet. Schließlich erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen, bezahlt oder erstattet etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen und erstattet die auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer.

Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder werden mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für Aufsichtsratsmitglieder existiert ebenfalls nicht.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft das Präsidium des Aufsichtsrats das Vergütungssystem auf seine Angemessenheit und spricht eine Empfehlung aus. Hierzu wird unter anderem ein horizontaler Marktvergleich durchgeführt. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt. Hierbei kann auch ein bestätigender Beschluss gefasst werden.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.

Auszug aus der Satzung der Deutschen Lufthansa Aktiengesellschaft