Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 17. März 2021 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 89.945.356,99 EUR wie folgt zu verwenden:

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 2,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Montag, 17. Mai 2021, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Herren Ulrich Grillo, Detlef Moog, Klaus-Günter Vennemann und Frau Univ.-Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2021. Daher ist eine Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus je acht Vertretern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Dem Aufsichtsrat gehören für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen insgesamt vier weibliche Mitglieder an, davon zwei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 AktG.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf einschließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahren im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Rheinmetall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung G.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der der Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich Anstreben rollierend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden Nominierungen zur Förderung des kontinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt. Hier sind insbesondere die Kompetenzen Vorstandserfahrung in börsennotierten Unternehmen, Verfügbarkeit/​Mandatslast, Digitalisierung/​IT, Technologie, industrielle Managementerfahrung, Branchenkenntnis und Aufsichtsratserfahrung hervorzuheben. Der Vorschlag Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak zu bestellen dient dabei insbesondere der Verstärkung der Kompetenzen Digitalisierung/​IT sowie Technologie/​Innovation. Mit der Bestellung von Frau Dr. Britta Giesen würde die internationale Managementerfahrung im Gremium gestärkt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Ulrich Grillo unmittelbar nach der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG zu wählen. Herr Ulrich Grillo ist seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG und seit 2017 der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2020 zugänglich sind.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 120a AktG

Die Regelung des § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Bereits auf der Hauptversammlung 2020 fand eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG statt. Dabei wurde keine mehrheitliche Zustimmung erreicht. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG hat der Aufsichtsrat daher das Vergütungssystem intensiv überprüft und dabei insbesondere die Äußerungen der Aktionäre von Rheinmetall berücksichtigt. Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf den Empfehlungen seines Personalausschusses – vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene und nachfolgend wiedergegebene neugefasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von Rheinmetall leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung unserer langfristigen Unternehmensstrategie und bildet den nachhaltigen Unternehmenserfolg durch die Verankerung unserer Steuerungskennzahlen im Vergütungssystem ab. Dabei werden die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird.

Die strategische Ausrichtung der Rheinmetall Group und ihrer Geschäftseinheiten wird in regelmäßigen Abständen von Vorstand und Aufsichtsrat neu bewertet und dem fortlaufenden Wandel der Umfeldbedingungen angepasst. Dabei spielen – neben markt- und branchenspezifischen Aspekten – auch übergreifende regionale und technologische Entwicklungen eine Rolle. Insgesamt bleibt die Strategie auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet. Als global agierender Technologiekonzern für Mobilität und Sicherheit erkennen wir gute Chancen für ein organisches Unternehmenswachstum. Die Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und das daraus resultierende nachhaltige sowie profitable Wachstum der Rheinmetall Group erfolgt vor allem anhand des Ergebnisses vor Steuern (EBT), das daher als wesentliches Erfolgsziel in der kurzfristig variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Liquidität auf Basis des operativen Free Cash Flows (OFCF) das zweite zentrale Erfolgsziel in der kurzfristig variablen Vergütung dar.

Angesichts schnellerer Marktveränderungen, zunehmender Unsicherheiten, steigender Komplexität von international sehr unterschiedlichen Rahmenbedingungen und eines hohen technologischen Fortschritts hängen unternehmerische Entscheidungen immer mehr von einer zuverlässigen Beurteilung potenzieller Risiken ab. Rheinmetall ist als weltweit operierender, mit einem heterogenen Produktportfolio tätiger Technologiekonzern verschiedensten Risiken ausgesetzt, die je nach Geschäftsbereich, Branche und Region unterschiedlich ausgeprägt sind. Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden, zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand des Rheinmetall-Konzerns langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung der Rheinmetall Group die Rentabilität auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE wird daher als wesentliches Erfolgsziel in der langfristig variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt.

Das Interesse der Öffentlichkeit an Corporate Governance, Compliance, Nachhaltigkeit, Umwelt- und Naturschutz sowie Corporate Responsibility wächst. Anfragen an das Unternehmen aus allen Teilen der Gesellschaft nehmen zu. Die Erwartungen an Transparenz und die Anforderungen an Vergleichbarkeit steigen. Anleger suchen nach nachhaltigen Investments. Mitarbeiter wollen einen sicheren Arbeitsplatz, möchten aber auch immer häufiger ihre beruflichen Ziele besser mit familiären und privaten Interessen in Einklang bringen. Umweltfreundliche Produkte finden immer mehr Abnehmer. Gesetzgeber, Behörden und auch nichtstaatliche Interessengruppen fordern die Einhaltung immer schärfer werdender Vorschriften und Grenzwerte. Nachbarn an industriell genutzten Standorten befürchten Beeinträchtigungen ihrer Lebensqualität. Gemeinden, Vereine und Hilfsorganisationen wiederum schätzen die Unterstützung ihrer sozialen, kulturellen und sportlichen Aktivitäten durch Unternehmen. Als Teil der Konzernstrategie sind dementsprechend auch konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment, S = Social, G = Governance) in der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu der angestrebten CO2-Neutralität im Jahr 2040 ebenfalls im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und die Förderung der Energieeffizienzsteigerung aller Rheinmetall-Standorte weiter vorangetrieben.

Zusätzlich fördern wir die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre durch einen gezielten Interessenangleich zwischen Vorstand und Aktionären. Mit der unmittelbaren Koppelung der Aktienperformance an einen wesentlichen Teil der langfristigen variablen Vergütung stellen wir die Förderung der Kapitalmarktperformance von Rheinmetall sicher.

Die Interessen unserer Aktionäre haben wir bei der konkreten Ausgestaltung des Vergütungssystems umfassend berücksichtigt. Wir haben im Detail die Kritik unsere Aktionäre an unserem bisherigen Vergütungssystem analysiert und darauf aufbauend und im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie das Vergütungssystem des Vorstands wie folgt angepasst:
 

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Verfahren im Allgemeinen

Gemäß §§ 87a Abs. 1, 120a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand und legt es der Hauptversammlung zur Billigung vor. Das Vergütungssystem wird durch das Aufsichtsratsplenum festgesetzt, das dabei durch seinen Personalausschuss unterstützt wird. Hierzu entwickelt der Personalausschuss die Struktur und die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems und berichtet hierüber dem Aufsichtsratsplenum, um so dessen Diskussion und Beschlussfassung vorzubereiten. Sowohl der Personalausschuss als auch das Aufsichtsratsplenum können dabei auf externe Vergütungsexperten zurückgreifen, auf deren Unabhängigkeit geachtet wird. Ferner können auch externe Rechtsberater hinzugezogen werden.

Das Vergütungssystem wird regelmäßig alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Festsetzung einer Vorstandsvergütung durch den Personalausschuss geprüft, der dem Aufsichtsrat ggf. Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung beschließt über das Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 3 AktG ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen von Aufsichtsratsplenum und Personalausschuss nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Festlegung der konkreten Vergütungshöhe, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Das Aufsichtsratsplenum legt im Einklang mit dem Vergütungssystem die Höhe der Vergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Dabei wird einerseits beachtet, dass die Vergütung sowohl in einem angemessenen Verhältnis zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Lage der Gesellschaft steht. Andererseits soll die Vorstandsvergütung von Rheinmetall die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Feststellung der Üblichkeit der Vergütung erfolgt regelmäßig insbesondere mithilfe eines horizontalen Vergütungsvergleichs. Dabei werden die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die bei vergleichbaren Unternehmen (z. B. bei den in DAX und MDAX notierten Gesellschaften) üblich sind. Bei der Anwendung des Horizontalvergleichs wird ebenfalls die wirtschaftliche Lage von Rheinmetall sowie der Vergleichsunternehmen berücksichtigt.

Darüber hinaus werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der weiteren Mitarbeiterebenen der Rheinmetall Group bei der Festsetzung der Vergütung berücksichtigt. Dies erfolgt u. a. über einen vertikalen Vergütungsvergleich, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen sowohl im aktuellen Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen und den Tarifbeschäftigten betrachtet wird. So wird sichergestellt, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft steht, insbesondere auch in der zeitlichen Entwicklung.

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vergütungssystem bei Rheinmetall besteht sowohl aus festen (Grundvergütung, Nebenleistungen und Altersversorgung) als auch kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen (Short Term Incentive STI und Long Term Incentive LTI). Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z. B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit).

Das Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder von Rheinmetall mit Wirkung zum 01.01.2022.
 

Relative Anteile der Vergütungsbestandteile (Vergütungsstruktur)

Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG richtet der Aufsichtsrat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft aus. Dies wird bei Rheinmetall dadurch gewährleistet, dass die langfristigen Zielsetzungen des LTI höher gewichtet werden als die kurzfristigen Zielsetzungen des STI. Damit werden insbesondere Anreize für eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft gesetzt – gleichzeitig aber durch den STI auch die operativen jährlichen Ziele, deren Erreichung die Grundlage für die zukünftige Entwicklung bildet, berücksichtigt. Die Gewichtung zwischen den festen und variablen Vergütungsbestandteilen ist ausgewogen und vermeidet Anreize zum Eingehen unangemessener Risiken. Die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile (unter der Annahme einer 100 %-Zielerreichung für die variable Vergütung) gestalten sich im Vergütungssystem wie folgt:
 

Maximalvergütung

Für die Summe aller Vergütungsbestandteile wurde eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 EUR und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile bilden die Grundvergütung, die Nebenleistungen sowie die Altersversorgung.

Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und der Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine zusätzliche Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die aufgrund dieser Nebenleistungen entstehende Steuerlast trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Altersversorgung

Das Vergütungssystem sieht für die Vorstandsmitglieder, die ab dem 1. Januar 2014 erstmals als Organ der Rheinmetall AG bestellt werden und zuvor kein Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren – hier gilt eine Überleitungsbestimmung aus dem Altsystem –, eine Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans vor. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielwerts des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt. Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt nach dem neuen Vergütungssystem bei 65 Jahren.

Für die Vorstände, die Ansprüche nach dem Altsystem erworben hatten, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100-%-Zielwerts des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem STI, und einem langfristig variablen Vergütungsbestandteil, dem LTI, zusammen. Der Short Term Incentive und Long Term Incentive unterscheiden sich insbesondere hinsichtlich der gewählten Erfolgsziele sowie der Performanceperiode. Die Erfolgsziele des STI werden über eine Performanceperiode von einem Jahr gemessen, während die Erfolgsziele des LTI über eine Performanceperiode von vier Jahren gemessen werden.
 

Für die variable Vergütung werden messbare und strategieabgeleitete Erfolgsziele berücksichtigt. Die ausgewählten finanziellen Kennzahlen sind fester Bestandteil der Rheinmetall-Unternehmenssteuerung. Dabei wurden für den STI und LTI unterschiedliche Erfolgsziele berücksichtigt, um gezielt die richtigen Anreize sowohl kurz- als auch langfristig zu setzen und den nachhaltigen Unternehmenserfolg umfassend abzubilden:
 

Short Term Incentive (STI)

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Short Term Incentive (STI), dessen Höhe auf der Grundlage von drei additiv verknüpften Komponenten bestimmt wird – Ergebnis vor Steuern (EBT), Operativer Free Cashflow (OFCF) und nicht-finanzielle/​individuelle/​kollektive Ziele. Die finanziellen Kennzahlen EBT und OFCF sind mit jeweils 40 % gewichtet und bilden die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens innerhalb des Geschäftsjahres ab. Die nicht-finanzielle/​individuelle/​kollektive Komponente für das einzelne Vorstandsmitglied wird mit einer Gewichtung von 20 % im STI berücksichtigt.

In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht. Der Zielbetrag wird durch Multiplikation mit der Gesamtzielerreichung nach oben bzw. nach unten angepasst. Die Gesamtzielerreichung ergibt sich aus der Summe der Zielerreichungsgrade der zwei finanziellen Komponenten sowie der nicht-finanziellen Komponente in ihrer jeweiligen Gewichtung. Der so ermittelte Betrag wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen. Dabei kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen 0 % und 250 % des ursprünglichen Zielbetrags (Cap) annehmen.
 

Ergebnis vor Steuern (EBT)

40 % der Auszahlung des STI bestimmen sich über die Zielerreichung des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Taxes bzw. EBT). Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten der Rheinmetall Group in besonderem Maße. Das tatsächlich erzielte EBT wird jährlich auf der Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt, indem das im Konzernabschluss veröffentlichte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird das im betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich erzielte EBT mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der operativen Planung vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt wird. Entspricht das tatsächlich erzielte EBT exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt das EBT 20 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem EBT von 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 150 %. Bei einem EBT von 20 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 250 %. Wird eine Zielerreichung von 250 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten EBT zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 

Operativer Free Cashflow (OFCF)

Weitere 40 % der Auszahlung des STI bestimmen sich über die Zielerreichung des operativen Free Cashflows (OFCF). Der OFCF gibt an, welche liquiden Mittel aus dem gewöhnlichen Geschäft eines Geschäftsjahrs erwirtschaftet wurden. Der OFCF setzt sich aus dem Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit und den Investitionen in Nutzungsrechte, Sachanlagen, immaterielle Vermögenswerte und Investment Property zusammen. Dabei werden Anzahlungen, die für das letzte Quartal geplant, kundenseitig jedoch erst im ersten Quartal des folgenden Jahres vorgenommen worden sind, zum Planjahr hinzugerechnet. Entsprechend wird im umgekehrten Fall verfahren. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der im betreffenden Geschäftsjahr tatsächlich erzielte OFCF mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der operativen Planung vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt wird. Entspricht der tatsächlich erzielte OFCF exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der OFCF 20 % oder mehr unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem OFCF von exakt 10 % oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 150 %. Bei einem OFCF von 20 % oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 250 %. Wird eine Zielerreichung von 250 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten OFCF zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 

Nicht-finanzielle/​individuelle/​kollektive Ziele

Um neben der finanziellen Unternehmensperformance auch die individuelle und kollektive Leistung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen, die sich nicht unmittelbar im finanziellen Ergebnis widerspiegelt, werden nicht-finanzielle/​individuelle/​kollektive Erfolgsziele mit einer Gewichtung von 20 % berücksichtigt. In der jährlichen Festlegung der Ziele orientiert sich der Aufsichtsrat an einem Katalog mit klar definierten Kriterien. Für jedes Geschäftsjahr können andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog ausgewählt werden, auf deren Basis der Aufsichtsrat die Leistung der Vorstandsmitglieder beurteilt. Das Kriterium Compliance/​IKS wird dabei aufgrund der besonderen Bedeutung stets mit in die Auswahl der relevanten Ziele für die Vergütung des Vorstands aufgenommen:
 

Long Term Incentive (LTI)

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und setzt Anreize für den Vorstand, die der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung von Rheinmetall dienen. Den Vorstandsmitgliedern wird zu diesem Zweck ein Long Term Incentive in Form eines Performance Share Plans gewährt.

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird den Vorstandsmitgliedern eine neue Tranche von virtuellen Aktien im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilt. In den Vorstandsdienstverträgen ist ein individueller Zielbetrag vereinbart, der einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht. Der individuelle Zielbetrag wird durch den durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn der Performanceperiode dividiert, um die vorläufige Anzahl bedingt gewährter virtueller Aktien zu erhalten. Nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt sich die finale Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien anhand der gewichteten Zielerreichung der drei additiv verknüpften Erfolgsziele – relativer Total Shareholder Return (TSR) mit 40 % Gewichtung, Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit 40 % Gewichtung und „Environmental, Social and Governance“ (ESG) mit 20 % Gewichtung. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien mit der Summe aus dem durchschnittlichen Schlusskurs der Rheinmetall-Aktie in den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Ende der vierjährigen Performanceperiode sowie der während der Performanceperiode ausgezahlten kumulierten Dividende (sog. Dividendenäquivalent) multipliziert, um den finalen Auszahlungsbetrag zu ermitteln.

Dieser wird in bar an die Vorstandsmitglieder ausbezahlt und ist auf maximal 250 % des individuellen Zielbetrags (Cap) begrenzt. Damit kann der Auszahlungsbetrag einen Wert zwischen 0 % und 250 % des ursprünglich festgelegten Zielbetrags annehmen.
 

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 40 % vom TSR der Rheinmetall-Aktie im Vergleich zu den Unternehmen des EURO STOXX^® Industrial Goods & Services ab. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der vierjährigen Performanceperiode. Damit wird die langfristige Entwicklung von Rheinmetall am Kapitalmarkt im Vergleich zum Wettbewerb gemessen und gleichzeitig werden allgemeine Marktentwicklungen weitestgehend bereinigt. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR von Rheinmetall sowie der Vergleichsunternehmen basieren auf dem Durchschnittswert der letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn sowie vor Ende der jeweiligen vierjährigen Performanceperiode. Zur Bestimmung des relativen TSR werden die TSR-Werte (über vier Jahre) aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Liegt der TSR der Rheinmetall-Aktie am 50. Perzentil (Median), beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR am oder unterhalb des 25. Perzentils, beträgt die Zielerreichung 0 %. Bei einem TSR am 75. Perzentil beträgt die Zielerreichung 200 %. Oberhalb des 75. Perzentils führt eine höhere Positionierung zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen dem 25. und 75. Perzentil erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 

Gesamtkapitalrentabilität (ROCE)

Die Anzahl der endgültig zugeteilten virtuellen Aktien hängt zu 40 % vom ROCE der Rheinmetall Group ab. Der ROCE entspricht dem Verhältnis des EBIT zum durchschnittlichen Capital Employed und bietet Aufschluss über die Rentabilität des eingesetzten Kapitals in der langfristigen Betrachtung. Der tatsächlich erzielte ROCE wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses festgestellt. Anschließend wird der durchschnittliche ROCE während der vierjährigen Performanceperiode berechnet, d. h. für die Tranche 2022 ist der tatsächlich erzielte ROCE in den Geschäftsjahren 2022, 2023, 2024 und 2025 maßgeblich. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird der durchschnittliche ROCE mit einem ambitionierten Zielwert verglichen, der auf Basis der strategischen Planung vom Aufsichtsrat festgesetzt wird. Entspricht der tatsächlich erzielte durchschnittliche ROCE exakt dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt der durchschnittliche ROCE exakt 2 %-Punkte unterhalb des Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 50 %. Bei einem durchschnittlichen ROCE unterhalb von 2 %-Punkten unter dem Zielwert beträgt die Zielerreichung 0 %.

Bei einem durchschnittlichen ROCE von 2 %-Punkten oder mehr oberhalb des Zielwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Wird eine Zielerreichung von 200 % erreicht, so führen weitere Steigerungen des tatsächlich erzielten ROCE zu keinem weiteren Anstieg der Zielerreichung. Zwischen den genannten Punkten erfolgt eine Berechnung der Zielerreichung mit linearer Interpolation.
 

“Environmental, Social and Governance” (ESG)

Die finale Anzahl von 20 % der virtuellen Aktien im Performance Share Plan wird auf der Grundlage der Zielerreichung ausgewählter ESG-Ziele bestimmt. Die ESG-Ziele setzen Anreize für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung, fördern die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie von Rheinmetall und berücksichtigen die Auswirkungen unseres Geschäfts auf die Umwelt. Zur jährlichen Festlegung der relevanten und messbaren ESG-Ziele orientiert sich der Aufsichtsrat an einem Katalog mit im Vorfeld definierten Kriterien. Für jede Tranche können andere Kriterien bzw. Ziele aus dem Kriterienkatalog ausgewählt werden, deren Zielerreichung während der vierjährigen Performanceperiode gemessen werden:
 

Ex-Post Veröffentlichung im Vergütungsbericht

Die mit konkreten Zielwerten hinterlegten Zielerreichungskurven sowie die ermittelten Zielerreichungen sämtlicher finanzieller und nicht-finanzieller Erfolgsziele des STI und LTI werden jeweils für das abgelaufene Geschäftsjahr im Vergütungsbericht veröffentlicht. Ebenso werden etwaige Bereinigungen der Erfolgsziele ex-post im Vergütungsbericht transparent erläutert und begründet. So können die Aktionäre transparent nachvollziehen, wie sich die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung konkret bestimmen.

Malus- und Clawback-Regelung

Zur weiteren Sicherstellung der nachhaltig erfolgreichen Unternehmensentwicklung sowie der Angemessenheit unterliegen der STI und der LTI sogenannten Malus- und Clawback-Regelungen.

Falls sich nach der Auszahlung der erfolgsabhängigen variablen Vergütung (STI und LTI) herausstellt, dass der Konzernabschluss fehlerhaft war, kann der Aufsichtsrat eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Performance-Clawback“). Die Höhe der Rückforderung bestimmt sich dabei unter Zugrundelegung des korrigierten und testierten Konzernabschlusses. Auf ein Verschulden des Vorstandsmitglieds kommt es in diesem Fall nicht an.

Sofern ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen den Verhaltenskodex, die Compliance-Richtlinien oder gegen eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht verstößt oder erhebliche Verletzungen seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG begeht, kann der Aufsichtsrat darüber hinaus nach seinem billigen Ermessen eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Compliance-Malus“) und eine bereits ausbezahlte variable Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern („Compliance-Clawback“).

Die Verpflichtung des Vorstandsmitglieds zum Schadenersatz gegenüber der Gesellschaft gemäß § 93 Abs. 2 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung nach § 84 AktG und das Recht der Gesellschaft zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben von der Klausel unberührt.

Share Ownership Guidelines (SOG)

Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit zu halten. Der erforderliche Aktienbestand muss innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vertragslaufzeit

Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu maximal fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen kann vereinbart werden, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied entsprechend verlängert.

Vertragsbeendigung

Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird. Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Abfindungen

Das Vergütungssystem sieht ferner einen sog. Abfindungs-Cap vor. Danach sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten.

Sonstige Vereinbarungen

Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) oder Entlassungsentschädigungen sieht das Vergütungssystem nicht vor.

Mandatsbezüge

Sofern für Aufsichtsratsmandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Bei Mandaten bei Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine Anrechnung.

Umgang mit außergewöhnlichen Entwicklungen und Ereignissen

Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 AktG vorübergehend vom Vergütungssystem des Vorstands abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine solche Abweichung ist lediglich in Ausnahmefällen möglich, die das Geschäft von Rheinmetall maßgeblich beeinflussen oder die Funktionalität des Vergütungssystems umfassend beeinträchtigen. Unter Ausnahmefällen werden außergewöhnliche Entwicklungen verstanden, die nicht vom Vorstand oder Rheinmetall zu verantworten sind, z. B. außergewöhnliche Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel aufgrund einer Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/​Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keinen Ausnahmefall dar, der zum Abweichen vom Vergütungssystem berechtigt. Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat durch Beschluss von den folgenden Teilen des Vergütungssystems abweichen: Vergütungsstruktur, Performanceperioden und Auszahlungszeitpunkte der variablen Vergütung sowie Erfolgsziele der variablen Vergütung inkl. ihrer Gewichtung.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Die derzeit geltende Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Rheinmetall AG ist in § 13 der Satzung festgelegt. Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machen es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen, um auch zukünftig bei der Suche nach geeigneten Kandidaten konkurrieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss von Bezugs- und Andienungsrechten

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 9. Mai 2021 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien soll durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2026 ersetzt werden, um die Flexibilität der Rheinmetall AG im Hinblick auf den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien auch zukünftig zu erhalten. Der schriftliche Bericht des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit möglichem Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Das in § 4 Absatz 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital läuft am 9. Mai 2021 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus. Von diesem genehmigten Kapital wurde nicht Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft auch künftig die erforderliche Flexibilität zu einem schnellen Handeln am Kapitalmarkt zu verschaffen, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle der bisherigen Regelung tritt und ein maximales Volumen von etwas weniger als 20 % des Grundkapitals haben soll. Weiteres genehmigtes Kapital bei der Gesellschaft besteht nicht. Der Vorstand hat sich außerdem mit Blick auf das unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Bedingte Kapital 2021 weitere Einschränkungen im Hinblick auf das maximale Volumen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem und bedingtem Kapital auferlegt, die nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt sind.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Absatz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 22.302.080,00 EUR geschaffen (Genehmigtes Kapital 2021). Hierzu wird § 4 Absatz 3 der Satzung wie folgt insgesamt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines Bedingtes Kapital 2021; Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen mit Umtauschrechten oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu 800.000.000,00 EUR sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts ist bislang nicht ausgenutzt worden. Die Ermächtigung läuft am 9. Mai 2021 und damit vor der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus, ebenso das ebenfalls in der Hauptversammlung am 10. Mai 2016 beschlossene bedingte Kapital in Höhe von 20.000.000 EUR.

Der Vorstand soll daher erneut zur Ausgabe von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.045.410.000,000 EUR für einen Zeitraum bis zum 10. Mai 2026 ermächtigt und ein neues bedingtes Kapital in Höhe von etwas weniger als 20 % des Grundkapitals, d.h. 22.302.080,00 EUR beschlossen werden, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Ein weiteres bedingtes Kapital besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Vorstand hat sich außerdem mit Blick auf das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 weitere Einschränkungen im Hinblick auf das maximale Volumen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem und bedingtem Kapital auferlegt, die nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt sind.

Der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG ist nachfolgend unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Zur Bedienung der vorstehend unter lit. a) vorgeschlagenen Ermächtigung wird ein neues bedingtes Kapital 2021 (Bedingtes Kapital 2021) geschaffen. Hierzu wird § 4 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu gefasst:

Ermächtigung zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz 1 und Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungspflichten.

Beschlussfassung über die Änderung des Gegenstands des Unternehmens (§ 2 Absatz 1 und 2 der Satzung)

Der in § 2 der Satzung niedergelegte Gegenstand des Unternehmens der Rheinmetall AG ist seit vielen Jahren unverändert. Die Geschäftsfelder des Unternehmens haben sich in dieser Zeit weiterentwickelt. Das Unternehmen bedient nicht mehr ausschließlich die Branchen Automotive und Defence, die durch industrielle Produktion gekennzeichnet sind. Die Modernisierung des Unternehmensgegenstandes soll die zunehmende Tätigkeit der Rheinmetall AG und ihres Konzerns im Technologiesektor mit vielschichtigen Geschäftsfeldern (z.B. Elektronik, Cybersecurity, Software, Innovation) unterstreichen. Vor dem Hintergrund der weiteren Diversifizierung von Geschäftsfeldern eines Technologieunternehmens soll der Gegenstand des Unternehmens insgesamt überarbeitet und aktualisiert werden, um die Zukunftsfähigkeit der Rheinmetall AG zu erhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Absatz 1 und 2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (§ 16 Absatz 2 der Satzung) betreffend die Anmeldung zur Hauptversammlung und zum Aktionärsnachweis

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte zu erbringenden Nachweis wurden durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften ist gemäß § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG n.F. für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Absatz 3 AktG n.F. ausreichend. Da die aktuelle Satzungsregelung von der gesetzlichen Regelung abweicht, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden, damit dem gesetzlichen Leitbild entsprochen wird. Die Änderungen finden erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 11. Mai 2021 einberufen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Absatz 2 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

„Ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.“

Das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung in Verbindung mit einer Aktienhalteverpflichtung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen und dabei potentielle Fehlanreize zu vermeiden. Die vorgesehene Aktienhalteverpflichtung soll darüber hinaus den Aufsichtsrat im Hinblick auf einen langfristigen Unternehmenserfolg inzentiveren.

Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus folgenden Bestandteilen:

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Aufsichtsratsmitglied aus der Summe von Fixvergütung, der Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrats bzw. dessen Ausschüssen, sowie dem Sitzungsgeld.

Das Vergütungssystem sieht darüber hinaus eine Aktienhalteverpflichtung vor. Diese ist ausdrücklich nicht als variables Vergütungselement ausgestaltet, sondern als eigenständige Pflicht des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, mit eigenen Mitteln Aktien zu erwerben. Daher steht diese Pflicht aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht im Widerspruch zu Anregung G.18 Satz 1 DCGK. Durch die Pflicht zum Erwerb und zum Halten einer bestimmten Anzahl von Aktien sollen die Aufsichtsratsmitglieder auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg hin incentiviert werden. Die Aktienhalteverpflichtung gilt dabei nicht für die Vertreterinnen und Vertreter der Arbeitnehmer, da diese erklärt haben, ihre Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. Die Einhaltung der jeweiligen Aktienhalteverpflichtung, insbesondere der Erwerb der entsprechenden Anzahl Aktien, obliegt jedem erfassten Aufsichtsratsmitglied in eigener Verantwortung und ist der Gesellschaft in regelmäßigen Abständen nachzuweisen.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist – gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland – nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat marktgerecht. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung wurde eine Vergleichsgruppe bestehend aus den Unternehmen des Deutschen Mid-Cap Aktienindex (MDAX) und des Deutschen Aktienindex (DAX) herangezogen. Durch die entsprechende Ausgestaltung der Vergütung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, hervorragend qualifizierte Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft geleistet werden. Die Vergütung soll mit dem nunmehr vorgeschlagenen System sowie der entsprechenden Satzungsregelung erhöht werden. Dies soll den deutlich gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratsarbeit, an das Anforderungsprofil für die Mitglieder und an die Arbeitsbelastung des Aufsichtsrats sowohl im Hinblick auf die Frequenz der Sitzungen als auch auf die erforderliche Vorbereitungszeit für die Sitzungen Rechenschaft tragen.

Die Vergütung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und in seinen Ausschüssen für die Tätigkeit während eines Geschäftsjahres ist jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahres zur Auszahlung fällig. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in der Satzung geregelt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen sowie Hauptversammlungsbeschlüsse zur Bewilligung von Vergütung bestehen nicht. Vergütungsregelungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsreglungen sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung ist an die Dauer der Mitgliedschaft zum Aufsichtsrat sowie die Dauer der Zugehörigkeit zu den Ausschüssen gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung (sog. pro rata temporis-Anpassung).

Die Vergütungsregeln gelten – mit Ausnahme der Aktienhalteverpflichtung – gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft unterscheidet, sodass ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht sachgerecht wäre.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen.

Soweit die Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der vorgeschlagenen Ermächtigung die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gegen Geldzahlung veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs zur Zeit der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden.

Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen.

Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Die Gesellschaft soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung Dritten anzubieten oder an Dritte zu übertragen, soweit dies gegen Sachleistung, insbesondere zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen gegen die Gesellschaft oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen) zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne für eine Verwendung eigener Aktien zu diesem Zweck. Die Gesellschaft möchte sich jedoch eine entsprechende Verwendung in der Zukunft offenhalten.

Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen Schuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten vorgesehenen bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht weiter berührt.

Der Vorstand soll nach dem Beschlussvorschlag außerdem ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die eigenen Aktien übertragen werden (i) an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG stehen oder standen, sowie (ii) an gegenwärtige oder ehemalige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an ihre Mitarbeitenden sowie die Mitarbeitenden und Organmitglieder der Konzerngesellschaften auszugeben. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer ist nach dem Aktiengesetz auch ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Absatz 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber sieht der Beschlussvorschlag die Ermächtigung des Vorstands vor, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Aktien für Zwecke einer Ausgabe an Mitarbeitende einzusetzen und diese auch gegenwärtigen oder ehemaligen Organmitgliedern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anzubieten, zuzusagen und zu übertragen. Der Vorstand kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder von Konzerngesellschaften fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an unter dieser Regelung Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Für derzeit bestehende, jedoch perspektivisch auslaufende Vergütungsprogramme insbesondere für leitende Angestellte der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG sollen in den nächsten Geschäftsjahren noch vorhandene eigene Aktien der Gesellschaft genutzt werden. Der Umfang der jeweiligen Aktienausgabe kann derzeit nicht sicher vorhergesagt werden, jedoch wird der Vorstand in der Hauptversammlung jeweils über eine etwaige Verwendung berichten.

Ferner enthält der Beschlussvorschlag die Ermächtigung der Gesellschaft, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien einzuziehen. Die Ermächtigung erlaubt es der Gesellschaft, auf die jeweilige Kapitalmarktsituation angemessen und flexibel zu reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei vor, dass der Vorstand die Aktien mit Kapitalherabsetzung oder entsprechend § 237 Absatz 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der veränderten Anzahl der Aktien bzw. des Grundkapitals anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.

Zudem soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, eigene Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft anzubieten. In diesem Zusammenhang kann die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen.

Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Absatz 1 AktG). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Der Vorstand soll ermächtigt sein, bei der Ausgabe neuer Aktien unter grundsätzlicher Wahrung der Bezugsrechte der Aktionäre die Bezugsrechte für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Options- und/​oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Options- bzw. Wandlungspflichten zustünde. Derartige Schuldverschreibungen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig sog. Verwässerungsschutzklauseln für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, Aktien mit einem anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszugeben. Diese Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, eine günstige Börsensituation auszunutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall ein schnelles und flexibles Handeln und eine kurzfristige Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Diese Ermächtigung ist auf die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausübung dieser Ermächtigung.

Die endgültige Festlegung des Ausgabebetrags je neuer Stückaktie geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Dadurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Interessierte Aktionäre können insbesondere eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

Außerdem soll der Vorstand auch zur Ausgabe von neuen Aktien ermächtigt werden, wenn die eigenen Aktien an Mitarbeitende der Gesellschaft oder an Mitarbeitende oder Organmitglieder ihrer Konzerngesellschaften im Sinn von § 18 AktG übertragen werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Aktien an die unter dieser Regelung begünstigten Personen auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, dass diese Aktien vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die eine Beteiligung der begünstigten Personen am Aktienkapital für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung insbesondere leitender Angestellter an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Die Ermächtigung ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung der Aktien. Auf diesen Betrag anzurechnen sind solche eigenen Aktien, die unter entsprechender Ausnutzung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien vom 11. Mai 2021 – sofern diese in der Hauptversammlung vom 11. Mai 2021 beschlossen wird – im Zusammenhang mit entsprechenden Aktienprogrammen oder im Rahmen der Vorstandsvergütung an die entsprechenden berechtigten Personen ausgegeben werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um Aktien gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses den nicht am Einlagevorgang beteiligten Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente mit runden Beträgen, was die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Options- und/​oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender Options- und/​oder Wandlungspflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen und/​oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften bereits zuvor ausgegeben wurden, hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht bzw. an die Inhaber der genannten Rechte bzw. Pflichten keine Ausgleichszahlung in bar geleistet werden muss, um sie in dem Umfang vor Verwässerung zu schützen, wie es in den Anleihebedingungen vorgesehen ist. Hierdurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht, so dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand ausgeschlossen werden, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere um die Schuldverschreibungen Dritten als (Teil-)Gegenleistung zum mittelbaren oder unmittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ohne Bezugsrecht soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, die Schuldverschreibungen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, um in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften solche Sachleistungen gegen Übertragung von solchen Finanzierungsinstrumenten erwerben zu können. Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen gegen Begebung von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wären bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Aktiengesetz eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ergibt sich, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert dieser Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.

Diese Regelung sowie die nachfolgende Begrenzung der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss stellen sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.