TAKKT AG
Stuttgart
Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7
Einladung zur 22. ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 22. ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft am 11. Mai 2021, 10:00 Uhr, eingeladen. Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 28. Februar 2021 gültigen Fassung (COVID-19-Maßnahmengesetz) mit Zustimmung des Aufsichtsrats als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen der Gesellschaft im Gebäude Presselstraße 10, 70191 Stuttgart, statt.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.
Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre unter
https://www.takkt.de/investoren/hauptversammlung/
live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
| I. |
Tagesordnung
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| II. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Stuttgart, im März 2021
Der Vorstand
Anlage 1: System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)
System zur Vergütung für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 AktG (Tagesordnungspunkt 6)
| I. |
Grundsätze des Vergütungssystems der Vorstände Das Vergütungssystem des Vorstands ist mit der nachhaltigen Unternehmensstrategie der TAKKT eng verwoben und trägt wesentlich zu Erreichung der Unternehmensziele bei. Die Vergütung orientiert sich an der Größe des Unternehmens, seiner finanziellen Lage sowie an der Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Vergütung, die sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammensetzt. Die erfolgsabhängigen Komponenten sollen sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreizwirkung entfalten. Durch eine verstärkte Fokussierung der langfristigen Anreizwirkung, die sich an der Gesamtrendite der Aktien der TAKKT inklusive der Dividendenzahlungen orientiert, wird die Zielsetzung des Vorstands mit den Aktionärsinteressen noch besser in Einklang gebracht. Das nachfolgend vorgestellte Vergütungssystem gilt für alle seit dem 01.01.2020 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeit aktiven Vorstandsmitglieder wurden mit Ausnahme der vertraglichen Schutzklausel im Falle eines Kontrollwechsels bereits über entsprechende Änderungsvereinbarungen ebenfalls mit Wirkung zum 01.01.2020 an das nachfolgende Vergütungssystem angepasst. |
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| II. |
Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat nach Vorbereitung durch den Personalausschuss in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem wurde durch den Personalausschuss u.a. auf Basis eines Systemgutachtens erarbeitet. Das Systemgutachten war Teil eines Angemessenheitsgutachtens, das von unabhängigen Vergütungsexperten erstellt wurde. Der Personalausschuss ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und seine regelmäßige Überprüfung vorzubereiten. Bei allen Vergütungsentscheidungen berücksichtigen Personalausschuss und Aufsichtsrat die Vorgaben des AktG und orientieren sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie an folgenden Leitlinien:
Der Personalausschuss überprüft regelmäßig auf Basis von Angemessenheitsgutachten die Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vorstandsvergütung sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile und macht gegenüber dem Aufsichtsrat bei Bedarf Vorschläge zur Anpassung. Die Beurteilung der Marktüblichkeit, Wettbewerbsfähigkeit und Angemessenheit der Vergütung erfolgt im Vergleich zu vergleichbaren Unternehmen (Peer Group) anhand der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens und seiner Zukunftsaussichten sowie anhand der Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Aufsichtsrat führt dazu regelmäßig einen Horizontal- und Vertikalvergleich durch. Beim Horizontalvergleich werden vergleichbare Unternehmen herangezogen, während beim Vertikalvergleich unternehmensintern die Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (Level n-1) und der gesamten Belegschaft gesetzt wird. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung nach jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung vor, erstmalig bei der Hauptversammlung 2021. Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass Interessenkonflikte der an der Beratung und Entscheidung über das Vergütungssystem beteiligten Mitglieder des Aufsichtsrats vermieden und – soweit vorhanden – aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat Interessenkonflikte gegenüber seinem Stellvertreter offenzulegen. Der Aufsichtsrat entscheidet über den Umgang mit einem Interessenkonflikt im Einzelfall. In Betracht kommt insbesondere, dass ein von einem Interessenkonflikt betroffenes Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats bzw. des Personalausschusses nicht teilnehmen darf. |
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| III. |
Ausgestaltung des Vergütungssystems |
| 1. |
Vergütungssystem im Überblick Das Vergütungssystem des Vorstands der TAKKT umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Vergütungskomponenten sowie Leistungen zur betrieblichen Altersvorsorge. Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer monatlich gezahlten fixen Grundvergütung, der betrieblichen Altersvorsorge (bAV) sowie Nebenleistungen. Nebenleistungen sind beispielsweise die Nutzung eines Dienstwagens und eines Mobiltelefons. Die erfolgsbezogene (variable) Vergütung basiert auf zwei Komponenten. Sie setzt sich zusammen aus einem einjährigen Short Term Incentive Plan (STI), der sich maßgeblich an dem EBITA als Leistungskriterium orientiert, und einem vierjährigen Long Term Incentive Plan (LTI). Der LTI orientiert sich ab 2020 ausschließlich an der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) von TAKKT und damit an der Entwicklung des Aktienkurses der TAKKT-Aktie sowie der Dividende. Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente ist sowohl hinsichtlich des STI als auch des LTI insgesamt begrenzt (Cap). |
| 2. |
Vergütungsbestandteile und –struktur Als Ziel-Gesamtvergütung wird die Summe aus erfolgsunabhängiger Vergütung (fixe Grundvergütung, bAV und Nebenleistungen) und der variablen (erfolgsbezogenen) Vergütung (STI und LTI bei Zielerreichung 100%) bezeichnet. Der Anteil des Jahresgrundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt für die Vorstände zwischen 33% und 39%. Die Nebenleistungen betragen zwischen 1% und 2% und die betriebliche Altersversorgung 7% der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI (ohne Deferral) entspricht zwischen 24% und 29% der Ziel-Gesamtvergütung und der LTI (inkl. STI-Deferral) zwischen 28% und 30%. Dem Leistungsbezug folgend übersteigt somit der Anteil der variablen Vergütung den der fixen Vergütung. Zudem liegt der STI (ohne Deferral) etwas unter dem LTI (inkl. STI-Deferral), so dass die langfristigen Vergütungsbestandteile leicht die kurzfristigen überwiegen. Der relevante Anteil der einzelnen Vergütungselemente kann bei Neubestellung und abhängig von der individuellen Inanspruchnahme von Nebenleistungen sowie den individuellen Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. In diesem Fall entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe solcher Zahlungen. |
| IV. |
Ausgestaltung des Vergütungssystems im Detail |
| 1. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
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| 2. |
Variable (erfolgsbezogene) Vergütung
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| 3. |
Sonstige Vergütungsregelungen
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| V. |
Laufzeit der Dienstverträge Die Laufzeit der Dienstverträge beträgt bei Erstbestellungen drei Jahre, bei erneuten Bestellungen bis zu 5 Jahre. Die Möglichkeit einer ordentlichen Kündigung der Dienstverträge während der Laufzeit besteht nicht. Eine vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages ist nur bei Vorliegen eines wichtigen Grunds, bei dauernder Dienstunfähigkeit oder durch gegenseitige Vereinbarung möglich. Der Aufsichtsrat teilt spätestens neun Monate vor Ablauf des Dienstvertrags mit, ob und unter welchen Konditionen eine erneute Bestellung zum Vorstand beabsichtigt ist. Der Vorstand erklärt dann innerhalb von einem Monat, ob die erneute Bestellung angenommen und den für die Fortsetzung des Dienstvertrags angebotenen Bedingungen zugestimmt wird. |
| VI. |
Regelungen bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags Bei den aktuellen Vorstandsverträgen entspricht die Begrenzung möglicher Abfindungszahlungen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Demnach dürfen etwaige Zahlungen, die dem Vorstandsmitglied im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund gewährt werden, maximal die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. |
| VII. |
Change of Control Eine Change of Control-Klausel besteht bei neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträgen nicht. Lediglich in den begebenen LTI-Tranchen ist eine Regelung enthalten, wonach die Berechtigten zum Zeitpunkt einer Change of Control unter Beendigung der laufenden LTI-Tranchen einen Auszahlungsbetrag in Höhe der jeweils maßgeblichen, vertraglich vereinbarten LTI-Zielbeträge erhalten. |
| VIII. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot besteht nicht. Es besteht eine Verschwiegenheitsverpflichtung, die auch nach dem Ausscheiden des Vorstands gilt. Danach sind alle geschäftlichen Angelegenheiten und Vorgänge, die ihrer Natur nach nicht für Dritte bestimmt sind, insbesondere Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse geheim zu halten. |
| IX. |
Vergütung von Aufsichtsratsmandaten Vergütungen für Tätigkeiten aus Aufsichtsratsmandaten oder als Mitglied der Geschäftsführung in Unternehmen, an denen die TAKKT unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist oder für die der Vorstand im Interesse der TAKKT tätig ist, werden auf den STI angerechnet. Die Anrechnung erfolgt in der Weise, dass die im Laufe eines Geschäftsjahres zugeflossenen Vergütungen mit dem für dieses Jahr von der Gesellschaft zu zahlenden STI verrechnet werden. |
| X. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem des Vorstands Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen – beispielsweise bei einer schwerwiegenden Wirtschafts- oder Finanzkrise – kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, sofern dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der TAKKT notwendig ist. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände. Die Notwendigkeit einer solchen temporären Abweichung prüft und begutachtet der Personalausschuss. Dieser teilt dem Aufsichtsrat seine Entscheidung mit. Der Aufsichtsrat stellt die Notwendigkeit einer Abweichung in Beschlussform fest. Auch im Fall einer Abweichung muss die Vergütung des Vorstands den zuvor genannten Grundsätzen des Vergütungssystems entsprechen und die Leitlinien berücksichtigen. Die Möglichkeit zur temporären Abweichung beschränkt sich auf die variable Vergütung. Im Rahmen der bestehenden Plansystematiken können die Leistungskriterien, die Berechnungslogik sowie die Gewichtung der variablen Vergütungskomponenten zueinander angepasst oder neue Vergütungsbestandteile ergänzt werden. Sofern eine Abweichung beschlossen wird, müssen im Vergütungsbericht die Umstände, insbesondere die Notwendigkeit der Abweichung erläutert und es müssen die Vergütungsbestandteile, die davon betroffen sind, gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG benannt werden. |
Anlage 2: § 10 der Satzung der Gesellschaft (Tagesordnungspunkt 7)
§ 10
Vergütung des Aufsichtsrats
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen für jedes Geschäftsjahr a) eine feste Vergütung von jährlich Euro 55.000,00 b) für die Mitgliedschaft in einem Aufsichtsratsausschuss eine ergänzende feste Vergütung von Euro 3.000,00 und c) für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrates oder an einer Präsenzsitzung eines Ausschusses des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500,00 pro Sitzungstag. Finden an einem Tag mehrere vergütungspflichtige Sitzungen statt, kann das Sitzungsgeld pro Tag nur einmal beansprucht werden. |
| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag aus der Vergütung gemäß Absatz 1 a). Sein Stellvertreter erhält zusätzlich zu seiner festen Vergütung gemäß Absatz 1 a) weitere Euro 25.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält den doppelten, sein Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der Vergütung gemäß Absatz 1 b). |
| (3) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für ein Kalenderjahr ist unmittelbar nach Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die auf dieses Kalenderjahr folgt, zahlbar. Das Sitzungsgeld nach Absatz 1 c) ist nach der jeweiligen Sitzung zu zahlen. Die auf die Vergütung und den Auslagenersatz zu zahlende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Bei nur zeitweiser Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat bzw. eines Ausschusses während eines Geschäftsjahres, vermindert sich die Vergütung gemäß Absatz 1 a) und b) zeitanteilig entsprechend. Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrats aus der mit einer höheren Vergütung verbundenen Funktion aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung. |
| (4) |
Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. |