Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 23. März 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 80.794.768,42 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2020 unmittelbar gehaltenen 15.252 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividendenzahlung ist am Mittwoch, den 26. Mai 2021, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die erstmalige Beschlussfassung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet, zu erfolgen (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG).

Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2021 gemäß § 87a Abs. 1 AktG (in der Fassung des ARUG II) ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das nachstehend in Teil B. dargestellt ist (das „Vorstandsvergütungssystem“).

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das Vorstandsvergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich der Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG, und über die entsprechende Änderung von § 13 der Satzung (Vergütung)

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der Fassung des ARUG II hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG). Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend in Teil C. dargestellt.

In dem Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ferner die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG (in der Fassung des ARUG II) erforderlichen Angaben sinngemäß und in klarer und verständlicher Form zu machen oder in Bezug zu nehmen (§ 113 Abs. 3 Satz 3 in der Fassung des ARUG II). Diese Angaben sind ebenfalls nachstehend in Teil C. dargelegt („Aufsichtsratsvergütungssystem“).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 der Satzung (Einberufung, Beschlussfassung)

Mit der COVID-19-Pandemie sind erhebliche Einschränkungen im persönlichen Umgang verbunden. Damit korrespondierend hat der Austausch per technischer Kommunikationsmittel, insbesondere per Telefon- und Videokonferenz, deutlich zugenommen. Die Verwendung solcher Kommunikationsmittel soll daher auch für den Aufsichtsrat erleichtert und zu diesem Zweck das bislang bestehende Widerspruchsrecht der Aufsichtsratsmitglieder gegen Beschlussfassungen außerhalb von physischen Sitzungen ausgeschlossen werden, soweit die Beschlussfassung im Wege von Telefon-, Videokonferenzen oder einer Kombination von beidem erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Abs. 4 der Satzung wie folgt zu ändern:

Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Peter Buschbeck ist am 13. März 2021 verstorben. Dementsprechend ist ein Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben mit Blick auf die Nachwahl der Gesamterfüllung dieser Quoten widersprochen. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher erfüllt, wenn im Gesamtaufsichtsrat mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männer vertreten sind. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit sieben Frauen und neun Männer an. Die Quoten gemäß § 96 Abs. 2 AktG sind daher derzeit erfüllt und werden auch nach der Wahl in jedem Fall erfüllt sein.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor,

Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Starnberg, anstelle von Herrn Peter Buschbeck mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannt hat und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat. Persönliche oder geschäftliche Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht. Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger Mitglied der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. ist, die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Herr Dr. Ellenbürger ist nicht Mitglied in anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Ellenbürger ist dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines neuen Gewinnabführungsvertrags mit der W&W brandpool GmbH

Am 1. Februar 2016 haben die Gesellschaft und ihre 100 %ige Tochtergesellschaft W&W brandpool GmbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 762635, (damals noch firmierend unter W&W Digital GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 171045) einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 1. Juli 2016 im Handelsregister der W&W brandpool GmbH eingetragen wurde und ab dem 1. Januar 2016 galt. Dieser Gewinnabführungsvertrag war auf fünf Zeitjahre befristet und hat dementsprechend mit Ablauf des 31. Dezember 2020 geendet.

Vor diesem Hintergrund haben die Gesellschaft und die W&W brandpool GmbH am 1. März 2021 einen neuen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der W&W brandpool GmbH noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und in der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W brandpool GmbH, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht aus.

Der Jahresabschluss der W&W brandpool GmbH für das Geschäftsjahr 2020 ist im Zeitpunkt der Einberufung noch nicht festgestellt worden. Sollte er bis zur Hauptversammlung festgestellt werden, wird er wie die übrigen Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht werden.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008 in der Fassung vom 1. April 2014

Die Gesellschaft und ihre 100 %ige Tochtergesellschaft W&W Asset Management GmbH mit Sitz in Ludwigsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 24643, haben am 29. April 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. In dem Vertrag hat die W&W Asset Management GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Wüstenrot & Württembergische AG unterstellt. Ferner hat sich die W&W Asset Management GmbH mit Wirkung ab dem 1. Januar 2009 zur Abführung ihres ganzen Gewinns an die Gesellschaft verpflichtet. Die Gesellschaft wiederum hat sich darin zur Verlustübernahme gegenüber der W&W Asset Management GmbH verpflichtet. Der Vertrag wurde mit Nachtrag vom 1. April 2014 geändert. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. Juni 2008 bzw. am 28. Mai 2014 dem Vertrag bzw. der genannten Änderung zugestimmt.

Eine Änderung der Verordnung (EU) Nr. 575/​2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/​2012 (Capital Requirements Regulation), die auch für die W&W Asset Management GmbH gilt, hat nunmehr eine erneute Anpassung des Vertrags erforderlich gemacht. Die Parteien haben dementsprechend am 2. März 2021 eine Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 29. April 2008 in der Fassung vom 1. April 2014 abgeschlossen. Die Änderungsvereinbarung hat im Wesentlichen den folgenden Inhalt:

Die Änderungsvereinbarung bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der W&W Asset Management GmbH noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.

Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:

Folgende Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und in der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Die Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Asset Management GmbH, Im Tambour 1, 71638 Ludwigsburg, zur Einsicht aus.

Der Jahresabschluss der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2020 ist im Zeitpunkt der Einberufung noch nicht festgestellt worden. Sollte er bis zur Hauptversammlung festgestellt werden, wird er wie die übrigen Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht werden.

Vorbemerkungen

Das Vergütungssystem

Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beträgt brutto EUR 2,2 Mio., die Maximalvergütung für jedes weitere Mitglied des Vorstands brutto EUR 1,2 Mio. Die Ziel-Gesamtvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich auf brutto EUR 2,0 Mio., die Ziel-Gesamtvergütung für jedes weitere Mitglied des Vorstands auf brutto EUR 1,0 Mio. Die vorgenannten Beträge beziehen sich auf den maximalen Aufwand der Gesellschaft aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für ein Jahr und nicht auf die Kalenderjahre, in denen die jeweilige Auszahlung erfolgt. Sofern die zu gewährende Maximalvergütung im Einzelfall überschritten wird und von ihr nicht vorübergehend abgewichen wird (s. dazu unten unter III.), wird die noch nicht zur Auszahlung gekommene erfolgsabhängige, variable Vergütung in entsprechendem Maße gekürzt.

Struktur und Bestandteile der Vorstandsvergütung und deren relative Anteile an der Vergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung sowie einer erfolgsabhängigen, variablen Vergütungskomponente zusammen. Daneben erhält das Vorstandsmitglied eine Altersversorgung sowie sonstige übliche Nebenleistungen.

Soweit ein Vorstandsmitglied neben der Funktion bei der Gesellschaft auch Vergütungen für die Tätigkeit in Konzernunternehmen erhält, werden diese nicht auf die Vergütung bei der Gesellschaft angerechnet, werden aber bei der Ermittlung der Maximalvergütung berücksichtigt.

Bei einer Vergütung für zulässige Tätigkeiten außerhalb des Konzerns einschließlich Aufsichtsratsfunktionen entscheidet der Aufsichtsrat jeweils im konkreten Fall, ob und wie diese angerechnet wird. Bei der Ermittlung der Maximalvergütung wird diese Vergütung nicht berücksichtigt.

Das Verhältnis der erfolgsunabhängigen Festvergütung nach 3.1 zur erfolgsabhängigen, variablen Vergütung nach 3.2 beträgt 80 % zu 20 %. Bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung betragen die fixen Bezügebestandteile nach 3.1, 3.3 und 3.4 zwischen 75 % und 85 % und die erfolgsabhängige Vergütung zwischen 25 % und 15 %. Diese Angaben zur Gewichtung erfolgen jeweils auf Jahresbasis. Bei dem vorstehenden Vergleich werden mögliche einmalige Nebenleistungen wie Zuschüsse zu Umzug und Wohnung oder Sign-on Boni (dazu unten unter 3.4) nicht berücksichtigt.

Die Vergütungselemente im Einzelnen

Erfolgsunabhängige Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in gleichen Raten ausgezahlt. Ein Teilbetrag der Festvergütung ist pensionsfähig. Im Krankheitsfall erfolgt eine Fortzahlung bis zu 12 Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

Erfolgsabhängige, variable Vergütung

Überblick

Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene und individuelle (bzw. auf den Geschäftsbereich bezogene) Ziele vorsieht. Maßstab für die Höhe der zur Auszahlung kommenden Tantieme ist der Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegten Ziele entsprechend ihrer jeweiligen Gewichtung. Der aggregierte Zielerreichungsgrad sämtlicher Ziele wird sodann auf den Betrag der individuell im Anstellungsvertrag vereinbarten Zieltantieme angewandt. Die Tantieme ist auf einen jährlichen Höchstbetrag begrenzt. Im Einzelnen wird die erfolgsabhängige variable Vergütung wie folgt ermittelt:

Unternehmensbezogene und individuelle Zielvorgaben und ihre jeweilige Gewichtung

Die in der Geschäftsstrategie niedergelegten Zielvorgaben und Planungen der wesentlichen Geschäftsaktivitäten des W&W-Konzerns bilden die Grundlage für die Festlegung der der variablen Vergütung zugrundeliegenden Unternehmens- und Individualziele.

Die Unternehmensziele werden aus der operativen und strategischen Planung für die Gesellschaft abgeleitet. Die unternehmensbezogenen Ziele, die sich auf den Konzern bzw. die Gesellschaft beziehen, machen insgesamt grundsätzlich 80 % der maximalen Tantiemezahlung und in jedem Fall zwischen 60 % und 80 % aus. Die unternehmensbezogenen Ziele sind jeweils quantitative Ziele, nämlich das Jahresergebnis des Konzerns und der Gesellschaft, die Anzahl der Konzernkunden, die Kosteneffizienz und die Mitarbeiterzufriedenheit.

Im Falle der Änderung der Geschäftsstrategie oder einer notwendigen Fortentwicklung der Gesellschaft können die Unternehmensziele im Interesse der Gesellschaft durch andere vergleichbare Ziele ausgetauscht werden. Eine entsprechende Verwendung anderer Ziele kann der Aufsichtsrat auch bei wesentlichen Änderungen der wirtschaftlichen oder regulatorischen Rahmenbedingungen, einschließlich für die Zielbemessung relevanter steuerlicher oder bilanzieller Vorschriften, vornehmen.

Individualziele leiten sich insbesondere aus strategischen Programmen ab, die der Geschäftsstrategie zu Grunde liegen. Sie nehmen Bezug auf die individuelle Leistung bzw. die Leistung im entsprechenden Geschäftsbereich. Sie können in mehrere einzelne Ziele unterteilt werden, die grundsätzlich 20 % und in jedem Fall zwischen 20 % und 40 % der maximalen Tantiemezahlung ausmachen, und die neben operativen oder strategischen Zielen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien enthalten können. Die Individualziele bestehen zu jeweils 50 % aus quantitativen und qualitativen Zielen.

Die Gesellschaft arbeitet kontinuierlich an einer Nachhaltigkeitsstrategie, auf deren Basis der Aufsichtsrat jährlich kollektive und/​oder individuelle Ziele festlegt, die aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Diversität kommen. Insofern behält sich der Aufsichtsrat die Möglichkeit vor, neben den zuvor genannten Unternehmenszielen ein weiteres unternehmensbezogenes Ziel aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Diversität vorzusehen.

Für alle unternehmensbezogenen Ziele wird ein Zielwert sowie eine quantitative Unter- und Obergrenze festgelegt.

Die Spanne zwischen der Untergrenze und der Obergrenze wird mit Prozentpunkten von 0 % bis zu einem Wert über 100 %, maximal aber 140 % versehen, wobei der Zielwert den Prozentsatz von 100 % bestimmt. Jedes einzelne unternehmensbezogene Ziel wird im Grundsatz mit 16 % gleich gewichtet. Für den Fall, dass ein weiteres unternehmensbezogenes Ziel aus den Bereichen Umwelt, Soziales oder Diversität hinzukommt, wird dieses Ziel mit maximal 15 % gewichtet und die Gewichtung der übrigen Ziele wird entsprechend angepasst. Darüber hinaus kann die Gewichtung der unternehmensbezogenen Ziele, wenn dies zur Förderung der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens geboten ist, angepasst und unterschiedlich festgelegt werden. Die Gewichtung der einzelnen Ziele kann dabei maximal 30 % und mindestens 10 % betragen. Auch für jedes individuelle Ziel wird eine prozentuale Untergrenze von 0 % und eine Obergrenze von maximal 140 % (bei Übererfüllung) festgelegt.

Da die einzelnen unternehmensbezogenen Ziele, die zusammen bis zu 80 % der variablen Vergütung ausmachen können, aus der operativen und strategischen Planung der Gesellschaft abgeleitet werden, fördert die variable Vergütung die Umsetzung dieser Planung und damit die Geschäftsstrategie und die langfristige kontinuierliche Entwicklung der Gesellschaft. Hinzu kommen die Individualziele, die auf Ziele ausgerichtet sind, deren Verfolgung ebenfalls für die erfolgreiche Entwicklung des einzelnen Geschäftsbereichs und damit der Gesellschaft insgesamt wichtig sind und eine nachhaltige Wirkung entfalten können. Auch diese fördern dadurch die Geschäftsstrategie und die langfristige kontinuierliche Entwicklung der Gesellschaft.
 

Ermittlung der Zielerreichung und des Zielerreichungsgrades

Die Ermittlung der Zielerreichung für die einzelnen Ziele und des Zielerreichungsgrades für die variable Vergütung insgesamt erfolgt wie nachstehend dargestellt:

Für alle quantitativen Ziele wird zunächst die konkrete quantitative Zielerreichung (IST-Wert) und sodann der prozentuale Zielerreichungsgrad innerhalb der vorgegebenen Prozentspannen ermittelt. Dabei entspricht der prozentuale Zielerreichungsgrad der einzelnen Unternehmensziele dem Verhältnis der Differenz des erzielten IST-Werts zur Untergrenze und der Differenz des Zielwerts zur Untergrenze gemäß der folgenden Formel:
 

Ab Erreichung der festgelegten Obergrenze erhöht sich der jeweilige Prozentsatz nicht weiter, er ist vielmehr gekappt. Bei Nichterreichung der jeweiligen festgelegten Untergrenze entfällt die variable Vergütung für das jeweilige Ziel. Durch unterschiedliche Bandbreiten bei einzelnen Leistungskriterien wird auf der einen Seite die Volatilität, auf der anderen Seite die absolute Höhe der Zielgröße berücksichtigt.

Da die individuellen qualitativen Ziele – anders als quantitative – in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden können, erfolgt bei qualitativen Zielen eine Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Personalausschusses, der wiederum eine Konsultation mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vorausgeht. Auch die individuellen Ziele sind aufgrund der prozentualen Spanne gekappt und können bei Untererfüllung als Vergütungsbestandteil entfallen.

Der so ermittelte bzw. – bei qualitativen Zielen – festgelegte Prozentsatz der Zielerreichung des jeweiligen Ziels wird mit dem Prozentsatz der Gewichtung dieses Ziels multipliziert und die Produkte aus diesen Rechenschritten werden im Anschluss für sämtliche Ziele addiert. Der sich danach ergebende Prozentsatz wird mit der im Anstellungsvertrag vereinbarten Zieltantieme multipliziert. Das Produkt ist die für das betreffende Jahr verdiente Tantieme.

Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, die Tantieme teilweise oder vollständig aufgrund von Umständen in dem vom Vorstandsmitglied verantworteten Bereich herabzusetzen, wenn die Gewährung der Tantieme teilweise oder vollständig unangemessen erscheint. Ferner kann der Aufsichtsrat eine Abwärtskorrektur der Tantieme aufgrund der Exponierung der Gesellschaft gegenüber aktuellen oder künftigen Risiken vorsehen.
 

Nachhaltigkeit der variablen Vergütung; Aufschubzeiten

Um die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten, wird der überwiegende Teil der variablen Vergütung erst nach 3 Jahren und auch nur dann ausgezahlt, wenn das Nachhaltigkeits-Kriterium erfüllt ist. Die variable Vergütung wird daher in zwei Tranchen als Geldbetrag an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats, die insbesondere den durchschnittlichen planerischen Kapitalbedarf im Finanzkonglomerat für Wachstum, regulatorische Verschärfungen, Kapitalmarktvolatilitäten und risikostrategische Vorgaben berücksichtigt, ist ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis nach Steuern in Höhe von EUR 140 Mio. in Bezug auf die langfristige Unternehmensentwicklung als nachhaltig anzusehen.

Die vorstehende Regelung gilt auch für den Fall des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds, d.h. das Ausscheiden führt nicht zu einer vorzeitigen Fälligkeit der jeweiligen Anteile der variablen Vergütung. Eine noch nicht ausgezahlte variable Vergütung kann jedoch bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds unter bestimmten Umständen entfallen (vgl. dazu unter 4.).
 

Sonstige variable Vergütung

Sonstige variable Vergütungselemente, insbesondere in Aktien oder aktienbasiert, sind nicht vorgesehen. Es besteht auch keine Verpflichtung zur Reinvestition von Barvergütungen in Aktien.

Altersversorgung

Die Altersversorgung der Vorstandsmitglieder erfolgt zum einen über eine beitragsorientierte Versorgungszusage für die Alters- und Todesfallleistung und zum anderen über eine Leistungszusage für die Invaliditätsleistung. Die beitragsorientierte Versorgungszusage ist an eine Rückdeckungsversicherung gekoppelt. Der Jahresbeitrag beträgt 23% des pensionsfähigen Festgehalts. Alle Ansprüche sind ab Beginn unverfallbar, es sein denn, ein Vorstandsmitglied scheidet auf eigenen Wunsch vor Ablauf der gesetzlichen Unverfallbarkeitsfrist aus der Gesellschaft aus. Im Übrigen unterscheiden sich die Merkmale der Altersversorgung für sich am 31.12.2020 im Amt befindende Vorstandsmitglieder von denen der ab 01.01.2021 in das Amt berufenen Vorstandsmitglieder – vorbehaltlich eines Systemwechsels – wie folgt:

Nebenleistungen

Neben den oben unter 3.1 und 3.2 beschriebenen festen und variablen Vergütungselementen und den Beiträgen zum Aufbau der Altersversorgung (vgl. dazu vorstehend 3.3) gewährt die Gesellschaft auch übliche Nebenleistungen. Diese umfassen im Wesentlichen die Zurverfügungstellung eines angemessenen Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf, die Erbringung von Beiträgen zu einer angemessenen Unfallversicherung sowie einer Reisegepäckversicherung, der Abschluss einer Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O Versicherung) mit einer angemessenen Selbstbeteiligung, die Erstattung des Aufwands für Vorsorgeuntersuchungen sowie bei Neuanstellungen die Erstattung angemessenen Aufwands für den Umzug an den Sitz der Gesellschaft einschließlich der Übernahme angemessener Wohnkosten bis zum Umzug sowie ggf. Sign-on-Boni.

Der Gesamtwert der laufenden Nebenleistungen darf je Dienstjahr nicht mehr als 40 % der Festvergütung betragen, der Gesamtwert der einmaligen Nebenleistungen insgesamt nicht mehr als 50 % der Festvergütung je Vorstandsmitglied.

Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütungsbestandteile

Die Anstellungsverträge sehen derzeit noch keine ausdrücklichen Rückforderungsmöglichkeiten und den Zurückbehalt von Zahlungen für den Fall wesentlicher Pflichtverletzungen (Claw Back Klauseln) vor. Eine Rückforderung ist jedoch im gesetzlichen Rahmen möglich; ferner bestehen bei Pflichtverletzungen ggf. Schadenersatzansprüche der Gesellschaft. Bei Abschluss neuer Anstellungsverträge sowie bei Verlängerung oder Neuabschluss bestehender Vorstandsverträge nach der ordentlichen Hauptversammlung, der das Vergütungssystem erstmals zur Billigung vorgelegt worden ist, sollen jedoch Claw Back Klauseln vereinbart werden, die im Wesentlichen Folgendes vorsehen:

Ein Vorstandsmitglied hat keinen Tantiemeanspruch, wenn es

Bei Vorliegen eines Verstoßes im Sinne von a) oder b) ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, bereits von der Gesellschaft ausgezahlte variable Vergütungen zurückzuzahlen. Der Verlust des Tantiemeanspruchs und die Rückzahlungsverpflichtung gelten für die Tantiemen für sämtliche Geschäftsjahre, für welche bei Feststellung des Verstoßes die Auszahlung noch nicht erfolgt ist oder die bei Feststellung des Verstoßes nicht länger als zwei Jahre abgelaufen sind (Clawback). Dies gilt unabhängig davon, ob der Verstoß im Sinne von a) oder b) dem Geschäftsjahr, für das die jeweilige Tantieme ermittelt wird, zuzuordnen ist oder nicht. Stellt der Aufsichtsrat fest, dass ein begründeter Verdacht für einen Verstoß im Sinne von a) oder b) vorliegt, so kann er zugleich die noch ausstehende Auszahlung noch nicht fälliger variabler Vergütungszahlungen bis zur Klärung des Verdachts aufschieben; ferner bemisst sich in einem solchen Fall die Frist von zwei Jahren aus dem vorstehenden Satz von dieser Feststellung an. Etwaige Schadenersatzansprüche der Gesellschaft gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Laufzeit der Anstellungsverträge; Beendigungsregelungen

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden im Gleichlauf zu deren jeweiliger Bestellungsperiode befristet für maximal fünf Jahre abgeschlossen. Bei erstmaliger Anstellung beträgt die Frist in der Regel drei Jahre, bei Neuabschluss oder Verlängerung sowie bei konzerninternen Erstbestellungen in der Regel und unter Berücksichtigung der Altersgrenze fünf Jahre. Eine ordentliche Kündigung der Anstellungsverträge ist nicht vorgesehen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB bleibt unberührt.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund entfällt der Anspruch auf die erfolgsabhängige Vergütungskomponente des Geschäftsjahres, in dem die Kündigung wirksam wird, vollständig. Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrages auf Wunsch des Vorstandsmitglieds entfällt sowohl die erfolgsabhängige Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr, in dem die Beendigung wirksam wird, als auch der noch nicht ausgezahlte Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus Vorjahren.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft ohne wichtigen Grund entsprechen die Zahlungen an einen Vorstand einschließlich Nebenleistungen maximal dem Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und überschreiten nicht die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages. Maßgebend für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist die Gesamtvergütung (Festgehalt plus erfolgsabhängige Tantieme in Höhe des vom Aufsichtsrat für das betreffende Kalenderjahr festgestellten bzw. festgelegten Betrages) für das Kalenderjahr, das dem Kalenderjahr, in dem die Vorstandstätigkeit endet, vorausging.

Möglichkeit der Anpassung bei außerordentlichen Entwicklungen

Neben den bereits oben bei der variablen Vergütung in Ziffer 3.2 dargestellten Fällen der Anpassung der variablen Vergütung bei außerordentlichen Entwicklungen bzw. Ausfall des Nachhaltigkeits-Kriteriums ist die Gesellschaft gemäß § 87 Abs. 2 AktG bei Vermögensverschlechterung der Gesellschaft und Unbilligkeit der Fortzahlung zu einer Herabsetzung der Vergütung berechtigt. Zudem kann die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht unter bestimmten Voraussetzungen kraft Gesetzes eine Anpassung oder vollständige Streichung der variablen Vergütung vorsehen. Im Übrigen ist eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter grundsätzlich ausgeschlossen und erfolgt im vorstehenden Rahmen nur unter Beachtung der Anforderungen aus und im Hinblick auf den Deutschen Corporate Governance Kodex.

Umgekehrt behält sich der Aufsichtsrat die Möglichkeit vor, in begründeten Sondersituationen bei externen Einflüssen, die erkennbar nicht mit der Leistung eines Vorstandsmitglieds in Zusammenhang stehen, das Erreichen bestimmter Ziele oder des Nachhaltigkeits-Kriteriums zu unterstellen und auch bei deren Nichterreichen die Tantieme in einer bestimmten Höhe nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzen. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat das Recht vorbehalten, in begründeten Fällen Sonderzahlungen für den Vorstand zu beschließen.

Möglichkeit der Abweichung vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen; dies gilt gleichermaßen für die konkreten Abweichungen. Die Initiative zur Abweichung und zur Entscheidung über die konkreten Maßnahmen kann vom Aufsichtsrat, einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern oder vom Vorstand ausgehen. Unter diesen Voraussetzungen kann von sämtlichen Bestandteilen des Vergütungssystems abgewichen werden, ebenso wie von den einzelnen Begrenzungen, einschließlich der Maximalvergütung. Darüber hinaus können dem Vorstand in begründeten Einzelfällen die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen, Rechtsverfolgungs- oder -verteidigungskosten), soweit erforderlich ohne Anrechnung auf das Cap für Nebenleistungen, erstattet werden.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems und der Vorstandsvergütung im Einzelnen; Behandlung von Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für den Vorstand nach Vorbefassung im Personalausschuss fest und berücksichtigt dabei die Empfehlungen des Ausschusses. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft werden bei der Festsetzung des Vergütungssystems des Vorstands nicht konkret berücksichtigt, da die Vorstandsvergütung anderen Anforderungen unterliegt. Sie werden jedoch bei der konkreten Festsetzung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt (dazu sogleich). Das Vergütungssystem wird gemäß § 120a AktG der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt. Dies erfolgt erstmals 2021 und danach bei wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Beschluss der Hauptversammlung über das Vergütungssystem begründet kraft Gesetzes keine Rechte und Pflichten. Die Hauptversammlung ist jedoch unter bestimmten Voraussetzungen befugt, die im Vergütungssystem festgesetzte Maximalvergütung verbindlich herabzusetzen.

Das Vergütungssystem wird sowohl vom Personalausschuss als auch vom Aufsichtsrat einer jährlichen Überprüfung unterzogen. Für den Fall, dass bei der Überprüfung Anpassungsbedarf festgestellt und wesentliche Änderungen beschlossen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Spätestens nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung legt der Aufsichtsrat bei Abschluss oder Verlängerung eines Anstellungsvertrages eines Vorstandsmitglieds die Vergütung auf Basis eines der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystems fest. Eine Anpassung der zu diesem Zeitpunkt laufenden Anstellungsverträge ist nicht geboten und derzeit auch nicht beabsichtigt.

Bei der Festlegung der Gesamtvergütung des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung achtet der Aufsichtsrat ferner darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Der Aufsichtsrat nimmt bei der Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungen der Mitarbeiter des Konzerns vor. Dabei wird zum einen der obere Führungskreis berücksichtigt, unter den für diesen Vergleich die direkt an den Vorstand der Konzerngesellschaften berichtenden Führungskräfte der ersten Führungsebene unterhalb des jeweiligen Vorstands sowie die Generalbevollmächtigten der Konzerngesellschaften fallen. Zum anderen wird die relevante Belegschaft insgesamt berücksichtigt, die sich aus den Mitarbeitern der Konzerngesellschaften zusammensetzt, die unterhalb des oberen Führungskreises liegen, d.h. leitende Mitarbeiter der zweiten und dritten Führungsebene, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifangestellte ohne Außendienst, Aushilfen, kurzzeitig Beschäftigte, Praktikanten und Diplomanden. Dabei wird auch die zeitliche Entwicklung der Gehälter in den letzten drei Jahren berücksichtigt.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der Gesamtvergütung im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) kann der Aufsichtsrat Vergleichsstudien über unabhängige Vergütungsexperten einholen. Dabei legt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vergütungsexperten eine geeignete Vergleichsgruppe fest.

Alle Entscheidungen, die die Vergütung eines Vorstandsmitglieds betreffen, werden vom Aufsichtsrat getroffen. Den Entscheidungen geht regelmäßig eine Behandlung im Personalausschuss und eine Empfehlung durch diesen an den Aufsichtsrat voraus.

Interessenkonflikte der Aufsichtsratsmitglieder bei der Fest- und Umsetzung sowie bei der Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems sind nicht erkennbar. Insbesondere sind die Aufsichtsratsmitglieder unabhängig vom Vorstand. Ferner besteht ihre Vergütung aus einer Festvergütung und ist damit unabhängig von der Vergütung des Vorstands. Darüber hinaus gelten für die Behandlung von Interessenkonflikten die allgemeinen Regeln. Danach dürfen Aufsichtsratsmitglieder bei ihren Entscheidungen keine eigenen Interessen verfolgen. Etwaige Interessenkonflikte haben sie unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Bei der Stimmabgabe haben sie sich ggf. zu enthalten.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Satzungsregelung (§ 13 der Satzung)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 13 der Satzung geregelt, der derzeit wie folgt lautet:

Diese Regelungen stehen nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und tragen den Verhältnissen in der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung. Sie sollen daher – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Ausnahme – unverändert bleiben.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat soll lediglich in § 13 Abs. 4 der Satzung eine Klarstellung aufgenommen werden, dass das Sitzungsgeld auch dann zu zahlen ist, wenn ein Aufsichtsratsmitglied per Telefon oder Video an einer Aufsichtsratssitzung (unabhängig davon, ob die Aufsichtsratssitzung ihrerseits als Präsenzsitzung oder per Telefon- bzw. Videokonferenz durchgeführt wird) teilnimmt. Durch das Sitzungsgeld wird keine Reisezeit vergütet, sondern maßgeblich der Aufwand für die Vorbereitung der Sitzung. Dieser Aufwand hängt nicht davon ab, in welcher Form die Teilnahme an der Sitzung erfolgt. § 13 Abs. 4 der Satzung soll daher klarstellend die folgende Fassung erhalten:

Konkrete Vergütungshöhe

Gemäß § 13 der Satzung beschließt die Hauptversammlung über die konkrete Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (§ 13 Abs. 1 der Satzung), der Vergütung für Ausschussmitglieder (§ 13 Abs. 2 der Satzung) und des Sitzungsgelds (§ 13 Abs. 4 der Satzung). Soweit die Hauptversammlung in einem Jahr jeweils keine entsprechende Festsetzung trifft, gilt für die betreffende Vergütung der Betrag des Vorjahres.

Eine Festsetzung dieser Vergütungskomponenten ist letztmalig in der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2011 beschlossen worden. Seitdem gelten die folgenden festen Vergütungskomponenten:

Seit 2011 sind die Aufgaben einzelner Ausschüsse erweitert worden. Zudem ist ein Nominierungsausschuss eingerichtet worden. Den früheren Verwaltungsausschuss gibt es hingegen nicht mehr. Darüber hinaus sind die rechtlichen und regulatorischen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen in den vergangenen Jahren stetig angestiegen.

Vor diesem Hintergrund halten es Vorstand und Aufsichtsrat mit Blick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Lage der Gesellschaft für angemessen, dass die seit 2011 unveränderte Vergütung mit Wirkung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 moderat erhöht und wie folgt festgesetzt wird:

Die vorstehenden Beträge gelten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. im jeweiligen Ausschuss. Die Erhöhungen für den Vorsitz und für den stellvertretenden Vorsitz in Aufsichtsrat (§ 13 Abs. 1 Satz 3 der Satzung) und Ausschüssen (§ 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung) bleiben unberührt und erfolgen ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 auf der Grundlage der vorstehend genannten erhöhten Beträge. § 13 Abs. 3 der Satzung (zeitanteilige Verringerung der Vergütung bei nur teilweiser Angehörigkeit im Aufsichtsrat oder Ausschuss) bleibt ebenfalls unberührt.

Aufsichtsratsvergütungssystem (Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 i. V. m. § 87 Abs. 1 Satz 2 AktG)

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG kann eine Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung oder durch Beschluss der Hauptversammlung bewilligt werden. Bei der Gesellschaft ist die Struktur der Aufsichtsratsvergütung in § 13 der Satzung geregelt. Die konkrete Vergütungshöhe wird hingegen durch die Hauptversammlung festgelegt. Trifft die Hauptversammlung in einem Geschäftsjahr keine Festlegung, findet die Vergütung des Vorjahres Anwendung.

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. 2019 I, S. 2637 ff.) hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung muss spätestens in der ersten ordentlichen Hauptversammlung durchgeführt werden, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfindet.

Darüber hinaus überprüfen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufsichtsratsvergütung regelmäßig mit Blick auf die rechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Überprüfung umfasst insbesondere die Frage, ob die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft steht. Halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung für sinnvoll oder erforderlich, legen sie diese der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Über die Berücksichtigung der Lage der Gesellschaft finden mittelbar auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft Eingang in die Prüfung der Aufsichtsratsvergütung; eine darüber hinausgehende gesonderte Berücksichtigung erfolgt aufgrund der Struktur der Aufsichtsratsvergütung nicht.

Die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung bedarf, wenn sie die Festlegung der konkreten Vergütungshöhe auf der Grundlage von § 13 der Satzung betrifft, gemäß § 133 Abs. 1 AktG der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit). Betrifft die Beschlussfassung (auch) die Änderung von § 13 der Satzung, bedarf der Beschluss zusätzlich zu der einfachen Stimmenmehrheit auch der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals (§ 179 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG i. V. m. § 18 Abs. 2 der Satzung).

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Aufsichtsratsvergütung ist verbindlich und wird sodann von der Gesellschaft umgesetzt. Durch die Zuständigkeit der Hauptversammlung sowohl für die Struktur als auch die Höhe der Aufsichtsratsvergütung und durch die Verbindlichkeit der Entscheidungen der Hauptversammlung werden Interessenkonflikte bei der Fest- und Umsetzung der Aufsichtsratsvergütung vermieden.

Wird der Hauptversammlung eine Aufsichtsratsvergütung (einschließlich eines Aufsichtsratsvergütungssystems) vorgelegt und erhält diese nicht die erforderliche Mehrheit, ist spätestens in der darauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Vergütung (einschließlich eines überprüften Systems) zum Beschluss vorzulegen (§ 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG).

Vergütungskomponenten

§ 13 der Satzung sieht drei Vergütungselemente vor, deren konkrete Höhe jeweils die Hauptversammlung festlegt:

Alle Vergütungskomponenten sind nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex erhöht sich die von der Hauptversammlung für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und im jeweiligen Aufsichtsratsausschuss festgelegte Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. des betreffenden Ausschusses jeweils um 150 % und für seine Stellvertreter jeweils um 75 %. Die Erhöhung trägt dem höheren Aufwand und der größeren Verantwortung Rechnung, der mit der Übernahme des Vorsitzes bzw. des stellvertretenden Vorsitzes verbunden ist.

Über die vorstehend dargestellte Vergütung hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Auslagen und die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Mehrwertsteuer erstattet. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft in die von dieser unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen; die Prämien für die Versicherung trägt die Gesellschaft.

Gehören Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nur während eines Teils des Geschäftsjahres an, verringert sich die entsprechende Vergütung zeitanteilig. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Abfindungen oder sonstige Leistungen. Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine variablen Vergütungskomponenten und insbesondere keine aktienbasierten Vergütungsbestandteile. Der Verzicht auf variable Vergütungselemente entspricht der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat korrespondiert eine reine Festvergütung mit der Funktion des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan und dient damit der Aufgabenerfüllung durch den Aufsichtsrat. Dies fördert wiederum die Geschäftsstrategie der Gesellschaft und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Eine darüber hinausgehende Ausrichtung der Vergütung an und eine damit verbundene Förderung von bestimmten geschäftspolitischen oder strategischen Aspekten ist demgegenüber nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht geboten und nicht zielführend, da der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht operativ tätig ist. Mangels variabler Vergütungselemente ist eine besondere Regelung einer Maximalvergütung entbehrlich; diese ergibt sich vielmehr aus den von der Hauptversammlung festgelegten Festvergütungsbestandteilen.

Veröffentlichung der Aufsichtsratsvergütung

Die Gesellschaft wird die Aufsichtsratsvergütung, einschließlich des Aufsichtsratsvergütungssystems, und den Beschluss über sie unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlichen und für die Dauer ihrer Geltung, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Umschreibung im Aktienregister

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Bevollmächtigung Dritter

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung

Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Information zum Datenschutz für Aktionäre