Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Hamburg
– ISIN DE000HLAG475 –
– Wertpapierkennnummer HLAG47 –
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der
am 28. Mai 2021 um 13:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)
der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
mit Sitz in Hamburg
ein.
Vorbemerkung
Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie sowie der damit zusammenhängenden Verhaltensregeln hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 28. Mai 2021 in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchzuführen, um so insbesondere Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter und die Organmitglieder der Gesellschaft sowie die Dienstleister zu vermeiden sowie Planungssicherheit zu gewährleisten. Diese Entscheidung beruht auf dem am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, das durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 in seiner Geltung bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geändert worden ist (COVID-19 AuswBekG).
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die virtuelle Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
https://www.hapag-lloyd.com/hv/online-service
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft (Online-Service) live in Bild und Ton zu verfolgen („Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung“) und insbesondere ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung auszuüben. Bitte beachten Sie diesbezüglich die Erläuterungen und näheren Hinweise unter Ziffer III.
I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge
| 1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen zugänglich:
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
zugänglich und werden auch während der Hauptversammlung über die vorstehende Internetadresse zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 am 17. März 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von 1.246.970.184,19 EUR wie folgt zu verwenden:
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 2. Juni 2021, fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt wären. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht von verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2021 und eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses, vor zu beschließen:
Sowohl die Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die gegenwärtige Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder Frau Nicola Gehrt und Herr Karl Gernandt endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 28. Mai 2021. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor zu beschließen:
werden jeweils mit Wirkung ab der Beendigung der virtuellen Hauptversammlung am 28. Mai 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt. Der Wahlvorschlag beruht auf den befolgten Empfehlungen des am 16. Dezember 2019 neu gefassten und am 20. März 2020 veröffentlichten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und berücksichtigt folglich die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele zu seiner Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat. Es ist geplant, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl). Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG: Im Aufsichtsrat müssen bei seiner gegenwärtigen Größe (16 Mitglieder) mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG (das heißt Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern) zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseignervertreter sechs Männer und zwei Frauen und auf der Seite der Arbeitnehmervertreter vier Frauen und vier Männer an. Der Gesamterfüllung wurde nicht nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Die gesetzliche Vorgabe ist unabhängig von dem vorstehenden Wahlvorschlag erfüllt. Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß den Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK: Nicola Gehrt Hannover, Deutschland Geboren am 21. Juli 1970 Beruflicher Werdegang
Ausbildung
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten TUI Deutschland GmbH Karl Gernandt Hamburg, Deutschland Geboren am 21. Juli 1960 Beruflicher Werdegang
Ausbildung Universität St. Gallen, Schweiz, Master in Business Administration Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien Hochgebirgsklinik Davos AG Kühne + Nagel International AG Kühne + Nagel (AG & Co.) KG Kühne & Nagel A.G., Luxemburg Kühne Logistics University Kühne Real Estate AG SIGNA Prime Selection AG Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsamt Kühne-Stiftung, Schindellegi, Schweiz Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den vom Aufsichtsrat zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und den Gesellschaften des Hapag-Lloyd Konzerns, den Organen der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien, das heißt wesentlich an der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Nicola Gehrt und Herrn Karl Gernandt versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Aufsichtsrat hat am 17. März 2021 das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht und die Empfehlungen des DCGK im Wesentlichen berücksichtigt. Das Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und als Bestandteil der Einladung zu dieser Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses, vor zu beschließen:
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| 8. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Beschluss kann gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2019 in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Die Vergütungsregelungen sind als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und als Bestandteil der Einladung zu dieser Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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II. Anlagen zu Tagesordnungspunkten
| 1. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands |
Präambel
Die Hapag-Lloyd AG Vision: neue Maßstäbe in der Containerschifffahrt setzen, Qualitätsstandards vorgeben und damit herausragende Zuverlässigkeit und Servicequalität gegenüber unseren Kunden demonstrieren. Um dies zu erreichen, fokussiert sich die Gesellschaft auf drei Kernziele: Qualitätsführerschaft, Fortbestand der Gesellschaft als Global Player und nachhaltige Profitabilität über den kompletten Wirtschaftszyklus. Gradmesser hierfür ist langfristiges profitables Wachstum, gemessen an der Entwicklung der Transportmenge und der strategisch operativen Kenngrößen EBITDA und EBIT sowie der Rendite auf das investierte Kapital. Zudem gilt ein nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln als unternehmerisches Grundprinzip für die Gesellschaft. Neben der Befolgung hoher gesetzlicher und ethischer Standards legt die Hapag-Lloyd AG besonderen Wert auf Umweltschutz, hohe Qualitätsansprüche, Wirtschaftlichkeit sowie Sicherheit und Gesundheit ihrer Mitarbeiter.
Das Hapag-Lloyd AG Vergütungssystem schafft effektive Anreize auf dem Weg zur Umsetzung der Vision und zur Erfüllung der Kernziele der Strategie. Es ist klar und verständlich ausgestaltet. Ferner folgt das Vergütungssystem den Vorgaben des § 87a AktG sowie den meisten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK).
Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und die damit einhergehende Volatilität ist zurzeit eine kapitalmarktorientierte Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder nicht zielführend. Der DCGK empfiehlt, dass die variable Vergütung überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder aktienbasiert gewährt werden soll und nach vier Jahren über diese verfügt werden kann. Zusätzlich wird eine langfristige Anreizwirkung der variablen Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder der Hapag-Lloyd AG durch die periodenübergreifende Erfolgsmessung sichergestellt.
Das Vergütungssystem gibt dem Aufsichtsrat einen regulatorischen Rahmen vor, in welchem die grundlegende Zusammensetzung der Vergütung für die Organmitglieder zu bestimmen ist, behält jedoch weiterhin die nötige Flexibilität, um auf sich ändernde Marktbedingungen schnell reagieren zu können.
| A. |
GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS DER HAPAG-LLOYD AG Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an folgenden Grundsätzen und Zielsetzungen:
Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen: 
Die Höhe der festen Jahresvergütung bildet die Wertigkeit der jeweiligen Vorstandsposition ab und spiegelt die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder wider. Die variable, leistungsabhängige Vergütung stellt sicher, dass die Mitglieder des Vorstands im Sinne der Strategie der Gesellschaft handeln. Damit Strategie und Vergütung in Einklang stehen, werden aus der Strategie die operativen Ziele abgeleitet und in der Vergütung als Leistungskriterien verankert. Die einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung fördern die nachhaltige Wertschöpfung von Hapag-Lloyd AG und binden gleichzeitig die Vorstände langfristig an die Gesellschaft. Die Zielerreichung der Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat bestimmt und basierend hierauf die Höhe der tatsächlichen Auszahlung ermittelt. Die Ermittlung erfolgt auf Basis des vom Aufsichtsrat gebilligten und vom Abschlussprüfer bestätigten Konzernabschlusses der Hapag-Lloyd AG. Des Weiteren ist der Aufsichtsrat berechtigt, abweichende oder weitere geeignete finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere Kriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Nachhaltigkeitsziele), und eine andere Gewichtung für die Leistungskriterien in der variablen Vergütung festzulegen, um die Geschäftsstrategie und die langfristige nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle zu verlängernden Dienstverträge und neu abzuschließenden Verträge mit aktuellen oder zukünftigen Vorstandsmitgliedern. |
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| B. |
DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM DETAIL |
| I. |
Vergütungsbestandteile |
| 1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile umfassen die feste Jahresvergütung, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Zu den variablen Bestandteilen gehören die kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) und die langfristige variable Vergütung (Mehrjahresbonus). Der relative Anteil der festen und variablen Vergütungsbestandteile wird nachfolgend bezogen auf eine erwartete Gesamtdirektvergütung dargestellt. Die erwartete Gesamtdirektvergütung setzt sich aus der festen Jahresvergütung, einer Erfolgstantieme basierend auf der Ergebniserwartung und dem jährlichen Zielbetrag für die langfristige variable Vergütung zusammen. Die hier dargestellten Ziel-Vergütungen beruhen auf einem mittleren Wahrscheinlichkeitsszenario. 
Der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile an der erwarteten Ziel-Gesamtvergütung beträgt etwa 59% für den Vorstandsvorsitzenden, 57% für den Finanzvorstand und 62% für die weiteren Vorstandsmitglieder. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung mit 32% für den Vorstandsvorsitzenden, 29% für den Finanzvorstand bzw. 33% für die jeweiligen weiteren Vorstandsmitglieder übersteigt den Anteil der erwarteten kurzfristigen variablen Vergütung. Damit liegt der Fokus auf einer langfristig nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft, ohne dabei die Erzielung kurzfristiger operativer Erfolge zu vernachlässigen. 
Für die Gesamtdirektvergütung ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden ein variabler Anteil in Höhe von 64% und ein fixer Anteil (ohne die Nebenleistungen und betriebliche Altersvorsorge) in Höhe von 36%. Für den Finanzvorstand beläuft sich der Anteil der fixen Jahresvergütung (ohne die Nebenleistungen und betriebliche Altersvorsorge) auf 38% bzw. auf 33% für die weiteren Vorstandsmitglieder. Die variable Vergütung besitzt einen Anteil von 62% an der Gesamtdirektvergütung für den Finanzvorstand bzw. einen Anteil von 67% für die weiteren Vorstandsmitglieder. Ob der dynamischen Natur der Zielsetzungen können die jährlichen Gewichtungen für künftige Geschäftsjahre variieren. Abweichungen können sich ebenfalls bei etwaigen Neubestellungen ergeben. |
| 2. |
Feste Vergütungsbestandteile |
| 2.1 |
Feste Jahresvergütung Die feste Jahresvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung. Sie wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Jahresgrundvergütung spiegelt die Wertigkeit der jeweiligen Funktion wider und sorgt für ein adäquates Chancen- und Risikoprofil des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. |
| 2.2 |
Betriebliche Altersversorgung Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine jährliche Einmalzahlung zum Zwecke der Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. Diese beträgt für jedes volle Kalenderjahr 20% der jeweiligen festen Jahresvergütung. |
| 2.3 |
Nebenleistungen Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder übliche Sachbezüge und sonstige Sachleistungen, wie z.B. die Stellung eines Dienstwagens, Sterbe- und Hinterbliebenengelder sowie Versicherungsschutz (z.B. Unfallversicherung). Zusätzlich können für Vorstände mit einem Dienstsitz im Ausland standortspezifische Leistungen anfallen. Nebenleistungen können einmalig oder wiederholt geleistet werden. |
| 3. |
Variable Vergütungsbestandteile |
| 3.1 |
Kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme) Der Jahrestantieme wird ein einjähriger Bemessungszeitraum zugrunde gelegt. Sie incentiviert die Umsetzung der Strategie der Gesellschaft für das zurückliegende Geschäftsjahr. Dabei ist die Jahrestantieme an das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) als wesentlichen finanziellen Leistungsindikator für die operative Leistung der Hapag-Lloyd AG gekoppelt. Gleichzeitig spiegelt das EBIT die Ertragskraft und Ergebnisqualität der Hapag-Lloyd AG wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie, nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei. Der Aufsichtsrat definiert hierzu einen festgelegten Prozentsatz des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands kommt. Dieser Prozentsatz wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dabei ist der Aufsichtsrat frei, abweichende Prozentsätze für den Vorstandsvorsitzenden und die jeweiligen ordentlichen Vorstandsmitglieder festzusetzen. Die maximalen Auszahlungsbeträge (Kappung) betragen zurzeit jährlich 900.000 EUR brutto für den Vorstandsvorsitzenden, 660.000 EUR brutto für den Finanzvorstand sowie 600.000 EUR brutto für die übrigen ordentlichen Vorstandsmitglieder. Auch die Kappungsgrenze wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. 
Beispielhafte Berechnung der Auszahlung der Jahrestantieme anhand eines exemplarischen EBIT in Höhe von 800 Mio. EUR und einem Prozentsatz (Sharing-Faktor) von 0,05%:
Die Höhe der Jahrestantieme wird vom Aufsichtsrat bei Billigung des Konzernabschlusses final ermittelt und anschließend in bar fällig. |
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| 3.2 |
Langfristige variable Vergütung (Mehrjahresbonus) Mithilfe des Mehrjahresbonus soll die langfristige Wertentwicklung der Hapag-Lloyd AG gefördert und incentiviert werden. Die Vorstandsmitglieder partizipieren auf Basis der jeweiligen Leistungskriterien an der Erfüllung der gemeinsam mit dem Aufsichtsrat definierten Strategie der Gesellschaft. Hierbei wird insbesondere auf ein nachhaltiges, profitables Wachstum, eine angemessene Verzinsung des eingesetzten Kapitals und auf die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft abgezielt. In der gegenwärtigen Hapag-Lloyd AG spezifischen Kapitalmarktsituation wird die positive Unternehmenswertentwicklung der Gesellschaft durch die Kombination der aufeinander abgestimmten Leistungskriterien abgebildet. Der Aufsichtsrat behält sich vor, in Abhängigkeit von der jeweiligen Kapitalmarktsituation aktienbasierte Vergütungsinstrumente zukünftig einzusetzen. Der Mehrjahresbonus besteht aus zwei Komponenten, die zu jeweils 50% gewichtet werden: die Leistungs- und die Bindungskomponente. Beide Komponenten sind an Leistungskriterien über einen Zeitraum von drei Jahren geknüpft. Dieser Zeitraum beginnt am 1. Januar des Jahres der Zuteilung und endet am 31. Dezember des dritten Jahres nach der Zuteilung. 
3.2.1 Leistungskomponente Die Zielerreichung der Leistungskomponente bemisst sich anhand von zwei Leistungskriterien: die Entwicklung des durchschnittlichen Ergebnisses vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) und der durchschnittlichen Rendite des investierten Kapitals (Return on Invested Capital, ROIC) über die Performanceperiode. Für beide Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat jährlich eine separate Zielstaffel fest, aus deren Kombination sich eine Zielmatrix ableitet. Auf Basis der Zielmatrix lässt sich die Zielerreichung für die relevante Performanceperiode ablesen. Die beigefügte Tabelle gibt ein Beispiel für die Ausgestaltung einer Performancematrix. 
Der durchschnittliche ROIC berechnet sich anhand des arithmetischen Durchschnitts der jährlichen ROIC über die Performanceperiode. Das ROIC-Konzept vergleicht den Net Operating Profit After Tax (EBIT abzüglich Steuern) mit dem eingesetzten Kapital (Invested Capital) zum Stichtag. Das Invested Capital ist definiert als Summe der Vermögenswerte ohne Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente abzüglich der Schulden ohne die Finanzschulden. Zur Bestimmung der Entwicklung des durchschnittlichen EBITDA am Ende der Performanceperiode wird der arithmetische Durchschnitt des jährlichen EBITDA der Performanceperiode gegenübergestellt. Das Referenz-EBITDA entspricht dem durchschnittlichen jährlichen EBITDA der drei Geschäftsjahre vor der Performanceperiode. Voraussetzung zur Auszahlung der Leistungskomponente ist zusätzlich, dass die Summe des Gewinns nach Steuern (Earnings After Taxes, EAT) über die dreijährige Performanceperiode größer als null ist. Wird diese Nebenbedingung nicht erfüllt, verfallen jegliche Ansprüche aus der Leistungskomponente. Die Zielerreichung der Leistungskomponente kann zwischen 0% und 150% betragen. 3.2.2 Bindungskomponente Die Bindungskomponente ist ebenfalls an die EBITDA-Entwicklung über die dreijährige Performanceperiode gegenüber dem Durchschnitt der drei Jahre vor der Performanceperiode gekoppelt. Die Zielerreichung der Bindungskomponente ergibt sich unmittelbar aus der prozentualen EBITDA-Entwicklung, wobei auch die Auszahlung dieser Komponente auf 150% gekappt ist. 3.2.3 Zuteilung Auszahlung Der Aufsichtsrat legt den individuellen Zuteilungswert fest. Die Auszahlung des Mehrjahresbonus kann zurzeit für den Vorstandsvorsitzenden zwischen 0 EUR und 1.125.000 EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied zwischen 0 EUR und 750.000 EUR betragen. Die Höhe des Mehrjahresbonus wird vom Aufsichtsrat bis zur Billigung des Konzernabschlusses ermittelt und anschließend wird er in bar fällig. Die Auszahlung berechnet sich anhand der Gesamtzielerreichung der beiden Komponenten des Mehrjahresbonus, gewichtet mit je 50%, multipliziert mit dem Zuteilungswert. Auszahlung = (50% × ZE Leistungskomponente + 50% × ZE Bindungskomponente) × Zuteilungswert Die Höhe der Zuteilungswerte und die zugrunde liegenden Leistungskriterien werden regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. |
| 4. |
Mögliche Zusatzvergütung Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat beim Vorliegen beachtlicher Leistungen oder außergewöhnlicher Umstände eine in der Höhe auf maximal 20% begrenzte zusätzliche Vergütung gewähren kann. Der Aufsichtsrat hat das Recht, bei der Bestellung eines neuen Mitgliedes des Vorstands, einmalige Sonderzahlungen zu vereinbaren. Hiermit darf er beispielsweise durch den Wechsel zur Gesellschaft entfallene Vergütungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis ausgleichen oder mit einem Standortwechsel verbundene Kosten erstatten. Sein Ermessen hat der Aufsichtsrat mit pflichtgemäßer Sorgfalt am Interesse der Gesellschaft und seiner Eigentümer auszurichten. |
| 5. |
Einbehalt oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile Der Aufsichtsrat ist berechtigt, in Fällen, in denen ein Mitglied des Vorstands schwerwiegende Verfehlungen begeht, die nachweislich zu einer Schädigung der Gesellschaft geführt haben, oder interne Richtlinien der Gesellschaft nicht einhält, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass entsprechende vertragliche Bestimmungen in die Dienstverträge aufgenommen werden. Der Einbehalt oder die Rückforderung des Auszahlungsbetrags steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. |
| 6. |
Maximalvergütung Das Vergütungssystem sieht zudem eine betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Vergütung („Maximalvergütung“) einschließlich Nebenleistungen und Beiträgen bzw. Vorsorgeaufwand für die betriebliche Altersversorgung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG vor. Die Maximalvergütung begrenzt die Auszahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die festgelegte Maximalvergütung derzeit für ein Geschäftsjahr 3.500.000 EUR und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder zurzeit 2.500.000 EUR.
|
| II. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte |
| 1. |
Laufzeiten und Voraussetzungen für die Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen Die Laufzeiten der Dienstverträge der Vorstände kann der Aufsichtsrat im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften frei regeln. Ein Dienstvertrag endet automatisch mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied das 68. Lebensjahr vollendet. Darüber hinaus endet ein Dienstvertrag im Falle einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Ein Sonderkündigungsrecht im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels sind nicht vorgesehen. |
| 2. |
Entlassungsentschädigungen Endet der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile, welche auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung anfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und Zielen und nach den festgelegten Fälligkeitszeitpunkten. Der Auszahlungszeitpunkt bleibt damit unverändert. Die im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags möglicherweise zu vereinbarenden Zahlungen sind in der Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt und dürfen nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen. Die Berechnung dieses Maximalbetrags basiert auf der Vergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres: feste Jahresvergütung, Jahrestantieme und Nebenleistungen. War das betreffende Vorstandsmitglied für mindestens zwei ganze Jahre bestellt, ist die durchschnittliche Vergütung der letzten beiden Jahre maßgebend. Bei der Berechnung der Abfindungszahlung werden sowohl die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung als auch die langfristige variable Vergütungskomponente nicht miteinbezogen. Bei einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde (§ 626 BGB) ist eine Abfindung ausgeschlossen. |
| 3. |
Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen Die Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind bei den Angaben unter B.I.2.2 erläutert. Die jährlichen Beiträge der Gesellschaft können durch eine rückgedeckte Unterstützungskasse abgesichert werden. Die Beiträge werden höchstens bis zur Vollendung des 68. Lebensjahres, maximal jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses, geleistet. Bei einer unterjährigen Berufung oder Abbestellung eines Vorstandsmitgliedes wird der Betrag zeitanteilig angepasst. |
| C. |
VERFAHREN ZUR FEST- UND ZUR UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS Die Festlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands erfolgt gemäß § 87 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat. Unterstützt wird er hierbei vom Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats. Dieser unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge zur Beschlussfassung über das Vergütungssystem. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat Beratungsleistungen eines externen Vergütungsexperten in Anspruch nehmen, dessen Unabhängigkeit gewährleistet sein muss. Für die Behandlung von Interessenkonflikten der Mitglieder des Aufsichtsrats werden die Empfehlungen des DCGK und die Regelungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse auch bei Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems eingehalten. Interessenkonflikte sind gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen und von diesem nebst ihrer Behandlung der Hauptversammlung zu berichten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat setzt die erwartete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied für das bevorstehende Geschäftsjahr individuell fest. Zur Sicherstellung der effektiven Anreize und der Wettbewerbsfähigkeit hat der Aufsichtsrat dafür Sorge zu tragen, dass sich die Vergütung auf einem marktüblichen Niveau bewegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System und die Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf seine Angemessenheit. Hierzu führt er einen Horizontalvergleich der Vergütungsstruktur und -höhe der einzelnen Vorstandsmitglieder mit geeigneten Unternehmen (insbesondere Branche, Größe, Land) durch. Dies erfolgt anhand von Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Vergleichsgruppe aus nationalen Unternehmen vergleichbarer Größe sowie branchenspezifischen internationalen Unternehmen. Zur Vergleichsgruppe zählen in der Regel Unternehmen aus einschlägigen Börsensegmenten (z.B. MDAX) sowie eine definierte Vergleichsgruppe bestehend aus internationalen (börsennotierten) Unternehmen der Schifffahrts-, und Logistikbranche sowie vergleichbarer Branchen. Der Aufsichtsrat überprüft die Vergleichsgruppe regelmäßig auf ihre Eignung. Zusätzlich berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der Gesellschaft. Für diesen Vertikalvergleich wird das Verhältnis zwischen der durchschnittlichen Vergütung des Vorstands und der durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeiter der Gesellschaft ermittelt und, soweit möglich, dem entsprechenden Verhältnis einer internationalen branchenspezifischen Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Somit werden die internationale Ausrichtung der Gesellschaft sowie die branchenspezifischen Gegebenheiten berücksichtigt. Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im langfristigen Interesse der Gesellschaft notwendig ist und außergewöhnliche Umstände, beispielsweise eine schwere Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, dies erfordern. |
| D. |
ÜBERPRÜFUNG UND OFFENLEGUNG Es erfolgt eine regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems sowie der Angemessenheit der festgelegten Höhen der Vergütungen durch den Aufsichtsrat. Für die Weiterentwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit zieht der Aufsichtsrat fakultativ einen externen Vergütungsexperten hinzu, wobei er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet. Sollte sich anhand dieser Überprüfung die Notwendigkeit zu einer wesentlichen Änderung des Vergütungssystems ergeben, muss das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Andernfalls wird das Vergütungssystem mindestens alle vier Jahre erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sofern die Hauptversammlung das zur Abstimmung vorgelegte System nicht billigt, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Die Hapag-Lloyd AG veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich in einem Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG. |
| 2. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder der Hapag-Lloyd AG
gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Allgemeines
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einen Beschluss zu fassen. Hierbei kann auch die bestehende Vergütung bestätigt werden. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft wurde durch die Hauptversammlung am 12. Juni 2019 in § 12 der Satzung festgelegt, der mit Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister am 28. Juni 2019 wirksam wurde. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung, die sich aus einer Grundvergütung und Funktionszuschlägen zusammensetzt, ein Sitzungsgeld sowie die Erstattung ihrer Auslagen und eine Erstattung einer gegebenenfalls auf die Vergütung und die Auslagenerstattung anfallenden Umsatzsteuer. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden zudem in die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen.
§ 12 der Satzung bestimmt im Einzelnen:
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„§ 12 Vergütung |
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12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr Euro 60.000. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Dreifache, für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrags. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses Euro 20.000 und die Mitglieder des Präsidial- und Personalausschusses Euro 15.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft in dem jeweiligen Ausschuss. Für den jeweiligen Vorsitzenden der in Satz 3 genannten Ausschüsse beträgt die Vergütung das Doppelte der in Satz 3 genannten jeweiligen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr seiner Mitgliedschaft in dem jeweiligen Ausschuss. Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die Vergütung nach den vorstehenden Sätzen 1 bis 4 anzurechnen. |
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12.2 Gehörte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an oder übte ein Aufsichtsratsmitglied eine Tätigkeit, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, nur während eines Teils eines Geschäftsjahres aus, so erfolgt die Vergütung pro rata temporis für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. die Ausübung der Tätigkeit, jeweils aufgerundet auf volle Monate. |
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12.3 Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ihre Auslagen und die auf die Vergütung und die Auslagenerstattung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet. |
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12.4 Zusätzlich zu der Vergütung gem. § 12.1 und der Auslagenerstattung gemäß § 12.3 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500. |
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12.5 Sämtliche Formen der Vergütung werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. |
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12.6 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft, wobei jedoch ein Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart wird.“ |
Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung folgende Erwägungen zugrunde, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:
Vergütungssystem
1. Zugrunde liegende Erwägungen
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand insbesondere einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Um auch zukünftig qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten, soll die Arbeit im Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft angemessen vergütet werden. Die zuletzt durch Hauptversammlungsbeschluss vom 12. Juni 2019 (mit Wirkung zum 28. Juni 2019) erfolgte Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder verfolgte daher insbesondere das Ziel, den gestiegenen Anforderungen an den Aufsichtsrat gerecht zu werden und den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine angemessene und marktübliche Vergütung zu gewähren.
Die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stärkt die Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und sorgt dadurch für eine wirksame Wahrnehmung der Überwachungs- und Kontrollfunktion, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet, sondern wesentlich für die Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ist. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht auch der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und zudem der Anregung in G.18 Satz 1 des am 20. März 2020 veröffentlichten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird insbesondere auch dem erhöhten (zeitlichen) Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, der Stellvertreter sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen angemessen Rechnung getragen. Eine variable Vergütung, die auf die Erreichung bestimmter Ziele oder Leistungen abzielt, ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht vorgesehen.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich schon daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft und des Hapag-Lloyd Konzerns unterscheidet, und daher ein solcher sog. vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht kommt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung abschließend geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen wurden nicht zugesagt.
2. Bestandteile der Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung nach den Regelungen des § 12 Abs. 1 der Satzung. Die feste jährliche Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt demnach 180.000 EUR, für seine Stellvertreter 90.000 EUR und für die übrigen Mitglieder 60.000 EUR. Daneben erhalten Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von je 20.000 EUR und der Vorsitzende des Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung von 40.000 EUR. Mitgliedern des Präsidial- und Personalausschusses steht zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von 15.000 EUR und dem Vorsitzenden des Ausschusses 30.000 EUR zu. Bei der Wahrnehmung mehrerer Funktionen durch ein Aufsichtsratsmitglied wird die zusätzliche Vergütung entsprechend addiert.
Neben der jährlich zu zahlenden festen Vergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 Abs. 4 der Satzung zudem für jede Teilnahme an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR. Schließlich erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf die Vergütung und die Auslagen gegebenenfalls anfallende Umsatzsteuer, § 12 Abs. 3 der Satzung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden, soweit eine solche besteht, gemäß § 12 Abs. 6 der Satzung zudem in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Führungskräfte einbezogen, deren Prämien die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft bezahlt. Es ist ein Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.
3. Fälligkeit, Anpassung der Vergütung
Sämtliche Vergütungsbestandteile werden gemäß § 12 Abs. 5 der Satzung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils auf volle Monate aufgerundet wird, § 12 Abs. 2 der Satzung.
Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die in § 12 Abs. 1 Satz 1 bis 4 der Satzung genannte Vergütung anzurechnen.
4. Überprüfung der Vergütung
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei auch ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat nehmen daher spätestens alle vier Jahre eine Überprüfung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder dahingehend vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat kann sich dabei, wie dies hinsichtlich der aktuell geltenden Aufsichtsratsvergütung der Fall war, von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats besteht, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung bezüglich der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
Den bei der Überprüfung des Vergütungssystems gegebenenfalls auftretenden Interessenkonflikten wird durch die aktienrechtliche Kompetenzverteilung begegnet, nach welcher die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz über die Vergütung des Aufsichtsrats bei der Hauptversammlung liegt und ein diesbezüglicher Beschlussvorschlag durch den Vorstand und den Aufsichtsrat zu unterbreiten ist. Die gesetzlichen Regelungen sehen daher bereits ein System der gegenseitigen Kontrolle vor. Es sind zudem die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind, zu beachten.
III. Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
| 1. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung über den unter der Internetadresse
zugänglichen Online-Service der Gesellschaft live in Bild und Ton zu verfolgen („Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung“) und insbesondere ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung (wie nachstehend näher bestimmt) auszuüben. Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung wird die Aktionärsnummer sowie das zugehörige Zugangspasswort benötigt (dazu näher unter Ziffer 2; vgl. zu weiteren technischen Voraussetzungen die Erläuterungen unter Ziffer 11). Eine Möglichkeit zur elektronischen Teilnahme i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG besteht nicht. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts Zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, d. h. spätestens bis zum 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse (Anmeldeadresse) Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
oder über den Online-Service im Internet gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter
angemeldet haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich. Das Recht zur Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, setzt voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung besteht. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden in der Zeit vom 22. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 28. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date). Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär im Hinblick auf die Beschlussgegenstände der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist ebenfalls der zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Für die Nutzung des Online-Services benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand von Einladungen zu Hauptversammlungen registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail zur Hauptversammlung ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen bis zum 7. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung auf dem Postweg an die im Aktienregister eingetragene Postanschrift. Neue Aktionäre, die nach dem 7. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), und vor Ablauf der Anmeldefrist am 21. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister eingetragen werden, erhalten keine Einladung mehr auf dem Postweg. Sie können sich gleichwohl formlos anmelden und über die Anmeldeadresse oder die Aktionärs-Hotline ein Anmeldeformular bzw. die Zugangsdaten für den Online-Service anfordern. Aktionäre, die sich erstmalig für den E-Mail-Versand von Einladungen zu zukünftigen Hauptversammlungen registrieren, vergeben sich ein selbst gewähltes Zugangspasswort, welches sie zukünftig zusammen mit der Aktionärsnummer zur Nutzung des Online-Services verwenden. |
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| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) auszuüben, auch ohne sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten. Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben zu lassen.
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| 5. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-AuswBekG
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| 6. |
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
zugänglich. |
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| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 175.760.293. |
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| 8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter Bei Anmeldung für die virtuelle Hauptversammlung, Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht, Ausübung von Aktionärsrechten sowie im Rahmen der Nutzung des Online-Services und der Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung verarbeitet die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Ballindamm 25, 20095 Hamburg, als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer und Zugangspasswort), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und die Zuschaltung zu dieser zu ermöglichen. Aufgrund der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung treten in diesem Jahr noch weitere Kategorien personenbezogener Daten hinzu, die für die technische Abwicklung der Veranstaltung erforderlich sind (z.B. IP-Adresse, Referrer, URL, Log-Daten). Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte, insbesondere Ihres Stimmrechts durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, zur Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte oder für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit unseren aktienrechtlichen Verpflichtungen nach §§ 67e Abs. 1 und 118 ff. AktG und gegebenenfalls in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Nr. 2-4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie. Die Dienstleister der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach ausdrücklicher Weisung der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft. Im Rahmen der virtuellen Durchführung der Hauptversammlung hat die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft alle erforderlichen Maßnahmen zum technischen Schutz personenbezogener Daten getroffen. Die personenbezogenen Daten zu Ihrer Person werden nur so lange gespeichert, wie dies im Hinblick auf die Durchführung und Dokumentation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist bzw. so weit die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt bzw. verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu Ihrer Person zu speichern. Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen haben Sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Zuständig für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft ist die Aufsichtsbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg: Der Hamburgische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit, Ludwig-Erhard-Str. 22, 20459 Hamburg, Tel.: +49 (0)40 42854-4040, E-Mail: mailbox@datenschutz.hamburg.de Sie erreichen den betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft Weitere Informationen zum Datenschutz und zu den Datenverarbeitungen im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung werden Ihnen bei Nutzung des Online-Services zur Verfügung gestellt und finden Sie zusätzlich auf der Internetseite
Diese Informationen können Sie außerdem bei unserem oben genannten Datenschutzbeauftragten anfordern. |
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| 9. |
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Online-Services und zur Ausübung von Aktionärsrechten über den Online-Service benötigen Sie eine Internetverbindung und einen Computer oder ein anderes internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer. Rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung wird unter der Internetadresse
eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können. Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe der Aktionärsnummer und des zugehörigen Zugangspassworts (siehe oben Ziffer 2). Am 28. Mai 2021 können Sie sich ab Beginn der Hauptversammlung unter der Internetadresse
durch Eingabe der vorgenannten Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Online-Service der Gesellschaft ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 30. April 2021 möglich. Weitere Informationen zum Online-Service sowie die Nutzungsbedingungen zum Online-Service sind unter der Internetadresse
abrufbar. Bei technischen Fragen zum Online-Service oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung steht Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Aktionärs-Hotline unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.
Die Aktionärs-Hotline ist montags bis freitags, jeweils von 8:00 bis 18:00 Uhr (MESZ), und am Tag der Hauptversammlung, dem 28. Mai 2021, ab 8:00 Uhr (MESZ) erreichbar. Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unsere Hotline unter der E-Mail-Adresse
wenden. |
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| 10. |
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Online-Services kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und keine Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Online-Service und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen. |
Hamburg, im April 2021
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
Der Vorstand