WASGAU Produktions & Handels AG
Pirmasens
WKN 701600
ISIN DE0007016008
Einberufung der Hauptversammlung
Hiermit berufen wir die
ordentliche Hauptversammlung
der
WASGAU Produktions & Handels AG mit Sitz in Pirmasens
ein. Sie findet statt
am Mittwoch, 2. Juni 2021, um 13:00 Uhr (MESZ).
Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 („Covid-19-AuswBekG„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens, unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
live im Internet übertragen.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten nicht vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.
Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Covid-19-AuswBekG entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben zur Einberufung“, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte für die WASGAU Produktions & Handels AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a bzw. § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB), der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht 2020 nach §§ 315b, 315c i.V.m. 289c bis 289e HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Die vorgenannten Unterlagen (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens, zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Sie sind zudem gemäß § 124a Aktiengesetz (AktG) im Internet unter
unter der Rubrik Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt daher keine Beschlussfassung erforderlich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 13.556.610,48 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 8. Juni 2021. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2020 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2020 für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses, vor, die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen. Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537 / 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 („EU-Abschlussprüferverordnung“) genannten Art auferlegt wurde. Die KPMG Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Saarbrücken hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. § 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Der Aufsichtsrat der WASGAU Produktions & Handels AG hat auf Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats, der sich auch mit dem Personalausschuss beraten hatte, am 03. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 über das Vergütungssystem für den Vorstand unter Berücksichtigung der neuen Vorgaben des § 87a AktG beschlossen. Gestützt auf die Empfehlung des Hauptausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG vor zu beschließen, dass das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar 2021 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder gebilligt wird.
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7. |
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die Änderung von § 13 der Satzung Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU Produktions & Handels AG wird derzeit sowohl durch § 13 der Satzung als auch durch einen auf dieser Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt. Aus Gründen der Transparenz soll die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss nach § 113 Abs. 3 AktG über die Bestätigung der aktuell für die Aufsichtsratsmitglieder geltenden Vergütung in die Satzung übernommen und diese entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, nach § 113 Abs. 3 AktG zu beschließen, dass
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft und durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt. Die derzeit geltende Satzung hat in § 13 Abs. 1 den nachstehend wiedergegebenen und in den Absätzen 2 bis 4 den vorstehend wiedergegebenen Wortlaut:
Der Vergütungsbeschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 hat folgenden Wortlaut:
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Regelung neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll. Gleiches gilt für Verpflichtungen zur teilweisen Anlage der Aufsichtsratsvergütung in Aktien der Gesellschaft, die nicht bestehen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich auch grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, wurde ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht vorgenommen. Auch horizontale Vergleiche sind letztlich nicht entscheidend, sondern aus Sicht der Verwaltung ist insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder maßgeblich zu berücksichtigen. Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung. Sachverständige oder Auskunftspersonen können nach § 109 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Beratung hinzugezogen werden. Hinsichtlich Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten im Sinne des § 87a Abs. 1 Nr. 10 AktG hat der Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung mit Beschluss vom 03. Dezember 2020 gesondert Vorsorge getroffen: Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind allein auf die Wahrung des Unternehmensinteresses verpflichtet. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenlegen; der Vorsitzende gegenüber seinem Stellvertreter. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft. |
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8. |
Beschlussfassung über Änderungen der Satzung in § 11 Sitzungen des Aufsichtsrates und Beschlussfassung In der Satzung sollen Möglichkeiten zur Nutzung moderner Kommunikationsmittel in der Aufsichtsratsarbeit in breiterem Umfang als bislang verankert werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die derzeit geltende Satzung hat in § 11 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 14 Ort und Einberufung Um auch für die Zeit nach Ende der Geltungsdauer des COVID-19-Gesetzes mehr Flexibilität zu erhalten, sollen die Ermächtigungen gemäß § 118 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 Aktiengesetz genutzt und die Satzung geändert werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: § 14 der Satzung wird geändert und um neu angefügte Abs. (4), (5) und Abs. (6) wie folgt ergänzt:
Die derzeit geltende Satzung hat in § 14 den nachstehend wiedergegebenen Wortlaut:
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WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
II. Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2021 gemäß § 1 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben jedoch die Möglichkeit die Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung zu verfolgen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der WASGAU Produktions & Handels AG oder deren Bevollmächtigte am 2. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem
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zur Hauptversammlung anmelden, |
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ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, |
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Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, |
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das ihnen eingeräumte Fragerecht (näher dazu nachstehend VI. 3.) ausüben oder |
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Widerspruch zu Protokoll erklären. |
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten bzw. eine Bevollmächtigte setzt voraus, dass der bzw. die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“.
III. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
WASGAU Produktions & Handels AG |
oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.
Aktionären, die spätestens am 12. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Bei Eintragungen erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten bzw. eine Bevollmächtigte setzt voraus, dass der bzw. die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der o.a. Anschrift bzw. im Internetservice zur Hauptversammlung eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 27. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 2. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestop). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestop ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.
IV. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.
Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
WASGAU Produktions & Handels AG |
Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
erbracht werden. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei mehrfacher Bevollmächtigung bzw. paralleler oder mehrfacher Ausübung des Stimmrechts (zum Beispiel Briefwahl und Vollmacht) wird jeweils nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist eine Reihenfolge der Abgabe der Erklärungen nicht ersichtlich, ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgebend.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.
Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. In der Hauptversammlung können auch Bevollmächtigte das Stimmrecht nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“ erforderlich.
Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
WASGAU Produktions & Handels AG |
Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“.
Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Ein Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2021 über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
erfolgen.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
V. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 02. Juni 2021 zur Verfügung.
Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
VI. Rechte der Aktionäre
1.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:
WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können Aktionäre am Ort der Hauptversammlung keine Gegenanträge stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge von Aktionären.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-AuswBekG gelten jedoch Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach § 127 Satz 4 AktG unter der Adresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft in Textform unter der nachfolgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
WASGAU Produktions & Handels AG
– Vorstand –
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Telefax: +49 (0)6331-558100
E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden, zum Beispiel, weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Darüber hinaus braucht die Begründung eines zulässigen Gegenantrags und Wahlvorschlags nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).
3.
Fragerecht
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.
In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-AuswBekG Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-AuswBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann nach § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG in der im Zeitpunkt der Hauptversammlung geltenden Fassung auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 Covid-19-AuswBekG bedürfen die Entscheidungen des Vorstands nach § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorliegend können ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen müssen bis spätestens 31. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
eingereicht werden.
Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 6 Satz 1 Covid-19-AuswBekG getroffen hat. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.
Die Rede/n des Vorstands und die Erläuterungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sind/ist unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig zugänglich. Hierdurch können binnen der vorgenannten Frist auch Fragen zu diesen Ausführungen gestellt werden.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers genannt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-AuswBekG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite, Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Covid-19-AuswBekG finden sich im Internet unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen zudem in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung ebenfalls im Internet unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
bekannt gegeben.
Angemeldete Aktionäre der WASGAU Produktions & Handels AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 2. Juni 2021 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
verfolgen.
Die Rede/n des Vorstands und die Erläuterungen des Aufsichtsratsvorsitzenden zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sind/ist unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig zugänglich.
Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“ genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt „Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts“.
Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
VIII. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://www.wasgau-ag.de/hauptversammlung
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.
Die Erklärung ist ausschließlich über den vorgenannten passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.
IX. Informationen zum Datenschutz
Die WASGAU Produktions & Handels AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktionärsnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Stimmabgabe und die Verfolgung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die WASGAU Produktions & Handels AG die verantwortliche Stelle, Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Der Dienstleister der WASGAU Produktions & Handels AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der WASGAU Produktions & Handels AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der WASGAU Produktions & Handels AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@wasgau-ag.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
WASGAU Produktions & Handels AG
– Datenschutzbeauftragter –
Postfach 23 32
66951 Pirmasens
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der WASGAU Produktions & Handels AG unter
www.wasgau-ag.de
unter der Rubrik Datenschutz zu finden. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie bei Bedarf über die vorstehend wiedergegebene E-Mail-Adresse bzw. die vorstehend angegebenen Kontaktdaten.
Pirmasens, im April 2021
WASGAU Produktions & Handels AG
Der Vorstand