 edding AktiengesellschaftAhrensburgISIN DE0005647903 / WKN 564790
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der edding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses, des mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2020 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss in seiner Sitzung am 25. März 2021 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2020 Von dem im Geschäftsjahr 2020 erzielten Jahresüberschuss in Höhe von EUR 4.229.774,34 werden gemäß § 58 Abs. 2 AktG EUR 2.114.887,17 in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt. Es verbleibt ein Bilanzgewinn von EUR 2.114.887,17. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus diesem Bilanzgewinn Dividenden in folgender Höhe an die Aktionäre auszuschütten:
Der nach der Ausschüttung verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von EUR 164.164,21 soll in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt werden. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der edding Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Die Satzung der edding AG in der Fassung vom 9. Juni 2020 soll insbesondere aufgrund der strategischen Weiterentwicklung der edding Gruppe im Rahmen der Strategie 2025 angepasst und ergänzt werden. Substantielle Änderungen betreffen unter anderem die Einführung einer Präambel in Verbindung mit einer Aktualisierung des Unternehmensgegenstands, die Erweiterung des Vorstands um ein viertes Mitglied sowie die ausdrückliche Möglichkeit der Einrichtung von Ausschüssen; hier ist zunächst die Einrichtung eines Prüfungsausschusses vorgesehen. Weitere Änderungen sind zum Teil redaktioneller und klarstellender Art und bedingen nicht zwingend einen Hauptversammlungsbeschluss, der auf diesem Wege aber jedoch vorsorglich eingeholt werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Anpassungen bzw. Ergänzungen der Satzung der edding AG zu beschließen. |
| a) |
Aufnahme einer Präambel Vor § 1 wird eine Präambel eingefügt, mit der der Beitrag der edding AG zur Gesellschaftlichen Verantwortung sowie die Existenzberechtigung von edding, das ‚WHY‘, in der Satzung verankert wird, das mit dem Satz ‚We care so that you dare to be who you are (Wir sorgen dafür, dass du sein kannst, wie du bist)‘ definiert wurde:
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| b) |
Firma und Sitz Unter Beibehaltung von Firma und Sitz wird § 1 wie folgt neu gefasst:
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| c) |
Gegenstand des Unternehmens Der Gegenstand des Unternehmens wird in § 2 an die Strategie 2025 angepasst und soll wie folgt lauten:
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| d) |
Elektronische Übermittlung von Informationen Da die elektronische Übermittlung von Informationen inzwischen gesetzlich vorgeschrieben ist, wird § 3 Abs. 3 gestrichen und § 3 Abs. 2 wie folgt neu gefasst:
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| e) |
Zusammensetzung, Beschlussfassung und innere Ordnung des Vorstands § 6 wird wie folgt neu gefasst:
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| f) |
Flexibilisierung der Wahlperiode für Mitglieder des Aufsichtsrats § 8 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:
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| g) |
Vorzeitige Beendigung der Aufsichtsratstätigkeit § 9 Abs. 1 wird klarstellend neu gefasst:
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| h) |
Beschlussfassung im Aufsichtsrat Da Beschlussfassungen auch außerhalb von Präsenzsitzungen erfolgen, wird § 11 Abs. 5 Satz 2 gestrichen und § 11 Abs. 2 Satz 2 wie folgt neu gefasst:
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| i) |
Errichtung von Ausschüssen im Aufsichtsrat Zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses und ggf. weiterer Ausschüsse wird § 11 um einen Abs. 8 ergänzt:
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| j) |
Nachweis des Anteilsbesitzes § 15 Abs. 2 ist wie folgt an die neue Rechtslage anzupassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der edding AG am 2. Juni 2021 erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 25. März 2021 das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG sowie der von der Gesellschaft angewandten Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) mit Wirkung zum 1. April 2021 beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor: Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 25. März 2021 beschlossen hat, wird gebilligt. |
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
| A. |
Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der edding AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab und berücksichtigt dabei auch die gesellschaftliche Verantwortung, eine lebenswerte Welt für kommende Generationen zu erhalten und zu schaffen. |
| B. |
Verfahren Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der edding AG ab dem 1. April 2021. |
| C. |
Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG sowie der Empfehlung G.2 des DCGK, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der edding AG ausgerichtet ist. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. |
| D. |
Bestandteile des Vergütungssystems Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer erfolgsunabhängigen, festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung und einer langfristigen variablen Vergütung, die unmittelbar mit der strategischen Weiterentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei kurzfristigen Komponenten und einer langfristigen Komponente. Die kurzfristigen Komponenten (Short-Term Incentive – STI) haben einen Zielanteil von ca. 40 % der jährlichen variablen Vergütung. Die langfristige Komponente (Long Term Incentive – LTI) hat einen Zielanteil von ca. 60 % der jährlichen variablen Vergütung. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass der Anteil der langfristig variablen Zielvergütung stets den der kurzfristig variablen Zielvergütung übersteigt. Unter Beachtung dieses Prinzips hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, innerhalb der vorgegebenen Bandbreiten einen höheren langfristig variablen Anteil zu definieren, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten. |
Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder
Ziel-Gesamtvergütung
| Langfristige variable Vergütung (zugesagter Zielwert) |
Jahresfestgehalt | Kurzfristige variable Vergütung (bei 100 % Zielerreichung) |
| ca. 24 % | ca. 60 % | ca. 16 % |
| 1. |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
| 1.1. |
Jahresfestgehalt Die Festvergütung ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Beträgen ausgezahlt. |
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| 1.2. |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied erhält die üblichen und sonstigen Nebenleistungen. Die regulären Nebenleistungen können insbesondere umfassen:
Ferner wird die Gesellschaft das Vorstandsmitglied in seiner Eigenschaft als Organ der Gesellschaft mit einer Rechtsschutzversicherung sowie einer D&O Versicherung mit einer Deckungssumme von mind. EUR 10 Mio. ausstatten. Das Vorstandsmitglied wird sich an eventuellen Schadensfällen mit der gesetzlichen oder durch andere Normen vorgeschriebenen Selbstbeteiligung beteiligen. Einzelheiten regelt die entsprechende Versicherungspolice. |
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| 1.3. |
Versorgungszusagen/Versorgungsbezüge Die Gesellschaft zahlt Prämien in Höhe eines Festbetrags in eine vom Vorstandsmitglied zu bestimmende Form der betrieblichen Altersvorsorge (z.B. Kapitallebensversicherung) ein. Dieser Betrag entspricht für den Vorstandsvorsitzenden EUR 30.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 15.000,00. Überdies werden bestehende Versorgungsregelungen in geringerem Umfang aus der Zeit vor erstmaliger Berufung in den Vorstand fortgeführt gemäß den vorhandenen vertraglichen Regelungen im Sinne des Bestandsschutzes, dies ist jedoch nicht Teil des Vergütungssystems. |
| 2. |
Erfolgsabhängige Komponenten Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung („Bonus“). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern. |
| 2.1. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI Teil I und STI Teil II) STI Teil I Die kurzfristige Komponente STI Teil I ist an die finanzielle Kenngröße EBIT (Earnings before Interest and Tax) des edding Konzerns gebunden. Bei dem EBIT handelt es sich um die Gesamtleistung des Konzerns abzüglich Materialaufwand, Personalaufwand und Abschreibungen (inklusive auf Nutzungsrechte im Sinne des IFRS 16), zuzüglich sonstiger betrieblicher Erträge und abzüglich sonstiger betrieblicher Aufwendungen. Die Zielgröße des EBIT entspricht dem Budgetziel des edding Konzerns im jeweiligen Geschäftsjahr, welches gewöhnlich in der Dezember Aufsichtsratssitzung festgelegt wird. Für die Berechnung des Auszahlungsbetrags gilt Folgendes: Die Zielgröße ist das geplante EBIT bereinigt um die in der Planung enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands (siehe Beispielrechnungen). Das tatsächlich erreichte EBIT wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI Teil I und II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt. Der errechnete Auszahlungsbetrag wird abschließend auf volle EUR 100,00 aufgerundet. Der Aufsichtsrat legt für die Vorstandsmitglieder individuelle Zielbeträge bei Erreichung von 100 % des Zielergebnisses sowie Maximalbeträge für das jeweilige Geschäftsjahr (Bonus-Cap) fest. Der Anspruch der Vorstandsmitglieder erhöht oder vermindert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt: Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil I:
* Beispiel:
STI Teil II Die kurzfristige Komponente STI Teil II ist an die finanzielle Kenngröße Jahresüberschuss im Einzelabschluss der edding AG gebunden. Als Zielgröße wird bis auf Weiteres ein Mindest-Jahresüberschuss in Höhe von EUR 3,0 Mio. angenommen. Eine Anpassung dieser Zielgröße wird der Aufsichtsrat gegebenenfalls vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vornehmen, in der Regel im Rahmen der Dezember-Sitzung des Aufsichtsrats. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde diese Zielgröße im Rahmen der Aufsichtsratssitzung im Dezember 2020 einmalig auf EUR 0,8 Mio. abgesenkt. Ab 2022 gilt – sofern ausdrücklich kein anderweitiger Beschluss gefasst wird – wieder die Zielgröße von EUR 3,0 Mio. Für die Berechnung der Bemessungsgrundlage gilt Folgendes: Die Zielgröße ist der Jahresüberschuss von EUR 3,0 Mio. (sofern nicht abweichend festgelegt) bereinigt um die erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands (siehe Beispielrechnung). Der tatsächlich erreichte Jahresüberschuss wird in gleicher Weise um die darin enthaltene kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (nur STI Teil II) für alle Mitglieder des Vorstands bereinigt. Dabei wird für die auf die Tantieme entfallende kalkulatorische Steuerquote pauschal 30 % angenommen. Der Anspruch verändert sich im Fall der Über- oder Unterschreitung des jeweils erzielten Ergebnisses wie folgt: Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der kurzfristigen Komponente STI Teil II:
Die wirtschaftlichen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für die kurzfristige variable Vergütung werden jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt. |
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| 2.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI) Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens. Die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist von der Erreichung langfristiger strategischer Ziele abhängig, wie sie in der Balanced Scorecard (BSC) für einen Mehrjahres-Zeitraum festgelegt werden. Nach Ablauf dieser Periode wird eine Bewertung vorgenommen und die kumulierte langfristige Vergütung für die betreffenden Jahre ausgezahlt. Eine Vergütung auf der Basis strategischer Zielgrößen, die vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres definiert werden, verbunden mit einer um vier Jahre verzögerten Auszahlung, wie sie der DCGK 2020 vorsieht, sieht die edding AG nicht als langfristig an. Selbst wenn die Zielgröße in diesen Fällen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben sollte, kann damit die zukunftsgerichtete strategische Weiterentwicklung nicht gemessen werden. Für die strategische Steuerung des edding Konzerns wird derzeit ein Balanced Scorecard System für den Zeitraum 2016 bis 2020 genutzt. Die edding AG beabsichtigt dieses System auch für den Strategiezyklus bis 2025 wieder analog umzusetzen. Die Struktur der Balanced Scorecard 2025 wird überwiegend identisch mit der nachfolgend dargestellten Balanced Scorecard 2020 sein. Die strategischen Ziele von edding wurden auf mehrere Hierarchie-Ebenen heruntergebrochen, sodass alle Tochtergesellschaften sowie die meisten Funktionsbereiche und Abteilungen über eine eigene Balanced Scorecard mit ihren mittelfristigen Strategiezielen verfügen. Die Balanced Scorecards sind individuell auf die Belange von edding zugeschnitten und greifen in ihrer Struktur neben den klassischen Elementen einer Balanced Scorecard mit den Themen „eddipreneurship“ und „eddiplementorship“ wesentliche Bestandteile der Unternehmenskultur auf. Sie enthalten finanzielle sowie nichtfinanzielle Ziele in fünf Dimensionen:
Als wichtigste finanzielle Steuerungsgrößen auf Konzernebene sind Umsatz und EBIT (Ergebnis vor Zinsen, Hochinflationsanpassungen und Ertragssteuern) zu nennen. Auf der Ebene der edding AG als Muttergesellschaft des Konzerns kommt noch der ausschüttungsfähige Jahresüberschuss hinzu. Als wichtigste nichtfinanzielle Steuerungsgrößen sind das Ergebnis der jährlich durchgeführten Mitarbeiterbefragung sowie das Ergebnis der Balanced Scorecard Evaluierung zu nennen. Im Rahmen der in der Regel halbjährlichen Balanced Scorecard Evaluierung wird die voraussichtliche Zielerreichung für die Balanced Scorecard und damit der Erfolg der Strategieumsetzung gemessen. Nach Ablauf des Strategiezyklus wird der endgültig erreichte Punktwert bemessen und der Auszahlungsbetrag wird für den Zeitraum final bestimmbar. In der jährlichen Mitarbeiterbefragung werden die Zustimmungswerte der Mitarbeiter in einem zweidimensionalen „Strategischen Fitness-Modell“ abgebildet und in den Dimensionen „Mitarbeiter-Engagement“ sowie „Qualität des Leistungsumfelds“ gemessen. Die Balanced Scorecard 2025 wird auch Ziele für eine Mitarbeiterbefragung enthalten. Ob diese dieselben Dimensionen haben wird, steht noch nicht fest. Die Mitarbeiterbefragung wird voraussichtlich 2022 erstmals wieder durchgeführt. Die Dimension des nachhaltigen „Mitarbeiter-Engagements“ der Balanced Scorecard 2020 umfasst vier Komponenten: Loyalität zum Unternehmen, Bereitschaft sein Bestes zu geben, Arbeitszufriedenheit und -freude sowie psychische Gesundheit (Leistungsanforderungen, Arbeitsbelastung). Die Dimension „Qualität des Leistungsumfelds“ berücksichtigt, dass das Mitarbeiter-Engagement nur in einer Organisation zur vollen Entfaltung kommen kann, in der sich Motivation und Aktivitäten der Mitarbeiter auf die Unternehmensstrategie richten und in dem sie ihre Arbeit effektiv und effizient machen können. Die Qualität des Leistungsumfelds umfasst also Fragen, mit denen ausgewertet werden kann, ob die strategische Richtung klar ist und ob die vorhandenen Systeme und Prozesse es ermöglichen, in die vorgegebene Richtung zu gehen. Sollte während der Laufzeit der Strategieziele durch den Aufsichtsrat festgestellt werden, dass wesentliche Annahmen betreffend der gesetzten Strategieziele unzutreffend sind, werden diese nach billigem Ermessen neu festgelegt. Insoweit sind hierbei auch Sondereffekte, die eine Anpassung der ursprünglichen Zielsetzung erforderlich machen (z.B. Akquisitionen und Desinvestitionen sowie bei wesentlichen sonstigen Transaktionen) nach billigem Ermessen berücksichtigt. Berechnungsgrundlage (Progressionskurve) der langfristigen Komponente:
Bei der Messung der Zielerreichung sind bis zu 1.250 Punkte erreichbar. Ab 1.000 Punkten gilt die Strategie als erfolgreich umgesetzt, was einer Zielerreichung von 100 % entspricht. |
| E. |
Festlegung der Maximalvergütung Nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG ist es erforderlich, in dem Vorstandsvergütungssystem die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Zudem soll auch nach der Empfehlung G.1 des DCGK im Vergütungssystem festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf. Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder wie folgt festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten:
Die genannte Maximalvergütung enthält im Übrigen ebenfalls alle Sachbezüge und Nebenleistungen einschließlich der Kosten für einen Dienstwagen, Altersversorgung und Beiträge zu Versicherungen (vgl. Abschnitt 1.2). |
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| F. |
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen. Die aktuellen Dienstverträge sowie die Bestellung zum Vorstandsmitglied sind wie folgt festgelegt:
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| G. |
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. |
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| H. |
Claw-Back-Klausel Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien sehen die Verträge der Vorstandsmitglieder die vertragliche Möglichkeit vor, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-Back-Klausel. |
| 8. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wie sie in § 12 der Satzung der edding AG (Stand: 9. Juni 2020) festgesetzt sind, wurden am 9. Juni 2020 von der Hauptversammlung beschlossen. Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
verfügbar. Dies entspricht insbesondere auch der Anregung G.18 Satz 1 des neuen DCGK und sieht vor, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nur noch aus einer Festvergütung besteht.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen:
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Allgemeine Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (BGBl. I v. 27.03.2020, S. 570) auf Beschluss des Vorstandes, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung durchgeführt. Sämtliche Aktionäre und deren Bevollmächtige können – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung elektronisch über die Internetseite der edding AG unter
www.edding.com/hv/
verfolgen und ihre Aktionärsrechte wahrnehmen.
Über diese Adresse kann darüber hinaus auch die interessierte Öffentlichkeit die gesamte Hauptversammlung live im Internet verfolgen. Der Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse
www.edding.com/hv/
uneingeschränkt ermöglicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG mindestens 6 Tage vor der Versammlung anmelden.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (12. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ)), sog. Nachweisstichtag oder Record Date, zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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edding Aktiengesellschaft |
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und an der Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, namentlich auch durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.
Ausnahmen von dem Textformerfordernis, das generell für die Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft gilt, sind für Intermediäre oder diesen insoweit gleichgestellten Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen vorgesehen, vgl. § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich in diesen Fällen bezüglich der Form der Vollmachten mit dem jeweils zu Bevollmächtigen abzustimmen.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs kann, unter Angabe des Aktionärs und der Eintrittskartennummer, der Gesellschaft in Text- oder Schriftform bis zum 1. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert und widerrufen werden:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
Darüber hinaus kann die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht oder des Widerrufs auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail-Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:
vollmachten@edding.de
Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl für die Stammaktionäre
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihr Stimmrecht auch auf dem Wege der Briefwahl wahrnehmen.
Zur Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können, unter Angabe des Aktionärs und der Eintrittskartennummer, der Gesellschaft in Text- oder Schriftform bis zum 1. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert und widerrufen werden:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
Darüber hinaus können Briefwahlstimmen auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail-Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:
vollmachten@edding.de
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Stammaktionären zudem an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können somit ihr Stimmrecht auch mittels Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter wahrnehmen.
Zur Stimmabgabe per Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter gelten die gleichen Voraussetzungen wie zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters können, unter Angabe des Aktionärs und der Eintrittskartennummer, der Gesellschaft in Text- oder Schriftform bis zum 1. Juni 2021, 18:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des Ihnen nach der Anmeldung bereitgestellten Formulars unter der folgenden Anschrift übermittelt, geändert und widerrufen werden:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
Darüber hinaus kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters auch in elektronischer Form bis zum Ende der Generaldebatte in der virtuellen Hauptversammlung unter der folgenden E-Mail-Adresse übermittelt, geändert und widerrufen werden:
vollmachten@edding.de
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können unter Beifügung einer Begründung oder einer Beschlussvorlage verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Ein entsprechendes Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 2. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
edding Aktiengesellschaft
Vorstand
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zu Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Die Gesellschaft wird bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt machen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
zugänglich machen.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
nach Maßgabe der gesetzlichen Regelungen zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MSEZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
edding Aktiengesellschaft
Investor Relations
Bookkoppel 7
22926 Ahrensburg
Fax: +49 4102 808-204
E-Mail: investor@edding.de
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge von Aktionären mit der Maßgabe sinngemäß, dass diese Vorschläge nicht begründet werden müssen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. des Wahlvorschlags nachzuweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Maßnahmengesetzes als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Rechte der Aktionäre:
Auskunftsrecht
Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sieht vor, dass bei der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen Aktionären oder deren Vertretern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird.
Über das Kontaktformular auf der Internetseite unter
www.edding.com/hv/
können angemeldete Aktionäre unter Angabe ihres Namens und der Eintrittskartennummer ihre Fragen formulieren und übermitteln. Diese Möglichkeit steht den Aktionären bis zum Ende der Generaldebatte während der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Der Vorstand kann insbesondere auch Fragen zusammenfassend beantworten.
Möglichkeit zum Widerspruch
Ebenso sieht der Gesetzgeber vor, dass Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nummer 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt wird.
Über die E-Mail-Adresse:
widerspruch@edding.de
können Aktionäre, die ihr Stimmrecht wahrgenommen haben, ihren Widerspruch unter Angabe ihres vollständigen Namens und der Eintrittskartennummer bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung einlegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 600.000 Stück Stammstückaktien und 473.219 Stück Vorzugsstückaktien. Je eine Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien haben – außer in den gesetzlich vorgesehenen Fällen – kein Stimmrecht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen und Unterlagen, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG können alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.edding.com/hv/
eingesehen und heruntergeladen werden.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machende Unterlagen, werden ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der o.g. Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
Sämtliche Zeitangaben in den allgemeinen Hinweisen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben: Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 und 8 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Ahrensburg, im April 2021
edding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Hinweis zum Datenschutz:
Die Hinweise der edding AG insbesondere zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre, Aktionärsvertreter und Gäste durch die edding AG und zu den Aktionären nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechten entnehmen Sie bitte der Homepage der edding AG unter:
www.edding.com/hv/