Wahl des Versammlungsleiters

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Lebensmittelpunkt in den USA. Es ist angesichts nicht absehbarer Reisebeschränkungen ungewiss, ob der Aufsichtsratsvorsitzende oder ein anderes Aufsichtsratsmitglied als Versammlungsleiter am Ort der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen würde. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben daher vorsorglich erklärt, für die Versammlungsleitung nicht zur Verfügung zu stehen, sodass die Wahl eines Versammlungsleiters durch die Hauptversammlung notwendig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Herrn Matthias Gaebler, Stuttgart, zum Versammlungsleiter gemäß § 21 S. 2 der Satzung der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft und im Falle seiner Verhinderung Herrn Uwe Beck, Frankfurt am Main, zu wählen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft zum 30. September 2020 sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019/​2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Die zuvor genannten Unterlagen sind auf der Internetseite des Unternehmens unter

im Bereich Investor Relations/​Geschäftsberichte zugänglich. Zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt keine Beschlussfassung, da der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss vom Aufsichtsrat bereits gebilligt und damit festgestellt worden ist. Die Vorlagen werden in der Hauptversammlung entsprechend näher erläutert.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 30. September 2020 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stadtberger Straße 99, 86157 Augsburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020/​2021 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2020/​2021, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juni 2021, so dass eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich ist. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 11 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen. Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich unter anderem Herr Uwe Beck aufgrund seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022/​2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die zur Wahl stehenden Personen gehören keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer von Wirtschaftsunternehmen an.

Jan S. Kluth ist als Chief Strategy Officer der ROKiT Group tätig, an dem der Vorstand Jonathan Kendrick als Gründer maßgeblich beteiligt ist. Anne Germaine Slattery ist für den JP Nevada Trust, dem Mehrheitsaktionär der Gesellschaft, als Mitarbeiterin tätig. Uwe Beck ist nach Ansicht des Aufsichtsrats unabhängig.

Nachstehend sind der Lebenslauf sowie weitere Informationen der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten beigefügt.

Kurzlebenslauf Jan S. Kluth

Kurzlebenslauf Anne Germaine Slattery

Kurzlebenslauf Uwe Beck

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

§ 87a AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 verpflichtet Aufsichtsräte börsennotierter Aktiengesellschaften dazu, ein „System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder“ zu beschließen und der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorzulegen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung des Aufsichtsrats bzw. der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG angepasst. In seiner Sitzung vom 27. April 2021 hat der Aufsichtsrat ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches ab dem 1. Oktober 2021 gelten soll. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

I. Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das neue Vorstandsvergütungssystem legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Aktienbrauerei Kaufbeuren Aktiengesellschaft („ABK“) vom Aufsichtsrat der ABK festgelegt wird. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem im Einklang mit den Anforderungen und Vorschriften des Aktiengesetzes („AktG“) sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 aufgestellt, soweit keine Abweichung erklärt wird.

Es wird beabsichtigt, nach Durchführung der Hauptversammlung 2021 die Regelungen des neuen Vergütungssystems zu Beginn des Geschäftsjahres 2021/​2022 einzuführen und alle Vorstandsmitglieder in das neue Vergütungssystem zu überführen. Bei einer Erst- bzw. Wiederbestellung von Vorstandmitgliedern kommt das neue Vergütungssystem zur Anwendung. Der Aufsichtsrat hat das neue Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt und sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert.

ABK verfolgt als Unternehmensstrategie den Erwerb sowie die Vermietung und Verpachtung von Immobilien, insbesondere im Bereich der Gastronomie- und Hotellerie, sowie das Halten von Beteiligungen. Besonderes Augenmerk legt ABK dabei auf den süddeutschen Raum sowie auf Projektentwicklungen im Bereich Wohnungsbau.

II. Verfahren zur Festsetzung der konkreten Gesamtvergütung sowie zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems

1. Festsetzung der Vergütungshöhen

Der Aufsichtsrat setzt gemäß § 87 Abs. 1 AktG die Gesamtbezüge für die Vorstandsmitglieder fest. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat für seine Beratungen einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen möchte, ist dessen Unabhängigkeit sicherzustellen.

Der Aufsichtsrat legt für die Mitglieder des Vorstands eine Ziel-Gesamtvergütung fest. Hierbei achtet er darauf, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zudem ist die Ziel-Gesamtvergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten; langfristig variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.

Der Anteil der festen Vergütung und der langfristig orientierten Vergütung übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Vergütung. Die für die variablen kurzfristigen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Dabei legt der Aufsichtsrat fest, in welchem Umfang Ziele individuell und für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam maßgebend sind. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei ausgeschlossen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für das Geschäftsjahr auszuzahlenden Vergütungsbestandteile. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vorstandsvergütung dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar ist.

Die Höhe der Gesamtvergütung wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Hierbei überprüft der Aufsichtsrat die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung, auch unter Berücksichtigung der Vergütungsstruktur innerhalb von ABK, soweit dies angesichts der geringen Mitarbeiterzahl sinnvoll ist, und entscheidet über etwaigen Anpassungsbedarf.

2. Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das geltende Vergütungssystems und passt dies, soweit erforderlich oder zweckmäßig, an. Sollte es zu einer Änderung des Vergütungssystems kommen, wird dieses der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Im Fall eines im Zeitablauf konstanten Vergütungssystems erfolgt die Vorlage an die Hauptversammlung spätestens vier Jahre nach der letzten durchgeführten Billigung des Systems. Sollte die Hauptversammlung einem Vergütungssystem die Billigung verweigern, wird der Aufsichtsrat ein neues, angepasstes Vergütungssystem ausarbeiten und beschließen und der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Die Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten für die Mitglieder des Aufsichtsrats werden sowohl im Zuge der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems als auch bei dessen laufender Überprüfung beachtet. Falls Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats diese gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen und enthalten sich bei den entsprechenden Abstimmungen. Außerdem berichtet der Aufsichtsratsvorsitzende über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung an die Hauptversammlung von ABK. Sind die Interessenkonflikte wesentlich und nicht nur vorübergehend, führen diese zu einer Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

III. Gesamtvergütung, Vergütungsstruktur und weitere vergütungsbezogene Aspekte

1. Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich aus den folgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten mit kurzfristiger und langfristiger Anreizwirkung zusammen:

a) Jährliche Festvergütung

Die jährliche Festvergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern gemäß den aktienrechtlichen Anforderungen unter Beachtung der marktüblichen Vergütungen festgelegt und wird monatlich ausbezahlt. Sie berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich und die Marktverhältnisse.

b) Sachbezüge

Neben der jährlichen Festvergütung gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands in marktüblicher Weise weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht den Vorstandsmitgliedern im Rahmen eines vorgegebenen Budgets ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und auch privaten Nutzung zur Verfügung. Außerdem gewährt die Gesellschaften monatliche Zahlungen zur freiwilligen Beitragszahlung in der gesetzlichen Rentenversicherung und erstattet jährlichen Beiträge zur Einzahlung in bestehende Lebensversicherungen. Vorstandsmitglieder sind darüber hinaus vertraglich verpflichtet, sich einem zweijährlichen Gesundheits-Checks zu unterziehen, dessen Kosten von der Gesellschaft übernommen werden. Benötigte Kommunikationsmittel werden Vorstandsmitgliedern auch zu Hause kostenfrei zur Verfügung gestellt.

c) Short-Term-Incentive (STI) mit einjährigem Bemessungszeitraum

Im Rahmen des STI soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Im Rahmen einer Zielvereinbarung werden zu Beginn des Geschäftsjahres Ergebnis- und Projektziele definiert. Maßgeblich für die Ergebnis- und Projektziele sind dabei neben finanziellen Leistungskriterien wie z.B. EBITDA auch nichtfinanziellen Leistungskriterien. So wird insbesondere die Bedeutung der Nachhaltigkeitsstrategie durch die Implementierung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum im Umfang von bis 25 % des STI unterstützt. Eine besondere Bedeutung kommt dabei der Reduktion des CO₂-Ausstoßes durch geeignete energetische und bauliche Maßnahmen zu. Insbesondere bei Neubau- und größeren Revitalisierungsmaßnahmen soll dem, im wirtschaftlichen sinnvollen Umfang, Rechnung getragen werden.

d) Long-Term-Incentive (LTI) mit mehrjährigem Bemessungszeitraum

Mögliche Auszahlungen aus dem LTI werden maßgeblich durch die aus der langfristigen Unternehmensplanung abgeleiteten strategischen Erfolgsfaktoren bestimmt, um zu gewährleisten, dass Vorstandsmitglieder ihr Handeln insbesondere an den für die langfristige Unternehmensentwicklung besonders wichtigen Kennzahlen ausrichten.

Die relevanten Erfolgsfaktoren sind hierbei insbesondere die Entwicklung der Miet- und Pachteinnahmen und der Wert der Unternehmensbeteiligungen sowie die Zufriedenheit/​Fluktuation der Hotel- und Gastronomiepartner und sonstiger Mieter. Darüber hinaus sind Auszahlungen aus dem LTI abhängig von der Aktienkursentwicklung der ABK über den vierjährigen Betrachtungszeitraum, so dass sichergestellt wird, dass die Aktionärsinteressen mit der Interessenslage des Vorstands gleichgeschaltet werden. Der LTI soll darüber hinaus die Bindung („Retention“) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen sicherstellen.

Alle drei verwendeten strategischen Erfolgsfaktoren sind untereinander gleich gewichtet und werden vor Planbeginn für den gesamten vierjährigen Betrachtungszeitraum vom Aufsichtsrat mit einem angemessenen Zielstrebigkeitsniveau hinterlegt. Jeder Erfolgsfaktor kann eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % annehmen.

Der Einfluss der Aktienkursentwicklung auf die Höhe des LTI wurde vom Aufsichtsrat in der Form begrenzt, dass das maximale Auszahlungsvolumen des LTI 200 % des zugesagten Betrages (Einstiegswertes) nicht übersteigen darf.

2. Struktur der Gesamtvergütung und Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie

Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung, soll so ausgestaltet sein, dass die Summe der jährlichen Festvergütung, Sachbezüge und des LTI den STI übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit der Strategie und Zielsetzung der ABK steht, so dass die Vorstandsvergütung einen Beitrag zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezüge, etwaige sonstige Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt einschließlich der Sachbezüge entspricht hierbei rund 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 30 % und der LTI rund 20 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

3. Außerordentliche Erfolgsvergütung

Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, in außerordentlichen Fallen besondere im Unternehmensinteresse liegende Leistungen eines Vorstandsmitglieds mit einer außerordentlichen Erfolgsvergütung zu honorieren. Der Aufsichtsrat wird von dieser Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, sofern dies zur Forderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragt. Dabei handelt es sich um einmalige Leistungen, die keinen Rechtsanspruch für die Zukunft begründen.

4. Maximalvergütung und vertikaler Vergütungsvergleich

Die Höhe der Maximalvergütung der von der Gesellschaft gezahlten Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr 450T Euro. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen der Gesellschaft aller für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, etwaige sonstige Vorteile, sowie STI und LTI) unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt.

Ein vertikaler Vergütungsvergleich wird gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu berücksichtigen.

5. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

In besonderen begründeten Ausnahmefällen ist es möglich, von den Festsetzungen des STI und LTI temporär abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der ABK notwendig und zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung der Vorstandsvergütung angemessen ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, die es unmöglich machen, ursprünglich festgelegte Zielkriterien zu erreichen, und somit die Anreizwirkung des Vorstandsvergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbarwaren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Über eine derartige vorübergehende Abweichung muss zuvor der Aufsichtsrat der ABK einen Beschluss fassen.

6. Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen und zu diesem Zweck die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, bestehen aktuell keine besonderen vertraglichen Regelungen, um variable Vergütungsbestandteile zurückfordern.

III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1. Vertragslaufzeiten, Bestelldauern

Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten. Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine allgemeine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat Vorstandsmitglieder ausschließlich nach ihrer fachlichen, persönlichen und charakterlichen Eignung beruft.

2. Beendigung und Kündigungsfristen; Zusagen von Entlassungsentschädigungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats ist die Gesellschaft zur ordentlichen Kündigung der Anstellungsverträge für die Vorstandsmitglieder zu kündigen. Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern können außerdem vorsehen, dass das Dienstverhältnis ohne Kündigung mit Erreichen der Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung endet. Hiervon jeweils unberührt bleibt das Recht zur Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund nach § 626 Abs. 1 BGB.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird die jährliche Festvergütung weitergewährt. Die Fortzahlung der Vergütung endet jedoch spätestens nach einer ununterbrochenen Abwesenheit von sechs Monaten bzw. maximal nach einem Zeitraum von bis zu drei Monaten nach dem Ende des Monats, in dem eine dauernde Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds festgestellt worden ist.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstverhältnisses und/​oder der Organstellung ganz oder teilweise von seiner Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung des Gehalts freizustellen. Vertragliche Regelungen zu Entlassungsentschädigungen bestehen nicht.

3. Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen

Besondere vertragliche Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind aktuell nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Nach § 26j Abs. 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen gemäß § 113 Abs. 3 AktG vor zu beschließen, dass die Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat in § 17 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit dem Beschluss über die Vergütungshöhe der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 bestätigt wird.

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der folgenden Wortlaut hat:

㤠17
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben seinen Auslagen und den Vorteilen aus einer möglicherweise von der Gesellschaft auf ihre Rechnung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festgesetzt wird. Die Vergütung gilt so lange, bis die Hauptversammlung eine neue Festsetzung trifft.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Aufsichtsratsmitglieder, die nur zeitanteilig im Amt waren, erhalten jeweils 1/​12 der Vergütung für jeden vollen Monat ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat.“

Die Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 hat die Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds auf EUR 12.000 je Geschäftsjahr, beginnend ab dem Geschäftsjahr 2018/​2019 beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach der vorstehend wiedergegebenen Satzungsregelung neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Aufsichtsrat und Vorstand beraten über die Vergütung des Aufsichtsrats und deren Systematik unter Kenntnisnahme der Leitlinien und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner jeweils geltenden Fassung.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre zur Überprüfung vorgelegt. Davon unabhängig wird es von der Verwaltung regelmäßig überprüft.