FCR Immobilien AG
Pullach i. Isartal
WKN: A1YC91 / ISIN: DE000A1YC913
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Dienstag, 18. Mai 2021, um 14:00 Uhr (MESZ)
als
virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre live im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Weg der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Kirchplatz 1, 82049 Pullach im Isartal. Die Einberufung erfolgt unter Verkürzung der Einberufungsfrist.
TAGESORDNUNG
Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernjahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 entsprechend § 172 AktG bereits am 23. März 2021 gebilligt und damit festgestellt hat.
Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 10.516.056,77 wie folgt zu verwenden:
| 1. |
Ausschüttung eines Teilbetrags in Höhe von EUR 2.928.899,10 als Dividende von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie, |
| 2. |
Vortrag eines Teilbetrags in Höhe von EUR 7.587.157,67 auf neue Rechnung. |
Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Im Geschäftsjahr 2020 war Herr Falk Raudies Alleinvorstand.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4:
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Im Geschäftsjahr 2020 waren Herr Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Herr Prof. Dr. Kurt Faltlhauser, Herr Frank Fleschenberg, Herr Hanjo Schneider und Herr Ludwig A. Fuchs Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und für den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH, Berlin, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und für den Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
Tagesordnungspunkt 6:
Beschlussfassung über die Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 5 Abs. 1 der Satzung, §§ 95, 96 AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Die derzeitig amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, namentlich die Herren Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Hanjo Schneider und Ludwig A. Fuchs, wurden für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, gewählt. Daher ist eine Neuwahl des Aufsichtsrats erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
| 6.1 |
Herr Prof. Dr. Franz-Joseph Busse, Hochschullehrer für Finanzwirtschaft, Bankbetriebslehre, Allfinanz, Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Hochschule für angewandte Wissenschaften München, München; |
| 6.2 |
Herr Hanjo Schneider, Unternehmer, Kaufmann, MBA, Hamburg; |
| 6.3 |
Herr Ludwig A. Fuchs, Unternehmer, Dipl. Kfm., MBA, Grünwald. |
Ein kurzer Lebenslauf über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der jeweiligen Kandidaten für den Aufsichtsrat kann auf der Homepage der Gesellschaft unter
https://fcr-immobilien.de/vorstand-und-aufsichtsrat/
abgerufen werden.
Herr Fuchs hält mittelbar 7,97 % der Aktien der Gesellschaft. Ungeachtet dessen haben die vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Herr Prof. Dr. Busse ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| • |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Scheelen AG, Waldshut-Tiengen |
Herr Schneider und Herr Fuchs sind nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Im Falle der Wiederwahl der Aufsichtsratsmitglieder ist geplant, Herrn Prof. Dr. Busse erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Tagesordnungspunkt 7:
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I, die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 8 das Genehmigte Kapital 2020/I, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Juni 2025 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.573.202,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2020/I).
Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu ermöglichen, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I aufgehoben und durch ein genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Die Satzung ist entsprechend anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2020 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 3. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.573.202,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I) gemäß § 3 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2021 unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes 7 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 3 Abs. 8 der Satzung unter lit. c) dieses Tagesordnungspunktes 7 aufgehoben. |
||||||||||
| b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.881.498,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. |
||||||||||
| c) |
Satzungsänderung § 3 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.881.498,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Der Vorstand ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Ausgabebetrag der Aktien muss mindestens EUR 1,00 betragen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ |
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 18. Mai 2021 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.881.498,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das neue Genehmigte Kapital 2021 geschaffen werden. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll bis zu EUR 4.881.498,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können und die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2021 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Fall einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- oder Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt.
Sofern sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 Bericht erstatten.
Tagesordnungspunkt 8:
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie in das Aktiengesetz eingefügt und ist gemäß § 26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Damit ist in dieser ordentlichen Hauptversammlung der FCR Immobilien erstmals eine Beschlussfassung über das Vergütungssystem vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat das folgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder unter Beachtung von § 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung/
verfügbar.
Der Aufsichtsrat schlägt folgenden Beschluss vor:
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, über das der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 19. April 2021 beschlossen hat, wird gebilligt.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
| A. |
Grundlagen und Zielsetzung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der FCR Immobilien AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. |
| B. |
Verfahren Der Aufsichtsrat setzt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Aufsichtsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Das Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der FCR Immobilien AG nach dem Datum dieser Hauptversammlung. |
| C. |
Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Richtschnur hierfür ist gemäß § 87 Abs. 1 S. 1 AktG, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der FCR Immobilien AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt. Bei der Beurteilung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peer Groups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Gewerbeimmobilien, zum anderen aus Unternehmen aus dem regulierten Markt aus anderen Branchen zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Konzernebene sowie zur Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peer Group verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. |
| D. |
Bestandteile des Vergütungssystems Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder setzt sich zukünftig aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt und einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung, die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der FCR Immobilien AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Vergütungsbestandteile teilen sich in feste erfolgsunabhängige Komponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen) und in variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile auf. Die Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen sind in der Festvergütung enthalten. Eine Angabe eines konkreten Verhältnisses der festen und der variablen Vergütungsbestandteile an der Vergütung ist nicht möglich, da die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung vom erst nachträglich bestimmbaren Zielerreichungsgrad im Einzelfall abhängt. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsdienstverträge wird gewährleistet, dass bei einer 100 %-Zielerreichung die langfristigen variablen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen. |
| 1. |
Erfolgsunabhängige Komponenten |
| 1.1. |
Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. |
| 1.2. |
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen, Ersatz der Aufwendungen für Dienstreisen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod. Daneben schließt die Gesellschaft Versicherungen für den Todes- und Invaliditätsfall auch zu Gunsten des Vorstands ab sowie eine angemessene D&O-Versicherung. Der Versicherungsschutz soll auch nach Ausscheiden des Vorstandsmitglieds weitergelten, sofern Tätigkeiten und Handlungen während der Dauer dieses Vertrages betroffen sind. |
| 2. |
Erfolgsabhängige Komponenten Die Vorstandsmitglieder erhalten des Weiteren eine variable Erfolgsvergütung („Bonus“). Die Höhe des jeweiligen Bonus wird nach Maßgabe des wirtschaftlichen Erfolgs des Unternehmens und der individuellen, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied für die Gesellschaft erbrachten Leistungen bemessen. Einzelheiten über die Ausgestaltung und die Gewichtung der Bemessungskriterien wurden von der Gesellschaft und den Vorstandsmitgliedern in einer gesonderten Vereinbarung niedergelegt, wobei hierin berücksichtigt wird, dass sich die Bewertungskriterien überwiegend an mehrjährigen Bemessungsgrundlagen orientieren oder eine längerfristige Betrachtung Einfluss auf den Auszahlungsbetrag haben wird und somit die Bewertungskriterien eine nachhaltige Unternehmensentwicklung fördern. |
| 2.1. |
Kurzfristige variable Vergütung Die kurzfristige variable Vergütungskomponente ist an die finanzielle Kenngröße EBT (Konzernvorsteuerergebnis) gekoppelt. Die kurzfristige variable Vergütung beträgt 3 % des Konzernvorsteuerergebnisses (EBT). |
| 2.2. |
Langfristige variable Vergütung (LTI) Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive (kurz LTI) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft legt vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres die in diesem Geschäftsjahr zu erreichenden Ziele fest, an denen sich die variable Vergütung orientiert. Der LTI orientiert sich insbesondere an der Aktienkursentwicklung und der Rentabilität je Aktie. Grundlage für die Bemessung der Aktienkursentwicklung ist die Marktkapitalisierung, die auf Basis der letzten zwei Jahre festgelegt wird. Der Aufsichtsrat wird dies mit der Rentabilität je Aktie in der Form des Konzernvorsteuerergebnisse (EBT) pro Aktie verbinden. |
| E. |
Festlegung der Maximalvergütung Die Maximalvergütung wird für die Vorstandsmitglieder festgelegt und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und -abhängigen Vergütungskomponenten. Die künftige Vergütungsstruktur soll für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 1.300.000,00 vorsehen. |
|||
| F. |
Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden automatisch, wenn die Befristung abläuft. Im Übrigen sind die Dienstverträge an die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied gekoppelt und enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als Vorstandsmitglied endet. Im Falle der Wiederbestellung des Vorstandsmitglieds gilt der jeweilige Dienstvertrag für die Dauer der Verlängerung der Amtsperiode fort. Der aktuelle Dienstvertrag sowie die Bestellung zum Vorstandsmitglied sind wie folgt festgelegt:
|
Tagesordnungspunkt 9:
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefasst worden und gemäß §26j Abs.1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden.
Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Vergütung des Aufsichtsrates gemäß den neuen Vorgaben zur Entscheidung der Hauptversammlung vorzulegen. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsratsmitglieder, wie sie in § 6 der Satzung der FCR Immobilien AG (Stand: 11. Februar 2021) festgesetzt sind, wurden am 19. Mai 2015 von der Hauptversammlung beschlossen.
Die vorgeschlagenen Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder sind nachstehend dargestellt und über die Internetadresse
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung/
verfügbar.
| a) |
Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen: Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 6 der Satzung der Gesellschaft zusammen mit einem konkretisierenden Beschluss der Hauptversammlung geregelt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Nach Auffassung der FCR Immobilien AG ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Zukünftig hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung unterzogen. |
| b) |
Beschlussfassung über die konkrete Vergütung Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss zu fassen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 und ab dem Geschäftsjahr 2021 eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 10.000,00. Der Vorsitzende erhält die eineinhalbfache Grundvergütung. Daneben trägt die Gesellschaft die Kosten einer D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats in einem angemessenen Umfang mit einer maximalen Deckungssumme von EUR 10 Mio. Im Übrigen gelten die Regelungen in § 6 der Satzung. |
Tagesordnungspunkt 10:
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Mai 2026 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (nachfolgend „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 3.905.198 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 3.905.198,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
b) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
c) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
d) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der FCR Immobilien AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die FCR Immobilien AG unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
e) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
f) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist; |
| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d. h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet; |
| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder |
| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt. |
g) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel):
|
(i) Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt. Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten 10 Börsenhandelstagen der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden oder, soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts. (ii) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen. (iii) Aktiensplit Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß. |
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
h) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n)
a) Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 10 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 10 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
Tagesordnungspunkt 11:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2016 und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I Das Bedingte Kapital 2016 gemäß § 3 Abs. 7 der Satzung wird vollständig aufgehoben. |
||||
| b) |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.905.198,00 durch Ausgabe von bis zu 3.905.198 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 abzuändern. |
||||
| c) |
Satzungsänderung § 3 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.905.198,00 durch Ausgabe von bis zu 3.905.198 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 10, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten 10 Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen 10 Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 bestimmten Verwässerungsschutzregeln. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2021 abzuändern.“ |
Allgemeine Hinweise
I. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. Mai 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrechts (nachfolgend „Covid-19-Gesetz„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 18. Mai 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der im Abschnitt II. beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs.1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Die Zugangsdaten zur Hauptversammlung werden den Aktionären, die zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, nach ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt. Auch Bevollmächtigte der Aktionäre erhalten Zugang zur Hauptversammlung der Gesellschaft durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs.
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben und die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich unter
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schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenannter „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 11. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen.
Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 18. Mai 2021 als Aktionär nur gilt, wer als solcher zu diesem Zeitpunkt im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der zuvor Aktien erwirbt, aber zum Zeitpunkt der Hauptversammlung noch nicht im Aktienregister eingetragen ist, kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
II. Verfahren für die Stimmabgabe
Bevollmächtigung
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Telefax bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:
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Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugeschickt wird.
Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Vollmacht an die durch die Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall ist die ordnungsgemäße Anmeldung, wie vorstehend im Abschnitt I. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend in diesem Abschnitt II. genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der Briefwahl schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg per E-Mail abgeben. Auch hierzu sind eine Eintragung im Aktienregister und eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich.
Briefwahlstimmen können per Post, Telefax oder E-Mail an
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bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt.
III. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 18. Mai 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung
in Bild und Ton verfolgen.
Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
IV. Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind und sich nach den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben sowie ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz im Wege der elektronischen Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
HV@fcr-immobilien.de
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
V. Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG i.V.m. § 1 Abs. 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 488.150 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein:
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Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz
Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden – soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind – bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung
veröffentlicht, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 3. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse übersandt wurden:
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Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt davon unberührt.
Fragerecht der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens zum 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), per E-Mail unter
HV@fcr-immobilien.de
eingereicht werden.
Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.762.997 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 9.762.997 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
VII. Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft/Unterlagen
Alle gesetzlich erforderlichen Hauptversammlungsunterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Auch während der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://fcr-immobilien.de/hauptversammlung
bei den Angaben zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 zugänglich sein.
VIII. Hinweise zum Datenschutz
Die FCR Immobilien Aktiengesellschaft verarbeitet als „Verantwortlicher“ im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name, Anschrift, Geburtsdatum, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Aktionärsnummer, Besitzart der Aktien, Nummer der Eintrittskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit die FCR Immobilien Aktiengesellschaft diese Daten nicht von den Aktionären und/oder etwaigen Aktionärsvertretern erhält, übermittelt die ihr Depot führende Bank diese personenbezogenen Daten an die FCR Immobilien Aktiengesellschaft.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter ist für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c DS-GVO i.V.m. §§ 123, 129, 135 AktG.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die FCR Immobilien Aktiengesellschaft verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der FCR Immobilien Aktiengesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt (z.B. Einsichtnahme in das Teilnehmerverzeichnis, vgl. § 129 Abs. 4 AktG).
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen sind, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter auch das Recht, Widerspruch gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Aktionäre und etwaige Aktionärsvertreter unter den folgenden Kontaktdaten der FCR Immobilien Aktiengesellschaft geltend machen:
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Zudem steht Aktionären und etwaigen Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DS-GVO zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der FCR Immobilien Aktiengesellschaft ist wie folgt erreichbar:
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Pullach im Isartal, im April 2021
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Vorstand