d.velop AG

Gescher

Hinweis auf eine bevorstehende Verschmelzung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Es ist beabsichtigt, die

d.velop classification consulting GmbH

mit Sitz in Bocholt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 9251, als übertragende Gesellschaft auf die d.velop AG mit Sitz in Gescher, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Coesfeld unter HRB 4903, als übernehmende Gesellschaft nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme zu verschmelzen.

Infolge der Verschmelzung überträgt die übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die d.velop AG und wird ohne Liquidation aufgelöst. Die Verschmelzung sollen im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag) erfolgen. Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.

Da sich sämtliche Geschäftsanteile der übertragenden Gesellschaft in der Hand der d.velop AG befinden, ist ein Verschmelzungsbeschluss der Hauptversammlung der übernehmenden Aktiengesellschaft grundsätzlich gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich. Aus demselben Grund sind ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht nicht erforderlich (§§ 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, 9 Abs. 2, 12 Abs. 3 UmwG).

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Demnach bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrags eines Verschmelzungsbeschlusses der Hauptversammlung der d.velop AG, wenn Aktionäre der d.velop AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der d.velop AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu den Verschmelzungen beschlossen wird. Die Satzung der d.velop AG knüpft das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, nicht an den Besitz eines geringeren Teils am Grundkapital (vgl. § 62 Abs. 2 Satz 2 UmwG).

Einberufungsverlangen gemäß § 62 Abs. 2 UmwG sind bis zum Ablauf eines Monats nach Bekanntmachung dieses Hinweises im Bundesanzeiger an die d.velop AG wie folgt zu richten:

d.velop AG, z. Hd. des Vorstands, Schildarpstraße 6-8, 48712 Gescher, Telefax: +49 (0) 2542 /​ 9307-6996, E-Mail: monika.hartz@d-velop.de

Entscheidend ist jeweils der Zeitpunkt des Zugangs des Einberufungsverlangens bei der d.velop AG.

Ab dem Tag der Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der d.velop AG, Schildarpstraße 6-8, 48712 Gescher, zur Einsicht durch unsere Aktionäre aus:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften oder bei entsprechendem Einverständnis elektronische Ausfertigungen dieser Unterlagen.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrages wurde beim Handelsregister der d.velop AG eingereicht.