Gigaset AG

Bocholt

Entsprechenserklärung nach § 161 AktG vom 24. Februar 2021

I. Gemäß § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset AG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 07. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 27. Februar 2020 entsprochen wurde. Soweit im Einzelfall Empfehlungen nicht angewendet wurden, sind die Abweichungen im Folgenden erläutert.

Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) sieht vor, dass bei Abschluss der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens vereinbart werden soll. In Abweichung hiervon wurde bei Abschluss der D&O-Versicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft kein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 % des Schadens vereinbart. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder der Gigaset AG auch ohne die Vereinbarung eines entsprechenden Selbstbehalts ihre Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrnehmen.

Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) sieht vor, dass die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten ist. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Der Aufsichtsrat hat dafür zu sorgen, dass variable Vergütungsteile grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Abweichend hiervon hatten die variablen Vergütungsteile der Vorstände keine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Des Weiteren ist eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter nicht explizit ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der Bezug der variablen Vergütung auf Zielerreichung im jeweiligen Geschäftsjahr besser den Interessen des Unternehmens dient. Die variable Vergütung der Vorstände war an den Erfüllungsgrad der Messgrößen für den Unternehmenserfolg der Gigaset gekoppelt. Die Festlegung der Zielvorgabe zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres ermöglichte es der Gigaset AG, auf geänderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen flexibel zu reagieren.

Abweichend von Ziffer 4.2.4, 4.2.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) unterblieb für das Geschäftsjahr 2019 die dort empfohlene Aufschlüsselung der Vergütungsangaben. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. August 2015 hatte insoweit nach §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 des Handelsgesetzbuchs a.F. beschlossen, dass bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses die in § 285 Nr. 9a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs a.F. verlangten Angaben im Anhang unterbleiben. Dieser Beschluss verpflichtete die Gesellschaft auch für Zwecke des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er gilt für die Aufstellung des Jahresabschlusses der Gigaset AG und des Konzernabschlusses jeweils für das am 1. Januar 2015 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, längstens jedoch bis zum 10. August 2020. Gemäß Artikel 83 zum Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch sind die §§ 285, 286, 289a, 289f, 291, 314, 315a, 324, 325, 325a, 329 und 341s des Handelsgesetzbuchs in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung erstmals auf Jahres- und Konzernabschlüsse sowie Lage- und Konzernlageberichte für das nach dem 31. Dezember 2020 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.

Abweichend von Ziffer 5.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) war für die Mitglieder des Vorstands bis Dezember 2020 keine Altersgrenze festgelegt. Eine Nachfolgeplanung war bis Dezember 2020 nicht getroffen worden. Die Gesellschaft war der Auffassung, dass eine Altersgrenze für sich gesehen kein sinnvolles/​sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Vorstands darstellt, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte. Eine Berufung zum Vorstand der Gesellschaft orientiert sich in erster Linie an Kenntnissen, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen des jeweiligen Kandidaten. Eine Nachfolgeplanung erschien in Anbetracht der üblichen Laufzeit der Vorstandsverträge nicht angezeigt.

Entsprechend Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) hat der Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, nämlich ein Audit Committee, einen Personalausschuss und einen Finanzausschuss. Im Übrigen gewährleisten die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die mit sechs Aufsichtsräten überschaubare Größe sowie die abgehaltenen Sitzungen des Aufsichtsrats ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen, so dass durch die Bildung von weiteren Ausschüssen keine weitere Effizienzsteigerung erwartet wird. Auf die Bildung eines Nominierungsausschusses wurde verzichtet, da dem Aufsichtsrat ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören.

Abweichend von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017), wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine festzulegende Altersgrenze und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer für seine Mitglieder berücksichtigen soll, wurde für die Mitglieder des Aufsichtsrats bis Dezember 2020 keine Altersgrenze und keine Regelgrenze festgelegt. Die Gesellschaft war der Auffassung, dass diese Begrenzungen für sich gesehen kein sinnvolles/​sachgerechtes Ausschlusskriterium für die Ausübung eines Amtes als Aufsichtsrat darstellen, zumal dies den Anschein einer Diskriminierung hervorrufen könnte.

In Abweichung von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) hat der Aufsichtsrat bis Dezember 2020 für seine Zusammensetzung keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung gewählt. Die Gigaset AG war der Meinung, dass es allein die Entscheidung der Aktionäre der Gesellschaft ist, über die Geeignetheit von Kandidatinnen und Kandidaten zu entscheiden. Der Aufsichtsrat kam der Empfehlung, dass ihm eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören soll, nach. Dies ist in seiner Geschäftsordnung ebenso festgelegt wie die Vorgabe, dass der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen soll, so dass darauf verzichtet wurde, darüber hinaus im Corporate Governance Bericht 2019 die Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und deren Namen zu veröffentlichen.

Abweichend von Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) wurde der Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats mit Rücksicht auf die Situation der Gesellschaft bei der Vergütung noch nicht gesondert berücksichtigt.

Abweichend von Ziffer 7.1.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2017) wurden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen nicht in den dort genannten Fristen öffentlich zugänglich gemacht, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im Prime Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet ist, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (zwei Monate für Quartalsberichte, drei Monate für den Halbjahresbericht sowie vier Monate für Jahres- und Konzernabschluss). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch die Verkürzung der gesetzlich vorgesehenen Fristen soll vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.

II. Gemäß § 161 AktG erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Gigaset AG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entsprochen wird. Soweit im Einzelfall Empfehlungen nicht angewendet werden, sind die Abweichungen im Folgenden erläutert.

Abweichend von der Empfehlung D.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2019) wird auf die Bildung eines Nominierungsausschusses verzichtet. Der Aufsichtsrat hat zwar entsprechend den Empfehlungen D.2 bis D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2019) Ausschüsse gebildet, nämlich ein Audit Committee, einen Personalausschuss und einen Finanzausschuss. Im Übrigen gewährleisten die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die mit sechs Aufsichtsräten überschaubare Größe sowie die abgehaltenen Sitzungen des Aufsichtsrats ein effizientes Arbeiten und intensive Diskussionen zu strategischen Themen wie auch zu Detailfragen, so dass durch die Bildung von weiteren Ausschüssen keine weitere Effizienzsteigerung erwartet wird. Mit Blick auf den Nominierungsausschuss kommt hinzu, dass dem Aufsichtsrat ausschließlich Vertreter der Anteilseigner angehören.

Abweichend von der Empfehlung F.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2019) werden der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sowie die unterjährigen Finanzinformationen nicht in den dort genannten Fristen öffentlich zugänglich gemacht, da die Gesellschaft aufgrund der Notierung im Prime Standard und gesetzlich ohnehin verpflichtet ist, diese Unterlagen innerhalb kurzer Fristen zu erstellen und der Öffentlichkeit zur Verfügung zu stellen (zwei Monate für Quartalsberichte, drei Monate für den Halbjahresbericht sowie vier Monate für Jahres- und Konzernabschluss). Die Schaffung zusätzlichen Zeitdrucks bei der Erstellung und Prüfung der relevanten Unterlagen durch die Verkürzung dieser Fristen soll vermieden werden. Vorstand und Aufsichtsrat vertreten die Auffassung, dass dadurch eine hinreichend zeitnahe Unterrichtung der Öffentlichkeit gewährleistet ist und dem mit der Einhaltung der Frist verbundenen Aufwand keine nennenswerte Erhöhung der Transparenz gegenübersteht.

Der Aufsichtsrat hat ein neues System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschlossen, welches der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Billigung vorgelegt werden soll. Das neue System, dessen Grundsätze für alle nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abzuschließenden oder zur Änderung oder Verlängerung anstehenden Vorstandsverträge gelten, erfüllt neben den gesetzlichen Anforderungen auch sämtliche Empfehlungen des Abschnitts G.I. des Deutschen Corporate Governance Kodex (2019) mit folgender Ausnahme: Abweichend von der Empfehlung G.10 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2019) werden die variablen Vergütungsbeträge den Vorstandsmitgliedern nicht aktienbasiert gewährt, und die Vorstandsmitglieder sind auch nicht verpflichtet, die variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft anzulegen. Die vorgesehene Share Ownership Guideline begründet eine Erwerbs- und Haltverpflichtung der Vorstandsmitglieder für Aktien der Gesellschaft, deren Umfang sich nach der Festvergütung der Vorstandsmitglieder (5 % des Bruttobetrages der jährlichen Festvergütung) bemisst und die sich auf die gesamte Dauer der Bestellung als Vorstandsmitglied erstreckt. Dies gewährleistet es nach Auffassung des Aufsichtsrats hinreichend, dass eine Harmonisierung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären gefördert wird.

Abweichend von Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex (2019) wird ein höherer zeitlicher Aufwand für den Vorsitz in Ausschüssen des Aufsichtsrats bei der Vergütung mit Rücksicht auf die Situation der Gesellschaft noch nicht gesondert berücksichtigt.