Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 10. Juni 2021

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 10. Juni 2021, um 10:00 Uhr ein, die in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hhla.de/​aktionaersportal

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 zugänglich sein.

Angaben und Berichte

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für den Vorstand

1. Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA).

Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Hierzu entwickelt das Unternehmen logistische und digitale Knotenpunkte entlang der Transportströme der Zukunft, um die Position als eines der führenden europäischen Hafen- und Logistikunternehmen zu festigen und auszubauen. Zu den wesentlichen strategischen Initiativen zählen die Stärkung des bestehenden Kerngeschäfts durch nachhaltige Steigerung von Wettbewerbsfähigkeit, Qualität und Profitabilität sowie die Erschließung neuer Wachstumspotenziale. Weitere Fokusthemen sind die Ausrichtung der Unternehmensorganisation und -kultur auf die Welt von morgen, wobei der Kunde noch stärker in den Mittelpunkt rückt, sowie die konsequente Ausrichtung von Investitionen und Finanzen auf ein nachhaltiges und profitables Wachstum. Wichtiger Bestandteil der Strategie sind ferner die Themen Nachhaltigkeit und Klimaschutz. Insgesamt verfolgt die HHLA den Anspruch, sowohl wirtschaftlich erfolgreich zu sein als auch soziale und ökologische Verantwortung zu übernehmen.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands trägt vor allem durch die Ausgestaltung der erfolgsabhängigen Vergütung zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie bei, in dem diese zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen – aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie – sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitsätze berücksichtigt:

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Personalausschuss ebenso wie der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung der Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Personalausschusses jeweils unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und vom Mehrheitsaktionär sein sollen.

Das System wird regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft. Sofern der Personalausschuss Änderungsbedarf sieht, wird das geänderte System dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vorlage an die Hauptversammlung erfolgt jeweils bei wesentlichen Änderungen, zumindest aber alle vier Jahre. Soweit die Hauptversammlung das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde am 22. März 2021 beschlossen und gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Als vergleichbare Unternehmen werden dabei neben Unternehmen des SDAX mit vergleichbaren Kennzahlen (hinsichtlich Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung) auch wesentliche Wettbewerber sowie Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich anhand der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstandsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein. Der Aufsichtsrat ist sich bewusst, dass insbesondere der horizontale Vergleich mit Bedacht zu nutzen ist, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

4. Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen.

Zu den fixen, Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.

Der Anteil der Festvergütung sowie der erfolgsabhängigen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt jeweils zwischen rund 37 und rund 48 %. Bei denjenigen Vorstandsmitgliedern, die einen bestimmten Betrag zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge erhalten, machen diese Zahlungen zwischen rund 5 und rund 12 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Bei Vorstandsmitgliedern, für die eine Pensionszusage besteht bzw. für die noch Beiträgen für eine Direktversicherung übernommen werden, trägt diese zwischen rund 21 bis zu rund 26 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei. Die Höhe der Nebenleistungen variiert zwischen rund 1,5 und rund 2,5 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Die Vergütungsbestandteile werden im nachstehenden Überblick dargestellt.

5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

6. Detaildarstellung der Vergütungsbestandteile

6.1 Fixe Vergütungsbestandteile

6.1.1 Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

6.1.2 Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien.

6.1.3 Leistungen zur Altersversorgung

Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei – in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.

In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein – an der Dienstzeit orientiertes – Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grunds beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.

6.2 Erfolgsabhängige Tantieme

Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT („EBIT-Komponente“) und einem Zielbonus („Nachhaltigkeitskomponente“) zusammensetzt und insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt ist. Die Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele ist jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme.

6.2.1 EBIT-Komponente

Zum einen bemisst sich die Tantieme am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (derzeit in der Regel 1 ‰).

Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der HHLA und ein wichtiger Indikator für das angestrebte profitable Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser zentralen Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine Entscheidungen an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die Strategie des profitablen Wachstums weiter zu verfolgen. Durch etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung am durchschnittlichen EBIT über drei Jahre zielt darauf ab, unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig stärkt eine Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige Steigerung des EBIT zu erzielen.

6.2.2 Nachhaltigkeitskomponente

Neben der Beteiligung am durchschnittlichen bereinigten EBIT bemisst sich die Tantieme an einer Nachhaltigkeitskomponente, die sich wiederum aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammensetzt. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.

Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.

a) Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“

Das Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“ wird anhand der über den Bemessungszeitraum erreichten durchschnittlichen Kapitalrendite (Return on Capital Employed „ROCE“) gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“) gemessen und macht bei voller Zieleerreichung aller Teilziele 50 % der Nachhaltigkeitskomponente aus.

Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die erfolgsabhängige Vergütung erfolgt eine weitere Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße für die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Durch die hohe Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels „Wirtschaft“ setzt die Vorstandsvergütung einen starken Anreiz für die Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung der HHLA zu verwirklichen.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“ wird mittels Zielkorridoren gemessen. Hierbei wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern der durchschnittliche ROCE während des Bemessungszeitraums mindestens dem festgelegten unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Reduktion des anteiligen Zielbetrags um 25 %. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Erhöhung des anteiligen Zielbetrags um 25 %.

Die Zielerreichungsstufen sind in der folgenden Grafik abstrakt dargestellt:

b) Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“

Der auf das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ entfallende anteilige Zielbetrag beträgt bei voller Zielerreichung 20 % der Nachhaltigkeitskomponente. Die Zielerreichung wird anhand der über den Bemessungszeitraum erreichten prozentualen Reduktion des CO₂-Ausstoßes pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern gemessen.

Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in ihrer Unternehmensstrategie den Fokus auf Klimaschutz gelegt und verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren. Als ein europaweit führendes Hafen- und Logistikunternehmen bietet die Einsparung von CO₂ die Möglichkeit, einen Beitrag für den Klimaschutz zu leisten und die angestrebte Klimaneutralität zu realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen der Vorstandsvergütung wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele der HHLA zu erreichen.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ wird mittels Zielkorridoren gemessen. Hierbei wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt, der jeweils einer prozentualen Reduzierung des CO₂-Ausstoßes entspricht. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die Zielerreichung mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um mindestens 0,2 Prozentpunkte führt zu einer Erhöhung des auf das Nachhaltigkeitsziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i. H. v. 10 %. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 0,2 Prozentpunkte führt zu einer Reduzierung des auf das Nachhaltigkeitsziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i. H. v. 10 %.

Die Zielerreichungsstufen sind in der folgenden Grafik abstrakt dargestellt:

c) Nachhaltigkeitsziel „Soziales“

Das Nachhaltigkeitsziel „Soziales“ besteht aus drei gleichgewichteten Teilzielen. Die drei Teilziele umfassen die durchschnittliche Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und Qualifizierungsquote sowie Gesundheitsquote jeweils über den Bemessungszeitraum. Bei einer Zielerreichung von 100 % entfallen 30 % des auf die gesamte Nachhaltigkeitskomponente entfallenden Zielbetrags auf das Nachhaltigkeitsziel „Soziales“. Auf jedes Teilziel entfällt (bei 100 %-iger Zielerreichung) jeweils ein Drittel des anteiligen Zielbetrags.

Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger Klimaschutzziele übernimmt die HHLA ebenfalls soziale Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels „Soziales“ in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen. Durch die Verwendung dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich „Soziales“ abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses Nachhaltigkeitsziels sichergestellt.

• Beschäftigungsentwicklung

Das Teilziel „Beschäftigungsentwicklung“ betrachtet die über den Bemessungszeitraum gemessene durchschnittliche jährliche Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche Beschäftigungsentwicklung mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens 2 % führt zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i.H.v. jeweils 10 %. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i.H.v. jeweils 10 %.

Die Zielerreichungsstufen sind in der folgenden Grafik abstrakt dargestellt:

• Ausbildungs- und Qualifizierungsquote

Zur Messung des Teilziels „Ausbildungs- und Qualifizierungsquote“ erfolgt eine Betrachtung der über den Bemessungszeitraum ermittelten durchschnittlichen jährlichen Entwicklung des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche Qualifizierungen und Weiterbildung im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche Ausbildungs- und Qualifizierungsquote mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens 10 % führt zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i. H. v. jeweils 10 %. Analog dazu führt jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 10 % zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i. H. v. jeweils 10 %.

Die Zielerreichungsstufen sind in der folgenden Grafik abstrakt dargestellt:

• Gesundheitsquote

Die Gesundheitsquote ermittelt sich als beobachteter Durchschnitt der jährlichen Entwicklung für die Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl im Konzern im jeweiligen Bemessungszeitraum.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche Gesundheitsquote mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens 5 % führt zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i.H.v. jeweils 10 %. Analog dazu führt jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 5 % zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags i.H.v. jeweils 10 %.

Die zugehörige Zielerreichungskurve ist in der folgenden Grafik abstrakt dargestellt:

7. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

7.1 Laufzeit der Anstellungsverträge

Die Amtszeiten der Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat im Einklang mit den Vorgaben des § 84 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex festgelegt. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren. Die Vorstandsdienstverträge werden mit fester Laufzeit für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen; wobei das gesetzliche Recht beider Parteien zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB) unberührt bleibt. Eine Verlängerung des Anstellungsvertrags über den Monat, in welchem das Vorstandsmitglied sein 67. Lebensjahr vollendet, erfolgt in der Regel nicht.

7.2 Unterjähriger Ein- oder Austritt; unterjährige Anpassungen

Soweit der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahrs beginnt oder endet, oder aber die Regelungen zur Vergütung eines Vorstandsmitglieds unterjährig angepasst werden, erfolgt eine Auszahlung der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Tantieme pro rata temporis.

7.3 Nebentätigkeiten

Die Ausübung von Nebentätigkeiten bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats. Dies gilt nicht für die Wahrnehmung konzerninterner sowie sonstiger Mandate, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit als Vorstandsmitglied wahrgenommen werden. Bei der Entscheidung über die Zustimmung für externe Mandate berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt und wie zeitaufwändig die Tätigkeit voraussichtlich sein wird. Eine Zustimmung zur Wahrnehmung von mehr als zwei externen Mandaten oder einem Aufsichtsratsvorsitz in konzernexternen börsennotierten Unternehmen oder vergleichbaren Unternehmen wird nur im Ausnahmefall erteilt.

Konzerninterne Mandate werden grundsätzlich nicht gesondert vergütet bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen. Bei konzernexternen Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Zustimmung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Dabei berücksichtigt er insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt.

7.4 Arbeitsunfähigkeit

Im Fall einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit wird für die Dauer von drei bis neun Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags; die Jahresfestvergütung fortgezahlt. Sofern die Jahresfestvergütung über mehr als drei Monate gezahlt wird, vermindert sich die erfolgsabhängige Vergütung im Krankheitsfall pro rata temporis, wenn die Arbeitsunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert.

Im Fall einer dauernden Arbeitsunfähigkeit endet das Anstellungsverhältnis mit dem Ablauf von sechs Monaten, nachdem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Ferner endet das Anstellungsverhältnis wegen Arbeitsunfähigkeit, wenn durch Bescheid eines Rentenversicherungsträgers die volle Erwerbsminderung festgestellt wurde. Abweichend hiervon endet das Anstellungsverhältnis mit Ablauf des dem Rentenbeginn vorangehenden Monats, sofern die Rente wegen Erwerbsminderung erst nach Zustellung des Rentenbescheids beginnt.

7.5 Leistungen bei Beendigung des Anstellungsvertrags

Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) die Zahlung einer Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige Vergütung) abgegolten. Sie wird mit der Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, entsteht kein Anspruch auf Abfindung.

7.6 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den geltenden Anstellungsverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart. Der Aufsichtsrat kann solche Wettbewerbsverbote aber in künftigen Verträgen – auch im Einzelfall – vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart wird, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

8. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Soweit dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, kann der Aufsichtsrat unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von diesem Vergütungssystem abweichen. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die Regelungen zu den der erfolgsabhängigen Tantieme zugrundeliegenden Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.

Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Aufsichtsratsvergütung

a) Beschluss der Hauptversammlung zur Vergütung des Aufsichtsrats vom 13. Juni 2013: Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juni 2013 zur Vergütung des Aufsichtsrats lautet wie folgt:

b) Angaben nach §§ 113 Abs. 3 i.V.m. 87a AktG: Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft richtet sich nach dem folgenden Vergütungssystem:

(1) Grundzüge des Vergütungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft.

Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten.

(2) Vergütungsbestandteile

(3) Sonstige Regelungen /​ Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend durch den Beschluss der Hauptversammlung festgelegt. Es bestehen keine Neben- oder Zusatzvereinbarungen. Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird quartalsweise nach Abschluss des jeweiligen Quartals ausgezahlt. Sofern Mitglieder des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres angehörten, erhalten sie für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der jährlichen Vergütung. Entsprechendes gilt für die Vergütung der Mitgliedschaft in Ausschüssen, sofern der betreffende Ausschuss in diesem Zeitraum getagt hat.

(4) Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand durch Beschluss festgelegt.

Die Aufsichtsratsvergütung wird von Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK stehen. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich). Aufsichtsrat und Vorstand können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen.

Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, werden Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung unterbreiten. Darüber hinaus ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG

a) Allgemeines : Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 7a erteilte Ermächtigung zum Rückerwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien – von der die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat – läuft am 15. Juni 2021 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien und gegebenenfalls zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts der A-Aktionäre ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag sieht auf der Grundlage von § 71 Nr. 8 AktG und im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis vor, die Gesellschaft für fünf Jahre zum Erwerb eigener A-Aktien in Höhe von bis zu 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals und – nach näherer Maßgabe des Beschlusstextes – zur Verwendung der unter dieser oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen A-Aktien zu ermächtigen. Konkrete Pläne zur Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung sowie ggf. der Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

b) Erwerb eigener Aktien : Der Erwerb eigener A-Aktien kann über die Börse, mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht, erhalten damit alle A-Aktionäre in gleicher Weise die Möglichkeit, A-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Im Fall einer Überzeichnung eines öffentlichen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten – wenn also der Gesellschaft insgesamt mehr A-Aktien angeboten werden als erworben werden sollen – hat die Annahme grundsätzlich quotal zu erfolgen, d.h. im Verhältnis der Anzahl der von den Aktionären jeweils angebotenen Aktien („Andienungsquote“) zueinander anstatt nach dem Verhältnis der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft („Beteiligungsquote“). Die Gesellschaft kann jedoch eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (jeweils bis zu 100 Aktien) sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Diese Möglichkeiten dienen der erleichterten technischen Abwicklung des Angebots, weil so kleine Restbestände und gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten vermieden werden können. Der Vorstand hält einen damit verbundenen partiellen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre deshalb für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

c) Verwendung eigener Aktien : Als mögliche Verwendungsformen sieht die Ermächtigung zunächst die Veräußerung über die Börse oder im Rahmen eines Angebots an alle A-Aktionäre vor. Bei diesen Veräußerungsarten werden der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz sowie die Bezugsrechte der A-Aktionäre grundsätzlich gewahrt. Im Interesse einer praktikablen Handhabung soll der Vorstand allerdings berechtigt sein, das Bezugsrecht der A-Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der A-Aktionäre ausgeschlossenen eigenen A-Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist bei der Verwendung eigener A-Aktien generell ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugs- bzw. Andienungsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 8.3 geschützt.

Im Interesse einer flexiblen Handhabung und zur Optimierung des Rückkaufs und der Verwendung eigener Aktien ist die Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag darüber hinaus berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen erworbenen A-Aktien (einschließlich solcher, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden) zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und in den dort vorgesehenen Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre zu verwenden.

(1) Veräußerung gegen Barleistung außerhalb der Börse: Die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre bei Veräußerungen außerhalb der Börse gegen Barleistung ermöglicht eine vereinfachte Mittelbeschaffung und damit die Sicherung einer angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Außerdem wird die Gesellschaft durch diese Möglichkeit der Veräußerung in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Markt- bzw. Börsensituationen zu reagieren, da der bei Bezugsrechtsemissionen mit Blick auf die Unsicherheit der künftigen Börsenkursentwicklung übliche Abschlag auf den Börsenkurs vermieden wird. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Ermächtigung setzt voraus, dass die A-Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von A-Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Im Falle einer Ausnutzung wird der Vorstand den endgültigen Veräußerungspreis für die eigenen A-Aktien zeitnah vor der Veräußerung festlegen und den eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Durch diese Beschränkungen werden die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Insbesondere können A-Aktionäre die zur Aufrechterhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von A-Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben.

(2) Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten aus Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen: Die A-Aktien können weiterhin zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. Das trägt den üblichen Verwässerungsschutzbestimmungen in Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen Rechnung, die bei Ausgabe neuer Aktien während der Laufzeit der Schuldverschreibungen Preisabschläge vorsehen, soweit nicht ein Bezugsrecht dergestalt eingeräumt wird, wie es bestehen würde, wenn die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen ihre Options- oder Wandlungsrechte ausgeübt hätten. Die Möglichkeit, derartige Bezugsrechte mit eigenen Aktien zu bedienen, eröffnet eine Alternative zur Ausgabe neuer Aktien aus einem bedingten Kapital. Sie ermöglicht somit eine flexible Handhabung und erlaubt es der Gesellschaft, die Ausgabe neuer A-Aktien und den damit regelmäßig einhergehenden Verwässerungseffekt zu vermeiden.

(3) Ausgabe an Organmitglieder und/​oder Mitarbeiter: Die erworbenen eigenen A-Aktien sollen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre Mitarbeitern der Gesellschaft sowie Mitarbeitern und Organmitgliedern von Konzernunternehmen zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden können, insbesondere im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Derartige Programme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

(4) Veräußerung gegen Sachleistung: Die Veräußerung der eigenen A-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre kann auch gegen Sachleistung erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände, einschließlich Rechten und Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen) anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen – sowohl auf nationaler wie auf internationaler Ebene – sind Gegenleistungen in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden Erwerb. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage oder eine ordentliche Sachkapitalerhöhung beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die Gesellschaft bei Gewährung eines Bezugs- bzw. Andienungsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen könnte und so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zu Akquisitionen schnell und flexibel auszunutzen. Sollten sich entsprechende Möglichkeiten bieten, wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der A-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

(5) Einziehung: Eigene A-Aktien, die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden, können von der Gesellschaft schließlich ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung kann dabei sowohl unter entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals als auch entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen A-Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ermächtigt werden, die erforderlich werdenden Änderungen der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der A-Aktien vorzunehmen.

Hinsichtlich der unter (1) bis (4) dargestellten Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre gilt ergänzend, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten bzw. ausgegebenen A-Aktien gemeinsam mit Aktien, die seit Wirksamwerden der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre neu ausgegeben oder veräußert werden, sowie gemeinsam mit Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird den Schutzinteressen der A-Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen.

d) Sonderbeschlüsse der A- und S-Aktionäre: Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss – wie in Tagesordnungspunkten 8.2 und 8.3 vorgesehen – bedarf.

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Angesichts der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie und den daraus resultierenden Risiken für die Abhaltung von Präsenzveranstaltungen und die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (in der Fassung vom 22. Dezember 2020, Covid-19-Gesetz) entschieden, die ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hybridstudio Hamburg, Gazellenkamp 155, 22527 Hamburg.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, haben aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse

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erreichbare Online-Portal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten (Zuschaltung). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2021.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte über die bloße Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung hinaus, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind in Übereinstimmung mit § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Donnerstag, 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden (die Anmeldeadressen):

Aktionäre, die das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 4. Juni 2021 bis zum 10. Juni 2021 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/​oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Juni 2021 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter

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heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform spätestens bis Mittwoch, 9. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch, 9. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – erteilte Vollmachten und/​oder Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachten und/​oder Weisungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können (dazu oben unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“ bzw. „Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des mit der Einladung versandten Vollmachtsformulars, über das im Internet unter

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abrufbare Vollmachtsformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.

Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 9. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person nimmt dieses/​diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig, dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 3. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.

Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen zu melden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich.

Fragerecht der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand hat – gestützt auf § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz – mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis Dienstag, 8. Juni 2021 (24:00 MESZ), über das Aktionärsportal einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder über andere Kontaktmöglichkeiten eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 10. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/​haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/​halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter

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abrufbar sein.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 1 und 2, 121 Abs. 7 und 70 AktG.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens bis Mittwoch, 26. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort vorgeschlagenen Kandidaten bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

In der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz.

Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hhla.de/​aktionaersportal

live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und die ihnen übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Fragenbeantwortung allgemein zugänglich als Live-Stream über die Internetseite

www.hhla.de/​hauptversammlung

zu übertragen. Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 74.404.715,00 € und ist eingeteilt in 74.404.715 Stückaktien, davon 71.700.215 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 74.404.715.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Covid-19-Gesetz, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung – auch während der Hauptversammlung – über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/​oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/​oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter

www.hhla.de/​hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten oder im Rahmen der Registrierung für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlegen selbst gewählt haben.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter

www.hhla.de/​aktionaersportal

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter +49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr) oder per E-Mail unter hauptversammlung@hhla.de erreichbar ist.