Epigenomics AG

Berlin

ISIN DE000A3H2184 /​ WKN A3H218

Bezugsangebot zur Zeichnung von neuen Aktien

Der Vorstand der Epigenomics AG (die „Gesellschaft„) hat am 27. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 27. April 2021 beschlossen, von der Ermächtigung in § 5 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2020/​II) Gebrauch zu machen und das in 9.852.690 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 9.852.690,00 um bis zu EUR 1.970.537,00 auf bis zu EUR 11.823.227,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.970.537 auf den Namen lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien„) zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum Nominalbetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie ausgegeben und sind für das Geschäftsjahr 2020 voll gewinnberechtigt.

Die Neuen Aktien werden den Aktionären der Gesellschaft zur Zeichnung zum Bezugspreis von EUR 1,10 je Neuer Aktie (der „Bezugspreis„) angeboten.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A3E5BE6 /​ WKN A3E 5BE) werden von den Aktienbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Sie werden den Depotbanken der Aktionäre am 5. Mai 2021 durch die Clearstream Banking AG eingebucht. Maßgeblich für die Ermittlung der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien bei Ablauf des 4. Mai 2021. Vom 3. Mai 2021 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A3H2184 /​ WKN A3H218) im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Jede Aktie gewährt ein Bezugsrecht. Die Neuen Aktien werden den Aktionären gegen Barleistung mit einem Bezugsverhältnis von 5 : 1 angeboten („Bezugsangebot„). Dies bedeutet, dass jeder Aktionär für jeweils fünf (5) gehaltene Aktien eine (1) Neue Aktie zum Bezugspreis erwerben kann. Zur Herstellung dieses glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf sein Bezugsrecht aus fünf (5) Aktien verzichtet. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht wird insoweit vorsorglich ausgeschlossen.

Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht auf die Neuen Aktien als mittelbares Bezugsrecht in der Weise gewährt, dass M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Ferdinandstraße 75, 20095 Hamburg (die „Bezugsstelle„) zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen wird, die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft bzw. Inhabern der Bezugsrechte entsprechend der Ausübung von Bezugsrechten bzw. Überbezugsrechten (wie im Abschnitt „Bedingungen des Bezugsangebots — Überbezug und Zuteilung“ beschrieben) oder im Rahmen des Rump Placement (wie im Abschnitt „Bedingungen des Bezugsangebots — Rump Placement“ beschrieben) zum Bezugspreis zu übertragen.

Wir bitten unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit

vom 3. Mai 2021 bis 17. Mai 2021 (jeweils einschließlich)
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung zu erteilen. Aktionäre bzw. Inhaber von Bezugsrechten, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 17. Mai 2021, über ihre Depotbank an M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten. Maßgeblich ist der Geldeingang bei der Bezugsstelle.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Bedingungen des Bezugsangebots

Bezugspreis

Der Bezugspreis beträgt EUR 1,10 je Neuer Aktie.

Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden frei übertragbar sein und können voraussichtlich in der Zeit vom 5. Mai 2021 (einschließlich) bis zum 12. Mai 2021, 12.00 Uhr (MESZ), im Freiverkehr an der Hamburger Wertpapierbörse gehandelt werden. Ein entsprechender Antrag ist von der mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG gestellt worden. Die Gesellschaft, die Bezugsstelle und die mwb fairtrade Wertpapierhandelsbank AG übernehmen keine Garantie dafür, dass ein solcher Handel auch tatsächlich zustande kommt.

Im Fall einer Beendigung des Bezugsangebots werden bereits erfolgte Bezugsrechtshandelsgeschäfte nicht rückabgewickelt (vgl. dazu unten den Abschnitt „Wichtige Hinweise — Beendigung des Bezugsangebots„).

Überbezug und Zuteilung

Jeder Inhaber eines Bezugsrechts kann bereits bei Ausübung des Bezugsrechts verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien abgeben (nachfolgend „Überbezug„). Soweit für Neue Aktien das Bezugsrecht nicht ausgeübt wird, werden diese Neuen Aktien den Inhabern von Bezugsrechten im Rahmen dieses Überbezugs zugeteilt, soweit verbindliche Kaufaufträge vorliegen. Der Preis für die aufgrund des Überbezugs zu erwerbenden Neuen Aktien entspricht dem Bezugspreis und beträgt damit ebenfalls EUR 1,10 je Neuer Aktie.

Sollten alle Inhaber von Bezugsrechten ihr Bezugsrecht vollständig ausüben, kann ein Überbezug nur hinsichtlich der Spitzenbeträge gewährt werden, die sich aus rechnerischen Ansprüchen auf Bruchteile von Neuen Aktien ergeben und für die das Bezugsrecht vorsorglich ausgeschlossen ist. Soweit die Überbezugswünsche wegen der hohen Nachfrage nur teilweise zugeteilt werden können, werden die Überbezugswünsche zum Erwerb weiterer Neuer Aktien unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) proportional im Verhältnis der Anzahl der Neuen Aktien, für welche die am Überbezug teilnehmenden Inhaber von Bezugsrechten jeweils das Überbezugsrecht ausgeübt haben, berücksichtigt, und zwar, bis das gesamte Volumen der Neuen Aktien ausgeschöpft ist.

Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Neuer Aktien möglich. Falls die Zuteilung von Neuen Aktien aufgrund des Überbezugs durch mehrere Inhaber von Bezugsrechten zu Bruchteilen von Neuen Aktien führen würde, haben die Inhaber von Bezugsrechten hinsichtlich der entstehenden Bruchteile keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich.

Kaufaufträge im Rahmen des Überbezugs für weitere Neue Aktien können die Inhaber von Bezugsrechten innerhalb der oben genannten Bezugsfrist über ihre Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden aufgeben. Die Inhaber von Bezugsrechten werden gebeten, dafür das über die Depotbanken zur Verfügung gestellte separate Auftragsformular zu verwenden. Verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien werden nur berücksichtigt, wenn die Überbezugserklärung und der entsprechende Erwerbspreis für die im Rahmen des Überbezugs gewünschten Neuen Aktien bis spätestens zum letzten Tag der Bezugsfrist, also bis zum 17. Mai 2021 bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Die Bezugsstelle wird dem Inhaber von Bezugsrechten den von ihm eingezahlten Erwerbspreis für den Überbezug, soweit dieser nicht erfüllt werden konnte, zusammen mit der Lieferung der zugeteilten Neuen Aktien über seine Depotbank erstatten.

Rump Placement

Die Gesellschaft wird sich bemühen, Neue Aktien, die während der Bezugsfrist von den Inhabern der Bezugsrechte nicht über Bezugsrechte und Überbezugsrechte bezogen werden, bei ausgewählten Investoren zu platzieren (Rump Placement).

Nicht ausgeübte Bezugsrechte

Wenn und soweit die Geschäftsbedingungen der Depotbanken dies vorsehen und ein Bezugsrechtshandel möglich ist, werden die Depotbanken versuchen, die Bezugsrechte bestmöglich zu veräußern, es sei denn, der Inhaber von Bezugsrechten weist die Bank zur Ausübung der Bezugsrechte an. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Wichtige Hinweise

Beendigung des Bezugsangebots

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden, wenn die Bezugsstelle den zur Übernahme der Neuen Aktien mit der Gesellschaft zu schließenden Übernahmevertrag nicht abschließt, wenn die Ausgabe der Neuen Aktien aus Rechtsgründen unzulässig oder unmöglich ist oder wenn Vorstand und Aufsichtsrat zu der Einschätzung kommen, dass die Durchführung des Bezugsangebots nicht mehr im Unternehmensinteresse liegt.

Im Fall der Beendigung des Bezugsangebots entfallen das Bezugsrecht (einschließlich des Überbezugsrechts) und das Angebot zum Erwerb der Neuen Aktien. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte und bereits ausgeübter Überbezugsrechte. Es erfolgt eine Rückabwicklung der Bezugsanmeldungen. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte und/​oder Überbezugsrechte Kosten hatten, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Eine Rückabwicklung bereits erfolgter Bezugsrechtshandelsgeschäfte durch die Bezugsstelle findet im Falle der Beendigung des Bezugsangebots nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Neuen Aktien erfüllen zu können.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich ab dem 21. Mai 2021 erfolgen. Die Aufnahme der Neuen Aktien in den Handel wird voraussichtlich am oder nach dem 26. Mai 2021 erfolgen.

Keine Veröffentlichung eines Prospekts

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG prospektfreien Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf das Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb von Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Auch ein Wertpapier-Informationsblatt wird im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot nicht veröffentlicht. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor der Ausübung von Bezugs- und Überbezugsrechten umfassend zu informieren.

Zu diesem Zweck wird den Aktionären empfohlen, unter anderem die auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.epigenomics.com

veröffentlichten Unterlagen und Informationen zu lesen.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika („USA„) dar. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in den USA nicht ohne Registrierung oder eine Ausnahme von der Registrierungspflicht angeboten oder verkauft werden. Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Australien, Japan, Kanada oder Südafrika bestimmt. Die Annahme des Angebots der Neuen Aktien außerhalb der Bundesrepublik Deutschlands (nachfolgend „Deutschland„) kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Risikohinweis für unsere Aktionäre

Vor dem Hintergrund der negativen Erstattungsentscheidung für das Hauptprodukt der Gesellschaft, Epi proColon, durch die staatliche US-amerikanische Krankenversicherung Centers for Medicare and Medicaid Services (CMS) befindet sich die Gesellschaft weiterhin in einer angespannten finanziellen Lage und prüft verschiedene strategische Optionen. Im Rahmen des eingeleiteten Prozesses für einen möglichen Verkauf des Unternehmens im Wege eines Share Deals (öffentliche Übernahme) oder Asset Deals an einen oder mehrere Investoren im Rahmen einer M&A-Transaktion befindet sich die Gesellschaft in Gesprächen mit mehreren potenziellen Interessenten über mögliche Transaktionen und Angebote. Derzeit liegen der Gesellschaft keine Angebote vor. Es ist möglich, dass der Prozess scheitert und sich dies nachteilig auf die Finanz- und Liquiditätslage sowie die Finanzierungsmöglichkeiten der Gesellschaft auswirkt. Die Investition in die angebotenen Neuen Aktien ist daher mit einem erheblichen Risiko verbunden, das im ungünstigsten Fall zum Totalverlust führen kann.

Ordentliche Hauptversammlung 2021

Die ordentliche Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft soll als virtuelle Hauptversammlung am 16. Juni 2021 stattfinden. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich erst nach dem gesetzlichen Stichtag für den Versand der Mitteilung über die Hauptversammlungseinladung – das ist der Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. der 26. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ) – an diejenigen, die die Neuen Aktien bezogen haben, bzw. an ihre Depotbanken geliefert. Personen, die Neue Aktien beziehen, werden daher am 26. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), voraussichtlich nicht für die Neuen Aktien im Aktienregister der Gesellschafter eingetragen sein und erhalten daher möglicherweise – soweit sie nicht bereits anderweitig Aktien der Gesellschaft halten und für diese am 26. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ) im Aktienregister eingetragen sind – keine Mitteilung über die Hauptversammlungseinladung (einschließlich der dieser beigefügten Zugangsdaten zum Aktionärsportal). Informationen und Unterlagen zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft, einschließlich Hinweise zur Wahrnehmung von Aktionärsrechten außerhalb des Aktionärsportals, werden auch auf der Homepage der Gesellschaft unter

www.epigenomics.com

veröffentlicht.