SICK AG

Waldkirch

ISIN: DE0007237208

Hinweis zur Verschmelzung der SICK Management GmbH auf die SICK AG
gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 Satz 3 UmwG

Die SICK AG mit dem Sitz in Waldkirch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter HRB 280355, beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme und Übertragung das Vermögen der SICK Management GmbH, ihrer 100-prozentigen Tochtergesellschaft mit dem Sitz in Waldkirch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter HRB 700814, als Ganzes unter Auflösung ohne deren Abwicklung zu übernehmen (§ 2 Nr. 1, §§ 60 ff., §§ 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. §§ 46 ff. UmwG). Die SICK AG als übernehmende Gesellschaft und die SICK Management GmbH als übertragende Gesellschaft haben am 05.05.2021 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der SICK Management GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist gemäß § 62 Abs. 4 UmwG nicht erforderlich.

Ein Beschluss der Hauptversammlung der SICK AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der SICK Management GmbH ist gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht erforderlich, weil die SICK AG als übernehmende Gesellschaft das Stammkapital der SICK Management GmbH vollständig hält. Aus dem gleichen Grund sind ein Verschmelzungsbericht, eine Verschmelzungsprüfung und ein Verschmelzungsprüfungsbericht nicht erforderlich (vgl. § 8 Abs. 3 Satz 1 Hs. 2, § 9 Abs. 2, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG). Aktionäre der SICK AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der SICK AG erreichen, können jedoch die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird (§ 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG). Die Satzung der SICK AG enthält insofern keine abweichenden Regelungen im Sinne des § 62 Abs. 2 Satz 2 UmwG.

Ab dem Datum der Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger liegen für die Dauer eines Monats in den Geschäftsräumen der SICK AG in der Erwin-Sick-Straße 1, 79183 Waldkirch, der beurkundete Verschmelzungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der letzten drei Geschäftsjahre der SICK AG und die Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre der SICK Management GmbH zur Einsicht durch die Aktionäre der SICK AG aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der SICK AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.

Das Minderheitsverlangen der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG muss spätestens bis zum Ablauf eines Monats nach Veröffentlichung dieses Hinweises im Bundesanzeiger geltend gemacht werden.