EXASOL AG: Ordentliche Hauptversammlung

EXASOL AG

Nürnberg

ISIN DE000A0LR9G9
Wertpapierkennnummer: A0LR9G

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur

ordentlichen Hauptversammlung,

die am Mittwoch, dem 30. Juni 2021, um 10:00 Uhr mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ (entsprechend 08:00 Uhr koordinierte Weltzeit – UTC) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung im Konferenzraum: Nomads, H5, 1. Stock, Allee am Röthelheimpark 41, 91052 Erlangen, stattfinden wird.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen.

TAGESORDNUNG

mit Vorschlägen zur Beschlussfassung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 10.5.2021 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2020 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrats. Herr Prof. Jochen Tschunke, Herr Dr. Knud Klingler und Herr Karl Hopfner haben sich bereit erklärt, für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung zu stehen. Insbesondere unter dem Aspekt der Kontinuität, aufgrund ihrer langjährigen EXASOL-Expertise und ihres jeweiligen spezifischen Kompetenzprofils begrüßt der Aufsichtsrat die Bereitschaft der Herren Prof. Jochen Tschunke, Dr. Knud Klingler und Karl Hopfner zu einer erneuten Kandidatur sehr. Herr Gerhard Rumpff wird nicht für eine weitere Amtsperiode zur Verfügung stehen und scheidet somit mit Ablauf der am 30. Juni 2021 stattfindenden Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat der EXASOL AG aus.

Der Aufsichtsrat der EXASOL AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 6. Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 12 Absatz 1 der Satzung der EXASOL AG aus vier Mitgliedern zusammen, die jeweils von der Hauptversammlung gewählt werden.

Unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele schlägt der Aufsichtsrat daher vor,

(1)	Herrn Prof. Jochen Tschunke, Unternehmer, wohnhaft in München, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
(2)	Herrn Dr. Knud Klingler, Unternehmer, wohnhaft in Engerwitzdorf, Österreich, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
(3)	Herrn Karl Hopfner, Kaufmann/Betriebswirt, wohnhaft in Oberhaching, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
(4)	Herrn Volker Smid, Geschäftsführer bei der Acrolinx GmbH, wohnhaft in Hamburg, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich davon überzeugt, dass die zur Wahl stehenden Kandidaten die für die Ausübung des Mandats erforderliche Zeit aufbringen können.

Die Kurzlebensläufe der Aufsichtsratskandidaten (inklusive wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

abrufbar.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 17 „Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“ der Satzung der EXASOL AG

Im Branchenvergleich ist die von der EXASOL AG bisher gezahlte Aufsichtsratsvergütung nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat im unteren Bereich angesiedelt. Um jetzt und in Zukunft adäquat qualifizierte Aufsichtsratsmitglieder halten und gewinnen zu können und auch angesichts der steigenden Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat sowie der zeitlichen Belastungen, soll erstmals ab dem Geschäftsjahr 2021 die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf das bei TecDAX-Unternehmen gewährte Durchschnittsniveau erhöht werden. Das Halten und Gewinnen hervorragender Mandatsträger als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Voraussetzung für eine bestmögliche Beratung und Überwachung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie und dem langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, § 17 Abs. 1 der Satzung der EXASOL AG wie folgt neu zu fassen:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00, der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretene Vorsitzende das Eineinhalbfache. Die Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr, das am 1. Januar 2021 beginnt.“

Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2020 sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juli 2020 wurde der Vorstand ermächtigt, Arbeitnehmern der Gesellschaft und Arbeitnehmern sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG bis zum 22. Juli 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig Bezugsrechte auf insgesamt bis zu 2.221.787 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren („Aktienoptionsprogramm idF 2020“).

Zur Bedienung der Optionsrechte wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 ein Bedingtes Kapital 2020 geschaffen (§ 7 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft). In den Beschlüssen wurde ferner die Verteilung des Gesamtvolumens der Optionsrechte auf verschiedene Gruppen Berechtigter festgelegt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Zeitpunkt der Einberufung auf der Basis des Aktienoptionsprogramms idF 2020 und der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 insgesamt 1.533.807 Optionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG (Gruppe 1 im Sinne des Aktienoptionsprogramms idF 2020) ausgegeben. Optionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG (Gruppe 2 im Sinne des Aktienoptionsprogramms idF 2020) wurden bisher nicht ausgegeben. Sämtliche Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG haben gegenüber der Gesellschaft vorsorglich einen Verzicht auf noch bestehende Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm idF 2020 erklärt.

Damit der Vorstand auch künftig Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG durch die Gewährung von Aktienoptionen motivieren und langfristig an die Gesellschaft binden kann, sollen

•

die 111.089 Optionen, die für die Gruppe 2 im Sinne des Aktienoptionsprogramms idF 2020 vorgesehen waren, nun ausschließlich den Bezugsberechtigten der Gruppe 1 im Sinne des Aktienoptionsprogramms idF 2020 zusätzlich zu den bestehenden 2.110.698 Optionen angeboten werden können und

•

das Volumen des Aktienoptionsprogramms idF 2020 vergrößert werden. Dafür soll der Vorstand zur Ausgabe weiterer Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 222.100 auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe des Aktienoptionsprogramms idF 2020 bzw. in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt werden. Zur Bedienung dieser neuen Optionsrechte soll das Bedingte Kapital 2020 entsprechend um EUR 222.100,00 erhöht werden.

Das neue Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses zu diesem Tagesordnungspunkt 7 soll damit 2.443.887 Optionsrechte zum Bezug von 2.443.887 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umfassen. Zugleich soll die Verteilung des Gesamtvolumens der Optionsrechte auf die berechtigten Personengruppen neu festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7.1

Änderung der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm

Die von der Hauptversammlung am 22. Juli 2020 unter Tagesordnungsunkt 6 lit. a) beschlossene Ermächtigung des Vorstands (mit Zustimmung des Aufsichtsrats) wird geändert und erhält folgende vollständig neue Fassung, und zwar mit Wirkung ab der Eintragung der Änderung der nach Ziffer 7.2 zu beschließenden Änderung von § 7 Abs. 4 der Satzung in das Handelsregister („Wirksamkeitszeitpunkt“):

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Angehörigen der in nachstehender Ziffer 7.1.1b.i bezeichneten Personengruppen einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 2.443.887 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. Auf die vorgenannte Höchstzahl von Optionsrechten und die Höchstzahl der Optionsrechte, die den Personengruppen nach Ziffer 7.1.1b.i gewährt werden dürfen, sind die Optionsrechte, die unter dem Aktienoptionsprogramm idF 2020 bis zum Wirksamkeitszeitpunkt ausgegeben worden sind oder nach dem Tag dieser Hauptversammlung noch gewährt werden, jeweils anzurechnen.

7.1.1

Bezugsberechtigte und Aufteilung

Die Auswahl der Bezugsberechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Optionen erfolgt durch den Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates.

Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die Bezugsberechtigten wie folgt:

i.	Die Arbeitnehmer der Gesellschaft und die Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG („Bezugsberechtigte“) erhalten zusammen bis zu 2.443.887 Optionen.
ii.	An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können keine Optionen ausgegeben werden.

7.1.2

Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume) und Laufzeit

Die Ausgabe der Optionen kann in einer oder in mehreren Tranchen bis einschließlich zum 29. Juni 2026 erfolgen.

Die Optionen einer Tranche haben eine Laufzeit von jeweils sechs (6) Jahren, davon (i) eine vierjährige Wartezeit ab dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt und (ii) einer anschließenden zweijährigen Ausübungsfrist. Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft festgelegt (die „Planbedingungen“).

7.1.3

Ausgabe der Optionen

a.	Die Ausgabe der Optionen einer Tranche erfolgt durch Abschluss einer schriftlichen Zuteilungsvereinbarung zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten („Zuteilungsvereinbarung“).
b.	Als „Zuteilungszeitpunkt“ gilt der Beginn des in der Zuteilungsvereinbarung genannten Tages oder, falls ein solcher nicht genannt wird, der Beginn des Tags des Zugangs des Zuteilungsangebots beim Bezugsberechtigten (ungeachtet des Zeitpunkts der späteren Angebotsannahme).

7.1.4

Wartezeit

Die Optionen einer Tranche können mit Ablauf einer Wartezeit von vier (4) Jahren ab dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt ausgeübt werden.

7.1.5

Erfolgsziel

Die Optionen einer Tranche können nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist an die absolute Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit gekoppelt, wobei die Anzahl der ausübbaren Optionen von der Höhe der Kursentwicklung der Aktie während der Wartezeit abhängt. Hierbei können

•	1/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 25% („Erfolgsziel I“);
•	1/2 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 50% („Erfolgsziel II“);
•	3/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 75% („Erfolgsziel III“);
•	alle Optionen einer Tranche ausgeübt werden, wenn (y/x) – 1 > 100% („Erfolgsziel IV“ zusammen mit dem Erfolgsziel I, Erfolgsziel II und Erfolgsziel III das „Erfolgsziel“).

wobei

x = der Ausübungspreis ist; und

y = gewichteter durchschnittlicher Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 30 Handelstage unmittelbar vor Beginn des Ausübungsfensters, in dem die betreffenden Optionen ausgeübt wurden.

Wenn nur das Erfolgsziel I erreicht wurde, dann können 1/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden. Wenn die Erfolgsziele I und II erreicht wurden, dann können 1/2 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden. Wenn die Erfolgsziele I bis III erreicht wurden, dann können 3/4 der Optionen einer Tranche ausgeübt werden. Wenn die Erfolgsziele I bis IV erreicht wurden, dann können alle Optionen einer Tranche ausgeübt werden.

Bei Dezimalzahlen ist die so ermittelte Anzahl der ausübbaren Optionen auf die nächst niedrigere, natürliche Zahl ohne Nachkommastelle abzurunden (Beispiel: 33,3 ist auf 33 abzurunden).

7.1.6

Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn das Erfolgsziel erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt grundsätzlich in Aktien der Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

7.1.7

Ausübungszeiträume

Die Optionen einer Tranche können nur innerhalb der nachfolgend genannten Zeiträume ausgeübt werden:

•

Binnen zwei (2) Jahren nach Ablauf der Wartezeit für die jeweilige Tranche („Ausübungsfrist“) und

•

binnen eines Zeitfensters jeweils vom fünften (5.) bis zum fünfzehnten (15.) Handelstag (jeweils einschließlich) nach Eintritt eines der nachfolgenden Ereignisse: (i) Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, (ii) Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts der Gesellschaft, (iii) Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts der Gesellschaft und (iv) Veröffentlichung einer Quartalsmitteilung bzw. eines Quartalsberichts (jeweils ein „Ausübungsfenster“). Soweit das Ausübungsfenster in eine Sperrfrist fällt, verlängert sich das Ausübungsfenster um eine entsprechende Anzahl von Handelstagen, die der Sperrfrist unmittelbar nachfolgen.

Die Optionen können nicht innerhalb der nachfolgend genannten Zeiträume (jeweils eine „Sperrfrist)“ ausgeübt werden (wobei die jeweiligen Anfangs- und Endtage zur Sperrfrist gehören):

•	Binnen dreißig (30) Kalendertagen vor der Veröffentlichung (i) des Jahresfinanzberichts, (ii) von vorläufigen Jahresergebnissen, wenn darin alle wesentlichen Zahlen enthalten sind, die erwartungsgemäß in den Jahresfinanzbericht einfließen (wobei dann die nachfolgende Veröffentlichung des endgültigen Jahresfinanzberichts nach lit. (i) keine Sperrfrist auslöst), (iii) des Halbjahresfinanzberichts sowie (iv) eines sonstigen Endjahres- oder Zwischenberichts, zu deren Veröffentlichung die Gesellschaft kraft Gesetz oder anwendbarer Börsenvorschriften verpflichtet ist,
•	in der Zeit, in welcher sich Aktionäre zur Teilnahme an einer Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können,
•	innerhalb von zwei (2) Wochen nach einer Ad hoc-Mitteilung sowie
•	in der Zeit ab dem Tag, an dem eine Gruppengesellschaft ein Angebot zum Erwerb oder der Übernahme von Wertpapieren veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Frist für dieses Angebot endet.

Anwendbare Insidervorschriften bleiben unberührt.

Die Ausübung der Optionen erfolgt durch Mitteilung der in Schriftform unterzeichneten Ausübungserklärung per E-Mail („Ausübungserklärung“). In der Ausübungserklärung ist auch anzugeben, wie viele Optionen ausgeübt werden, wobei die Ausübung nur wirksam ist, wenn mindestens 25% der Optionen einer Tranche des betreffenden Bezugsberechtigten ausgeübt werden.

Für die Fristwahrung kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs der Ausübungserklärung an.

Nach Ablauf der Ausübungsfrist verfallen die nicht ausgeübten Optionen einer Tranche ersatzlos.

7.1.8

Ausübungspreis

Bei wirksamer Ausübung der Optionen hat der Bezugsberechtigte für jede zu beziehende Aktie den Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ je Aktie entspricht dem EUR Betrag des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

7.1.9

Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft bedient die wirksam ausgeübten Optionen nach ihrer Wahl durch (i) die Ausgabe neuer Aktien auf Grund genehmigten oder bedingten Kapitals oder (ii) die Veräußerung eigener Aktien. Die Abwicklung kann auch über einen Dritten (z.B. eine Bank) erfolgen. Jeder Bezugsberechtigte ist verpflichtet, alle Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine ordnungsgemäße Abwicklung erforderlich und/oder zweckdienlich sind.

Alternativ zur Erfüllung in Aktien können die ausgeübten Optionen durch Geldleistung bedient werden. Die Höhe der Geldleistung entspricht (brutto) dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor Beginn des Ausübungsfensters, in dem die betreffenden Optionen ausgeübt wurden, abzüglich des Ausübungspreises.

7.1.10

Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die Bestimmung über die Ermächtigung zur erneuten Ausgabe von verfallenen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte bleibt davon unberührt.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass Aktienoptionen ganz oder teilweise ersatz- und entschädigungslos verfallen, wenn das Dienst- oder Arbeitsverhältnis von Bezugsberechtigten endet. Hierdurch verfallene Aktienoptionen können erneut ausgegeben werden. Für den Todesfall, die Pensionierung, Berufsunfähigkeit und sonstige Sonderfälle des Ausscheidens einschließlich des Ausscheidens verbundener Unternehmen, von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Unternehmensgruppe sowie für den Fall des Kontrollwechsels (Change of Control) und zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen können Sonderregelungen getroffen werden.

7.1.11

Verwässerungsschutz

Die Planbedingungen können übliche Verwässerungsschutzklauseln enthalten, aufgrund derer der wirtschaftliche Wert der Aktienoptionen entsprechend der Regelung in § 216 Abs. 3 AktG im Wesentlichen gesichert wird, insbesondere, indem für die Ermittlung der Anzahl der je Aktienoption auszugebenden Aktien ein etwaiger Aktiensplit, Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien oder andere Maßnahmen mit vergleichbaren Effekten berücksichtigt werden.

7.1.12

Gewinnanteilsberechtigung

Die neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

7.1.13

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 sowie die weiteren Planbedingungen werden durch den Vorstand, festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie Bestimmungen über die Durchführung des Aktienoptionsprogramms idF 2020 und der Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Aktienoptionen, die Zuteilung von Aktienoptionen an einzelne Bezugsberechtigte, die Festlegung des Ausgabetags innerhalb des jeweiligen Ausgabezeitraums sowie Regelungen über die Ausübbarkeit (einschließlich Regelungen zur Unverfallbarkeit) in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der Unternehmensgruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen.

7.2

Erhöhung des Bedingten Kapitals 2020 zur Bedienung des Aktienoptionsprogramms und entsprechende Satzungsänderung

Zum Zwecke der Erhöhung des Bedingten Kapitals 2020, wie durch die Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 beschlossen, wird § 7 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 2.443.887,00 durch Ausgabe von bis zu 2.443.887 neuen, auf den Inhaber oder den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020 in der Fassung vom 30. Juni 2021). Das Bedingte Kapital 2020 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, denen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 oder aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Juni 2021 Optionsrechte gewährt worden sind oder gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 7 Abs. 1 und § 7 Abs. 4 der Satzung jeweils entsprechend der jeweiligen Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung sowie nach Ablauf der Ermächtigung oder nach Ablauf der für die Ausübung der Optionsrechte festgelegten Frist anzupassen und alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“

Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Änderung des Aktienoptionspogramms und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2020 ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 8 unter der Überschrift „Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2020″ abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 5. Dezember 2019 und neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Die Hauptversammlung hat am 5. Dezember 2019 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen. Diese Ermächtigung soll nunmehr aufgehoben und durch eine angepasste neuerliche Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

8.1

Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vom 5. Dezember 2019 wird mit Wirksamkeit der unter diesem Tagesordnungspunkt zu beschließenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

8.2

Der Vorstand wird ermächtigt, zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 29. Juni 2026. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.

8.3

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

8.3.1	Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.
8.3.2	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien.
	Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen EXASOL-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angedienten beziehungsweise angebotenen EXASOL-Aktien je Aktionär erfolgt. Ebenso kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
	Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots nach Ziffer 8.3.2 Kursabweichungen vom Preis beziehungsweise von einer in Zusammenhang mit einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten festgesetzten Preisspanne, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, kann der Preis beziehungsweise die Preisspanne während der Angebotsfrist beziehungsweise bis zur Annahme angepasst werden.

8.4

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach § 71 Abs. 1 AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

8.4.1	Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;
8.4.2	an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
8.4.3	zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden;
8.4.4	sie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden;
8.4.5	einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

8.5

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder die die Gesellschaft auf sonstige nach § 71 Abs. 1 AktG zulässige Weise erworben hat oder erwerben wird, wie folgt zu verwenden: Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf EXASOL-Aktien verwendet werden, die mit Mitgliedern des Vorstands der EXASOL AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der EXASOL AG auch zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

8.6

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.

8.7

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffern 8.4.1, 8.4.2, 8.4.3, 8.4.4 und 8.5 verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, im Fall der Veräußerung von Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

8.8

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 8 unter „Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG“ abgedruckt.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter dem Aktienoptionsprogramm und über die Erhöhung des Bedingten Kapitals 2020

Mit der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschlussfassung soll das bestehende Aktienoptionsprogramm idF 2020 dahingehend geändert werden, dass (i) sämtliche Optionen ausschließlich den Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten werden sollen und (ii) das Volumen des Aktienoptionsprogramms idF 2020 – aufgrund der durch die im Dezember 2020 durchgeführten Kapitalerhöhung erhöhten Grundkapitalziffer der Gesellschaft – um 222.100 Optionsrechte auf insgesamt 2.443.887 erhöht wird. Entsprechend soll auch das Bedingte Kapital 2020 um EUR 222.100,00 erhöht werden. Im Übrigen sollen die Regelungen des Aktienoptionsprogramms idF 2020 unverändert bestehen bleiben.

Die Gesellschaft gewährt ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie ausgewählten Arbeitnehmern von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen einen variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der jeweiligen Bezugsberechtigten fördern, sie langfristig an die Gesellschaft und die jeweiligen Unternehmen binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen. Unter Punkt 7 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis einschließlich zum 29. Juni 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 2.443.887 auf den Inhaber oder den Namen lautende Stückaktien an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im In- und Ausland zu gewähren. Dementsprechend soll das bestehende Bedingte Kapital 2020 angepasst und § 7 Absatz 4 der Satzung neu gefasst werden. Das im Sinne des Beschlussvorschlags angepasste Bedingte Kapital 2020 in Höhe von EUR 2.443.887,00 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugsberechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen. Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßgabe der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Bedingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung des in der Ermächtigung festgelegten Erfolgszieles sowie der sonst in dem Aktienoptionsprogramm idF 2020 bzw. in der Fassung des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2020 in der Fassung vom 30. Juni 2021 steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigenden Aktienoptionen sollen Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen an die Gesellschaft binden. Aktienoptionen sollen während des Ermächtigungszeitraums in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten soll grundsätzlich der in der Ermächtigung enthaltenen Zuteilung der maximal auszugebenden Anzahl entsprechen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich allerdings vor, über die Ausgabe von Aktienoptionen und den Umfang der einzelnen Tranchen jeweils neu unter Berücksichtigung der Gesamtsituation des Unternehmens sowie unter Heranziehung der Vergütungsstruktur von relevanten Vergleichsunternehmen zu entscheiden. Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 in der Fassung vom 30. Juni 2021 erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalenderjahren nach dem jeweiligen Zuteilungszeitpunkt der betreffenden Tranche der Aktienoptionen und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und ein Erfolgsziel erreicht wurde, anderenfalls verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos. Das Erfolgsziel besteht in der absoluten Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft während der Wartezeit, wobei die Anzahl der ausübbaren Optionen von der Höhe der Kursentwicklung der Aktie während der Wartezeit abhängt. Je besser sich der Aktienkurs im Verhältnis zum Ausübungspreis entwickelt, umso mehr Optionen können die Bezugsberechtigten ausüben. Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten grundsätzlich innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei Jahren ausgeübt werden. Der Ausübungszeitraum beginnt nach dem Zeitpunkt, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu zahlen. Der „Ausübungspreis“ entspricht dem EUR Betrag des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses einer Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der 30 Handelstage unmittelbar vor dem Zuteilungszeitpunkt, jedoch mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

Der Vorstand bzw. in bestimmten Fällen der Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung von Aktienoptionen, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2020 in der Fassung vom 30. Juni 2021 sowie die weiteren Planbedingungen festzusetzen, darunter die Behandlung von Aktienoptionen, wenn Bezugsberechtigte bei Ablauf der Wartezeit aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen ausgeschieden sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die bei der Gesellschaft bereits vorhandenen unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien waren von der bisherigen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft nicht umfasst. Mit den unentgeltlich erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft soll ein Teil der Vorstandsvergütung bedient werden. Um diese Möglichkeit zu erhalten und den Änderungen des Aktienoptionsprogramms Rechnung zu tragen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung bzw. Verwendung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen EXASOL-Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen EXASOL-Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter beziehungsweise angebotener Aktien je Aktionär und der Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der eigenen Aktien beschließt. Dabei umfasst der Verwendungsbeschluss sowohl die eigenen Aktien der Gesellschaft, die bereits aufgrund einer früheren Ermächtigung oder auf sonstige Weise nach den Vorgaben des § 71 Abs. 1 AktG zulässigerweise erworben worden sind als auch die eigenen Aktien, die zukünftig aufgrund von bestehenden Ermächtigungen oder auf sonstige Weise nach den Vorgaben des § 71 Abs. 1 AktG zulässigerweise von der Gesellschaft erworben werden. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien soll insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien dazu verwendet werden,

•	sie Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.
•	sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich das Ermächtigungsvolumen etwa um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.
•	Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu erfüllen. Durch die Verwendung eigener Aktien wird die Verwässerung der Anteile der Aktionäre ausgeschlossen, wie sie bei Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten aus bedingtem Kapital eintreten würde. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, flexibel zu entscheiden, ob sie bei Ausübung dieser Rechte bzw. Pflichten neue Aktien aus bedingtem Kapital, eigene Aktien, die sie erworben hat, oder einen Barausgleich gewähren will. Ob und in welchem Umfang von der Ermächtigung zur Verwendung von eigenen Aktien Gebrauch gemacht oder aber neue Aktien aus bedingtem Kapital bzw. ein Barausgleich gewährt werden, wird die Gesellschaft jeweils unter Berücksichtigung der vorliegenden Markt- und Liquiditätslage im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft entscheiden. Dabei wird sie auch die anderweitigen Möglichkeiten zur Verwendung von etwa erworbenen eigenen Aktien in die Entscheidung einbeziehen.
•	sie Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder sie auf sie zu übertragen und/oder sie zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die mit Mitarbeitern im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden. Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen übertragen werden können. Es soll der Gesellschaft hierdurch ermöglicht werden, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen von der Gesellschaft aufgelegten oder künftigen Long Term Incentive-Programmen einzusetzen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Die Ausgabe von Aktien im Rahmen der genannten Aktienprogramme kann gegebenenfalls auch an Dritte (etwa Kreditinstitute oder nach §53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen) erfolgen, die den Teilnehmern dieser Programme das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Für das Aktienoptionsprogramm soll von der Hauptversammlung gleichzeitig unter Tagesordnungspunkt 7 ein bedingtes Kapital beschlossen werden, aus dem die Aktienoptionen bedient werden können. Es wird vorgeschlagen, beide Möglichkeiten der Bedienung, sowohl aus eigenen Aktien als auch aus dem bedingten Kapital, vorzusehen, damit die Gesellschaft ihre Entscheidung nach der im konkreten Fall jeweils sinnvollsten Variante treffen kann.

Die auf Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses oder auf sonstige Weise nach den Vorgaben des § 71 Abs. 1 AktG zulässigerweise erworbenen eigenen Aktien können ferner von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird im jeweiligen Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Verwendung eigener Aktien in dem Rahmen hält, den der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben hat und wenn die Verwendung im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung oder auf sonstige nach § 71 Abs. 1 AktG zulässige Weise von der Gesellschaft zurückerworben worden sind oder zukünftig werden, sollen auch zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf EXASOL-Aktien verwendet werden können, die mit Mitgliedern des Vorstands der EXASOL AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden beziehungsweise werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. So können variable Vergütungsbestandteile gewährt werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen, indem zum Beispiel ein Teil der variablen Vergütung statt in bar in für eine bestimmte Zeit veräußerungsgesperrten Aktien oder in Zusagen auf Aktien mit einer Sperrfrist gewährt werden. Zudem können solche aktienbasierten Vergütungsbestandteile an bestimmte Erfolgsziele geknüpft werden, wie etwa die Entwicklung des Kurses der EXASOL-Aktie im Verhältnis zu vergleichbaren Branchenindizes oder sonstige Wertsteigerungs- oder Nachhaltigkeitsziele.

Durch die Übertragung veräußerungsgesperrter Aktien oder die Zusage von Aktien mit Sperrfrist oder die Gewährung sonstiger aktienbasierter Vergütungsinstrumente an Vorstandsmitglieder können ein Teil der Vergütung aufgeschoben und somit die Bindung an die Gesellschaft erhöht werden, indem der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert und erst nach Ablauf der Sperrfrist über die Vergütungsbestandteile verfügen kann. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf der Sperrfrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Sperrfrist nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit zusätzlich zu dem Bonus-auch ein Malus-Effekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart treffen der Aufsichtsrat zu den im Rahmen der Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien und der Vorstand zu den übrigen Aktien. Dabei werden sich diese Organe ausschließlich vom Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 24.438.870,00 und ist in 24.438.870 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 24.438.870. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 596.794 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2021 wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), verlängert und zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 30. Juni 2021 ab 10:00 Uhr MESZ aus dem Konferenzraum: Nomads, H5, 1. Stock, Allee am Röthelheimpark 41, 91052 Erlangen, live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen für die Hauptversammlung zugesandt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal

Über das passwortgeschützte Aktionärsportal können die Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) die virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Fragen einreichen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht erteilen oder Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen, wie nachstehend im Einzelnen ausgeführt. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen für die Hauptversammlung zugesandt.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibungsstopp

Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege bei der Gesellschaft per Brief, per Telefax oder per Email angemeldet haben:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung kann der Gesellschaft bis zum Ablauf der vorgenannten Frist auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

übermittelt werden.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 9. Juni 2021 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladung und somit auch keine Zugangsdaten für die elektronische Anmeldung übersandt. Sie können aber die Einladung mit den erforderlichen Zugangsdaten über einen der Kontaktwege anfordern, die vorstehend für die Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben sind.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Für das Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden während der Vorbereitung der Hauptversammlung ab dem Beginn des 24. Juni 2021 (00:00 Uhr MESZ) bis zum Ablauf des 30. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibungsstopp beziehungsweise technical record date).

Intermediäre (z.B. ein Kreditinstitut), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Allgemeines zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich.

Sofern nicht ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Hierfür können die Aktionäre das ihnen zusammen mit dem Anmeldeformular zugesandte Vollmachtsformular verwenden. Ebenfalls kann die Vollmachtserteilung elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal erfolgen.

Wird hingegen ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt, ist § 135 AktG zu beachten. Danach sind die vorgenannten Personen oder Institutionen insbesondere verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ablauf des 29. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege per Brief, per Telefax oder per E-Mail übermitteln:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Vor dem und am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen können Vollmachten zudem elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief, per Telefax oder per E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilte oder nachgewiesene Vollmachten möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung des weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben. Der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des Aktionärsportals individuelle Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft bzw. dem Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die Gesellschaft für den Bevollmächtigten die notwendigen Zugangsdaten zur Verfügung. Wir bitten die Aktionäre, sorgfältig mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal umzugehen.

Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären zudem an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Vollmachten und Weisungen müssen in Textform übermittelt werden. Entsprechende Vordrucke erhalten die Aktionäre mit den Anmeldeunterlagen. Die Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) über einen der folgenden Kontaktwege per Brief, per Telefax oder per E-Mail eingehen:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können zudem elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vorab, auch noch am Tag der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmungen, erteilt werden.

Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief, per Telefax oder per E-Mail an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilte Vollmachten und Weisungen möglich.

Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Erhält der Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und Weisungen, wird die der Gesellschaft zuletzt zugegangene formgültige Vollmacht und Weisung als verbindlich erachtet. Soweit nach einer Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Briefwahlstimmen abgegeben werden, gilt dies als Widerruf der Vollmacht und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; in diesem Fall werden die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingegangen sind und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden die Erklärungen in dieser Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax, und 4. in Papierform.

Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht auch per Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß und rechtzeitig gemäß den im Abschnitt „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibungsstopp“ genannten Voraussetzungen angemeldet haben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann entweder schriftlich unter Verwendung des hierfür mit der Anmeldebestätigung übermittelten Briefwahlformulars oder im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

vorgenommen werden.

Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe kann postalisch, per E-Mail oder per Telefax übermittelt werden und muss bis spätestens 29. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse eingegangen sein:

EXASOL AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die elektronische Briefwahl erfolgt über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen. Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vollständig vorgenommen worden sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Aktionärsportal auch ein Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe möglich. Eine Änderung oder ein Widerruf über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist auch in Bezug auf per Brief, per Telefax oder per E-Mail vorgenomme Stimmabgaben (schriftliche Briefwahl) möglich.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 5. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), zugehen.

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:

EXASOL AG
– Vorstand –
Neumayerstraße 22-26
90411 Nürnberg

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 121 Abs. 7 sowie § 70 AktG) ist/sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

veröffentlicht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 15. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ), über einen der folgenden Kontaktwege per Post, per Telefax oder per E-Mail eingegangen sind:

EXASOL AG
– Vorstand –
Neumayerstraße 22-26
90411 Nürnberg

Telefax: +49 911 23991-241
E-Mail: hauptversammlung@exasol.com

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

veröffentlicht.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Ein Wahlvorschlag muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG) enthält.

Ferner müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag gilt als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Während der Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Abweichend von § 131 AktG haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären stattdessen ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat bestimmt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen bis spätestens zum Ablauf des 28. Juni 2021 (24:00 Uhr MESZ) über das passwortgeschützte Aktionärsportal einreichen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden den Aktionären zusammen mit den Anmeldeunterlagen zugesandt. Während der Hauptversammlung können weder Fragen noch Nachfragen gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen (mit Ausnahme von englischen Fragen) werden nicht berücksichtigt.

Um den Aktionären eine angemessene Berücksichtigung des vorgesehenen Inhalts des Berichts des Vorstands im Rahmen ihrer Fragen zu ermöglichen, wird dessen wesentlicher Inhalt spätestens am 25. Juni 2021 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://ir.exasol.com/hv

veröffentlicht. Unter dieser Internetadresse wird auch der vollständige Bericht des Vorstands noch während der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Der Vorstand behält sich Änderungen gegenüber der vorab zur Verfügung gestellten Fassung des Berichts vor.

Im Rahmen der Fragenbeantwortung wird der Name des Fragestellers genannt, soweit ein entsprechender Wunsch bei Übermittlung der Fragen eindeutig angegeben wird. Es wird um Beachtung der nachstehenden Erläuterungen zum Datenschutz gebeten.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach Maßgabe der vorgesehenen Verfahren im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal ab Eröffnung der Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Recht auf Erhalt einer Bestätigung der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG

Ein abstimmender Aktionär kann von der Gesellschaft gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär (z.B. einem Kreditinstitut) erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen nach Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 8 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung) oder einen leeren Stimmzettel abgeben, d. h. in den letzten beiden Varianten nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die EXASOL AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die EXASOL AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, Herrn Aaron Auld, Herrn Mathias Golombek und Herrn Michael Konrad.

Sie erreichen die EXASOL AG auf folgenden Kontaktwegen:

EXASOL AG
Neumayerstraße 22-26
90411 Nürnberg

Telefax: +49 911 23991-241
E-Mail: hauptversammlung@exasol.com

Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder aus dem Aktienregister für Namensaktien bezogen wurden, übermittelt die das Depot führende Bank die personenbezogenen Daten der Aktionäre an die EXASOL AG. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die EXASOL AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.

Die Dienstleister der EXASOL AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der EXASOL AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EXASOL AG.

Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und Aktionärsvertretern sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Diese Daten können von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die vorstehenden Erläuterungen verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der EXASOL AG Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der EXASOL AG unentgeltlich über einen der folgenden Kontaktwege geltend machen:

EXASOL AG
Neumayerstraße 22-26
90411 Nürnberg

Telefax: +49 911 23991-241
E-Mail: hauptversammlung@exasol.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.

Sie erreichen den Datenschutzbeauftragten der EXASOL AG unter:

Herrn Bernhard Bock
Projekt 29 GmbH & Co. KG
Ostengasse 14
93047 Regensburg

Telefax: 0941 298693-0
E-Mail: anfrage@projekt29.de

Nürnberg, im Mai 2021

EXASOL AG

– Der Vorstand –

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