Schweizer Electronic Aktiengesellschaft
Schramberg
ISIN: DE0005156236
WKN: 515 623
Einladung zur 32. Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am
Freitag, 25. Juni 2021, um 10.00 Uhr
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die ausschließlich als
virtuelle Hauptversammlung
ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten wird.
I. |
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten Vor dem Hintergrund der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage hierfür sind § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz„). Die gesamte Hauptversammlung wird in dem passwortgeschützten Online-Portal zur Hauptversammlung („Online-Portal„) in Bild und Ton übertragen. Das „Online-Portal“ finden Sie unter folgenden Link:
Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt VII. dieser Einladung näher erläutert. |
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II. |
Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schweizer Electronic AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Schweizer Electronic AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, jeweils zum 31. Dezember 2020, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Die genannten Unterlagen sowie der zusammengefasste gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Gesellschaft und den Konzern sind ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstandsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2021 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten. |
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5. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Mit Ablauf der am 25. Juni 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Herrn Michael Kowalski. Als Nachfolger für Herrn Kowalski soll Herr Dr. Stefan Krauss zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden. Sein Amt als Ersatzmitglied für Herrn Christoph Schweizer hat Herr Dr. Krauss zum Ablauf der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1 und 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes und § 7 Abs. 1 und 3 der Satzung aus sechs Mitglieder zusammen, und zwar aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und aus zwei Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Stefan Krauss, wohnhaft in Schwanau-Ottenheim, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 25. Juni 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Dr. Krauss hat keine Mitgliedschaft in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Krauss ist in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und unter
abrufbar. |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Der Aufsichtsrat der Schweizer Electronic AG hat in seiner Sitzung vom 12. April 2021 ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, das den Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG entspricht und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Schweizer Electronic AG ist in dieser Einladung in Abschnitt IV. abgedruckt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt IV. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der seit 1. Januar 2020 gültigen Fassung ist durch die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 13 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Der Wortlaut von § 13 der Satzung und das der Vergütung zugrundeliegende Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG ist in Abschnitt V.2. dieser Einladung abgedruckt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in Abschnitt V.2. dieser Einladung abgedruckte Vergütungssystem sowie die in § 13 der Satzung der Gesellschaft geregelte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen. |
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die von der Hauptversammlung der Schweizer Electronic AG am 1. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 30. Juni 2021 aus. Vor diesem Hintergrund soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VI.1. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich ist. |
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9. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der Satzung Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2016 geschaffene genehmigte Kapital läuft am 30. Juni 2021 ab. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll ein neues genehmigtes Kapital im Umfang des bisherigen genehmigten Kapitals geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VI.2. dieser Einladung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse
zugänglich ist. |
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie eine entsprechende Änderung der Satzung Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juli 2016 geschaffene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, von welcher die Gesellschaft keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 30. Juni 2021 ab. Um der Gesellschaft weiterhin attraktive Finanzierungsalternativen zu eröffnen, soll eine neue Ermächtigung beschlossen und ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen:
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III. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Lebenslauf von Herrn Dr. Stefan Krauss Herr Dr. Stefan Krauss Rechtsanwalt, Partner der Kanzlei KRAUSS-LAW Persönliche Daten
Ausbildung Studium der Rechtswissenschaften mit wirtschaftswissenschaftlicher Zusatzausbildung Beruflicher Werdegang
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IV. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder |
1. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG A. Grundsätze des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Schweizer Electronic AG (Schweizer) leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie des Unternehmens. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu zusätzlich motiviert, wesentliche strategische Konzernziele – insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und den Ausbau der Marktposition in der Leiterplattenbranche – zu erreichen. Bei der Festlegung der Vorstandsbezüge orientiert sich der Aufsichtsrat an den folgenden Grundsätzen: Förderung der Konzernstrategie Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit wesentlich zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie bei, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden. Die Einbeziehung wichtiger Finanzkennzahlen in die Vorstandsvergütung soll das langfristige und nachhaltige Wachstum sowie eine steigende Profitabilität und Rentabilität von Schweizer incentivieren. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung von Schweizer beitragen. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Insbesondere durch die Berücksichtigung des Aktienkurses über einen mehrjährigen Zeitraum ist der Long Term Incentive (LTI) auf eine kontinuierliche und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet und kann damit zu einer positiven, langfristigen Entwicklung der Gesellschaft maßgeblich beitragen. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern auch nichtfinanzielle Ziel-Kriterien vereinbart, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung unterstützen. Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen und trägt der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig. Verknüpfung von Leistung und Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-Kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Nichterfüllung der vorgegebenen Ziele zu einer signifikanten Absenkung der Vergütung führt. Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens an. Durchgängigkeit des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütungssystem für Führungskräfte im Konzern an, setzt vergleichbare Anreize und gibt damit einheitliche Ziele vor. B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 und Abs. 2 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personal- und Finanzausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Sowohl der Personal- und Finanzausschuss als auch der Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen, bei deren Mandatierung auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet wird. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats soll jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Der Personal- und Finanzausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. C. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Zu berücksichtigen hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Schweizer Electronic AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt: C.1 Horizontaler (externer) Vergleich Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat, unter Zuhilfenahme eines externen unabhängigen Vergütungsberaters, eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Kriterien dieser Vergleichsgruppe sind: Branche, Unternehmensgröße und Internationalität. Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt. C.2 Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressortberücksichtigt werden. C.3 Höchstgrenzen der Vergütung Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf Null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten einschließlich Nebenleistungen und Versorgungsaufwand festgelegt (nachfolgend „Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und dessen Stellvertreter TEUR 1.400 sowie für übrige Vorstandsmitglieder jeweils TEUR 1.000. Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Hierbei handelt es sich um die rechnerisch mögliche Maximalvergütung. Die tatsächlich ausbezahlte Vergütung ist, wie sich aus den Vergütungsberichten der letzten Geschäftsjahre ergibt, niedriger. C.4 Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine Vergütungskomponente mit kurz- und mittelfristiger Anreizwirkung (Medium & Short Term Incentive, im Folgenden MSTI genannt) und eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter (Long Term Incentive; im Folgenden LTI genannt). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt. Das Jahresfestgehalt trägt 35 bis 45 % zur Zielvergütung bei. Während die variable kurz- und mittelfristige Vergütungskomponente 10 bis 15 % und die langfristige Vergütungskomponente 15 bis 20 % zur Zielvergütung beitragen. Der Versorgungsaufwand macht rund 25 bis 30 % der Zielvergütung und die Nebenleistungen machen ca. 2 bis 5 % der Zielvergütung aus. D. Vergütungskomponenten im Detail D.1 Jahresfestgehalt Das Jahresfestgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten jeweils am Monatsende ausgezahlt wird. Das Jahresfestgehalt wird in Abständen von jeweils zwei Jahren durch den Aufsichtsrat überprüft. D.2 Nebenleistungen Jedes Vorstandsmitglied hat zumindest einen Anspruch auf folgende Nebenleistungen:
D.3 Versorgungsbezüge Jedes Mitglied des Vorstands erhält Versorgungsleistungen nach Maßgabe einer Versorgungszusage. Die Systematik der Versorgungszusagen für betriebliche Altersvorsorgeleistungen für bis zum Jahr 2017 eingetretene Vorstände bezieht sich auf einen Prozentsatz vom Basisgehalt auf den Altersrentenbeginn ab Vollendung des 65. Lebensjahres, jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der Schweizer Electronic AG. Diese Leistungen sind auf externe Versorgungsträger ausgelagert. Die Systematik der Versorgungszusagen für neu eintretende Vorstandsmitglieder wurde im Jahr 2018 modifiziert. Neu bestellte und künftige Vorstandsmitglieder erhalten eine beitragsorientierte Leistungszusage im Sinne des Betriebsrentengesetzes. Hierzu werden vertraglich zugesagte Beiträge in Höhe eines Prozentsatzes vom Basisgehalt an rückgedeckte Unterstützungskassen gezahlt. D.4 Variable Vergütungskomponente (Medium & Short Term Incentive (MSTI)) D.4.1 Grundzüge Im Dienstvertrag vereinbart der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Zielbetrag für Medium & Short Term Incentive (nachfolgend „MSTI Zielbetrag“), der bei 100 % Zielerreichung gewährt wird. Bei 100 % Zielerreichung beträgt der MSTI 30 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden MSTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 60 % des Jahresfestgehalts, begrenzt. D.4.2 Finanzielle Leistungskriterien Der MSTI hängt in seinem Entstehen und in seiner Höhe davon ab, dass bestimmte individuelle und/oder unternehmens- bzw. bereichsbezogene Ziele erreicht werden. Der Aufsichtsrat legt derzeit folgende zwei Kennzahlen als finanzielle Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG fest:
Zur Berechnung des MSTI wird der Grad der Erreichung der derzeitig festgelegten Ziele – des EBITDA-Ziels mit 60 % und des Free-Cashflow Ziels mit 40 % – gewichtet. Nichtfinanzielle Leistungskriterien sind derzeit für die Gewährung des MSTI nicht vorgesehen. D.4.3 Erreichung der finanziellen Leistungskriterien Der Zielwert für eine Zielerreichung von 100 % entspricht für jedes finanzielle Leistungskriterium dem Wert, der sich jeweils aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt. Der Aufsichtsrat legt jährlich für jedes finanzielle Leistungskriterium die Werte für eine Zielerreichung von 0 % bis max. 200 % fest. Der Grad der Zielerreichung ergibt sich jeweils aus der für die jeweilige Kennzahl festgelegten Zielkurve. Die Ziele sowie die entsprechenden Zielkurven werden jeweils durch den Aufsichtsrat im Voraus festgelegt. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte und der Vergleichsparameter ist – vorbehaltlich der Regelung in Buchstabe E.3 – ausgeschlossen. Der MSTI ist nach Feststellung des Jahresabschlusses zur Zahlung fällig. D.5 Variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive (LTI)) D.5.1 Grundzüge Der Long Term lncentive (nachfolgend „LTI“) soll das langfristige Engagement des Vorstands für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Hierbei handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter, die in jährlichen Tranchen mit jeweils 4-jähriger Laufzeit (Performanceperiode) rolliert. Für die Höhe des Long Term Incentives sind die Entwicklung des Aktienkurses (Start-Aktienkurs zu End-Aktienkurs in der jeweiligen Performance-Periode), die Zielerreichung einer festgelegten Konzern-Kennzahl (derzeit Return on Capital Employed (ROCE)) und ein durch den Aufsichtsrat festgelegter Unternehmensfaktor maßgeblich. Um der jeweiligen Unternehmenssituation gerecht zu werden, kann eine Änderung der Konzern-Kennzahl vor Beginn der jeweiligen Tranche durch den Aufsichtsrat erfolgen. Der Unternehmensfaktor berücksichtigt die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft im Gesamten und trägt damit zur Förderung der nachhaltigen Wachstumsstrategie von Schweizer bei. Der Aufsichtsrat legt hinsichtlich des Unternehmensfaktors fest, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind. Der Zielbetrag wird in virtuelle Aktien umgewandelt und am Ende der jeweiligen Performanceperiode, also jede LTI-Tranche nach jeweils vier Jahren, in bar ausbezahlt. Der LTI-Zielbetrag wird zu Zwecken der Berechnung der LTI-Tranche in eine bedingte gewährte Anzahl an virtuellen Aktien umgewandelt. Für die Umwandlung (Berechnung der Startanzahl an virtuellen Aktien) ist der Start-Aktienkurs maßgeblich. Start-Aktienkurs ist jeweils der Kurswert auf der Grundlage des Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor Beginn der jeweiligen Performanceperiode. Bei 100 % Zielerreichung beträgt der LTI 40 % des Jahresfestgehalts. Der Maximalbetrag des auszuzahlenden LTI ist auf 200 % des Zielbetrags, also 80 % des Jahresfestgehalts, begrenzt. D.5.2 Erreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien Die Berechnung des LTI-Auszahlungsbetrags wird nachfolgend anhand der derzeit festgelegten Kennzahl ROCE dargestellt. Der LTI-Auszahlungsbetrag wird für jede einzelne LTI-Tranche nach folgender Formel berechnet: Startanzahl virtueller Aktien x Zielerreichungsfaktor ROCE x Unternehmensfaktor = finale Anzahl an virtuellen Aktien x End-Aktienkurs = LTI-Auszahlungsbetrag. Die Zielerreichung des ROCE und des Unternehmensfaktors wird jeweils nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode bestimmt. Innerhalb einer Performanceperiode werden für jedes Jahr ROCE-Ziele vereinbart. Der Zielerreichungswert am Ende der Performanceperiode entspricht dem Durchschnitt der einzelnen Zielerreichungswerte dieser Performanceperiode. Entspricht die durchschnittliche ROCE-Zielerreichung 100 % erfolgt eine 100 % Auszahlung. Die jährlichen ROCE-Ziele der Performanceperiode sowie die entsprechende Zielerreichungskurve werden für jede Performanceperiode im Voraus durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat entscheidet über die Höhe des Unternehmensfaktors (Grad der Zielerreichung), der in der Regel auf Basis von nichtfinanziellen Kriterien für jede Tranche ermittelt wird. Die hierauf gerichteten Ziele und deren Gewichtung werden jeweils zu Beginn einer Performanceperiode für deren Laufdauer festgelegt. Der Unternehmensfaktor beeinflusst die LTI-Höhe in einer Bandbreite zwischen plus und minus 20 %, d.h. er beläuft sich auf einen Faktor zwischen 0,8 und 1,2. Der End-Aktienkurs bemisst sich auf der Grundlage des Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG an den letzten 60 Börsentagen vor dem Ende der jeweiligen Performanceperiode. Die Auszahlung erfolgt als Bruttobetrag nach dem jeweiligen Ende der Performanceperiode. D.5.3 Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses Endet der Dienstvertrag vor dem Ablauf der jeweiligen Performanceperiode, bleiben die jeweiligen LTI-Tranchen zu diesem Zeitpunkt anteilig bestehen und werden pro-rata-temporis vergütet. Kein Anspruch auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht, wenn (i) die Gesellschaft den Dienstvertrag vorzeitig aus wichtigem Grund kündigt oder (ii) die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzungen aus wichtigem Grund widerruft oder (iii) wenn das Vorstandsmitglied, ohne dass ein wichtiger Grund oder ein Change of Control-Fall vorliegt, sein Amt niederlegt oder den Dienstvertrag kündigt. D.6 Vergütungsbericht Im Vergütungsbericht für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung. E. Weitere vergütungsrelevante Regelungen E.1 Malus-Regelung Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, gegen einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen Richtlinien, oder gegen eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren ist, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (nachfolgend „Malus-Regelung“). Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (sog. Clawback) sieht das Vergütungssystem nicht vor. Etwaige Schadensersatzansprüche der Schweizer Electronic AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus-Regelung unberührt. E.2 Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des dritten Monats nach Feststellung der dauernden Arbeitsunfähigkeit. Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen überschreiten nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen aber vergüten nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses (Abfindungs-Cap). Wird der Dienstvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 24 Monaten vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 55 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt. Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) hat das Vorstandsmitglied das Recht, unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten sein Vorstandsamt niederzulegen und den Dienstvertrag zu kündigen. Dieses Kündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu. Endet das Amt und der Dienstvertrag aufgrund eines Kontrollwechsels, so hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf Abgeltungsleistungen und eine Abfindung. Abgeltungsleistungen stehen dem Vorstandsmitglied in Höhe von 100 % seiner im Durchschnitt der letzten drei Geschäftsjahre vor dem Ausscheiden verdienten Jahresbezüge (brutto), bestehend aus Jahresfestgehalt, MSTI und LTI, für die Restlaufzeit seines Dienstvertrags zu. Die Abgeltungsleistungen belaufen sich auf maximal den Wert von zwei Jahresbezügen. Darüber hinaus erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe eines Jahresbezugs. Zusammengerechnet werden Abgeltungs- und Abfindungsleistungen insgesamt auf maximal drei Jahresbezüge des Vorstandsmitglieds begrenzt. E.3 Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies zur Aufrechthaltung der Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Im Falle außerordentlicher Entwicklungen auf Seiten der Gesellschaft (z.B. umwandlungsrechtliche Maßnahmen oder Kapitalmaßnahmen, Erwerb und/oder Veräußerung von Unternehmen, Hebung stiller Reserven oder Kontrollwechsel), die erheblichen Einfluss auf die Erreichbarkeit der Zielwerte des MSTI und/oder LTI haben, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vertragsbedingungen und Parameter anzupassen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Personal- und Finanzausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt. |
V. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
1. |
Auszug aus der Satzung der Schweizer Electronic AG „ § 13 Aufsichtsratsvergütung
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2. |
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Schweizer Electronic AG ist im vorstehend wiedergegebenen § 13 der Satzung festgesetzt. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit eine feste Vergütung, deren Höhe von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen abhängt. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine erfolgsabhängige Vergütung, die sich nach der Höhe der Dividende richtet. § 13 der Satzung findet seit dem Geschäftsjahr 2017 Anwendung. Das der Satzungsregelung zugrundeliegende System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:
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VI. |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 10 |
1. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die Schweizer Electronic AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss die Annahme unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen. Die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, darf die Summe der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. |
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2. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der Gesellschaft soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2026 um bis zu insgesamt EUR 4.832.026,93 gegen Bar- oder Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital zu erhöhen. Die neu geschaffenen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. In folgenden Fällen soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Hinzu kommt, dass eine Anrechnung auf die vorstehend genannte 20 %-Grenze stattfindet, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. |
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3. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Durch die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente sollen der Gesellschaft weitere attraktive Finanzierungsalternativen eröffnet werden. Die Begebung von Schuldverschreibungen sowie die Möglichkeit, auch Schuldverschreibungen ohne Laufzeitbegrenzung ausgeben zu können, bieten der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Formen der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger oder gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen erweitert die bestehenden Möglichkeiten der Schweizer Electronic AG, ihre Finanzausstattung durch Ausgabe sogenannter hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Bei den sogenannten hybriden Finanzierungsinstrumenten finden inzwischen innovative Finanzierungsformen stärker Verbreitung, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen. Vor diesem Hintergrund erscheint eine starre Fixierung auf Instrumente mit beschränkter Laufzeit nicht sinnvoll. Aus diesem Grunde wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder von Kombinationen dieser Instrumente auch ohne Laufzeitbeschränkung und gegebenenfalls gegen Sacheinlagen vorgeschlagen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll sowohl eine Anpassung an die aktuelle Gesetzes- und Marktpraxis als auch eine weitere Flexibilisierung ermöglichen. Insgesamt sollen Schuldverschreibungen im einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.832.026,93 gewährt werden können. Die Emission von Schuldverschreibungen im oben genannten Sinne ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder als eigenkapitalähnlich qualifiziert werden kann, zu attraktiven Konditionen. Die mögliche Eigenkapitalqualifizierung kommt der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglicht ihr so die Nutzung attraktiver Finanzierungsmöglichkeiten und den Zufluss von Kapital mit niedriger laufender Verzinsung. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, wie auch die mögliche Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch unmittelbare oder mittelbare Konzerngesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. In den Anleihebedingungen kann – zur Erhöhung der Flexibilität – vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- oder Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis darf – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen Wandlungs- oder Optionspreis – 80 % des Kurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der jeweiligen Schuldverschreibungen maßgeblich, es sei denn, es findet ein Bezugsrechtshandel statt, in welchem Fall die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels maßgeblich sein sollen. Sofern Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien ausgestattet sind, kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei Börsenhandelstagen im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises (gemäß den jeweiligen Bedingungen) entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. Der Wandlungs-/Optionspreis darf damit einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, für dessen Berechnung an den Börsenkurs der Aktie der Schweizer Electronic AG im zeitlichen Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. an den Börsenkurs im zeitlichen Zusammenhang mit der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises anzuknüpfen ist. Der Wandlungs-/Optionspreis ermäßigt sich in bestimmten Fällen nach Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen beispielsweise zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt oder weitere Schuldverschreibungen begeben werden. Die Wandel-/Optionsbedingungen können in weiteren Fällen eine Anpassung der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten vorsehen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Nach der Ermächtigung darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Grenze werden angerechnet Aktien, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind. Da nach der vorstehenden Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts bereits sehr eingeschränkt ist, wird durch diese zusätzliche Beschränkung, über die gesetzlichen Einschränkungen hinausgehend, die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte erfüllen zu können, soweit dazu nicht eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. |
VII. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Einsteinstraße 10, 78713 Schramberg, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters). Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Portal in Bild und Ton übertragen. Alle Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich bis spätestens Freitag, 18. Juni 2021, 24.00 Uhr, zur Hauptversammlung angemeldet haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist demgemäß der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 19. Juni 2021, 0.00 Uhr, bis zum Schluss der virtuellen Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 18. Juni 2021, 24.00 Uhr. Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister Eingetragenen bestehen, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss bei der Gesellschaft in Textform unter der Adresse SCHWEIZER ELECTRONIC AG oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de erfolgen. Damit Aktionäre über das Online-Portal unter
ihr Stimmrecht ausüben können, ist die fristgemäße Anmeldung erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Online-Portals erforderlichen Zugangsdaten mit den Anmeldeunterlagen per Post übersandt. Den Zugang zum Online-Portal finden Sie auch unter
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2. |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl |
a) |
Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte ist eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann (Vollmachtsformular), und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet haben, im Anschluss an die Anmeldung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: SCHWEIZER ELECTRONIC AG oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Rechtsträger möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen: SCHWEIZER ELECTRONIC AG oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aktionäre können außerdem über die oben unter VII.1. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Vollmachten an Dritte und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Online-Portal – auch über den 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG und nach § 15 Abs. 5 Satz 2 der Satzung berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. |
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b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen: SCHWEIZER ELECTRONIC AG oder Telefax: +49 89 30903-74675 oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aktionäre können außerdem über die oben unter VII.1. angegebene Internetseite unter Nutzung des Online-Portals Briefwahlstimmen abgeben, ändern oder widerrufen. Briefwahlstimmen können über das Online-Portal – auch über den 24. Juni 2021, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. |
3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation |
a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind 189.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 25. Mai 2021, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: Schweizer Electronic AG Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir gemäß § 124 Abs. 1 AktG bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. |
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Aktionäre sind gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin gemäß § 127 AktG berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen. Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich machen, wenn der Gegenantrag mit einer Begründung spätestens am Donnerstag, 10. Juni 2021, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingeht: Schweizer Electronic AG oder Telefax: +49 7422 512 397 oder E-Mail: ir@schweizer.ag Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, z.B. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten nach § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Wahlvorschlag nicht die in § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG genannten Angaben enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. |
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c) |
Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Mittwoch, 23. Juni 2021, 24.00 Uhr, ausschließlich über die E-Mail:
einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. |
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d) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse Den Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse:
zu übermitteln und sind ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem entweder der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben werden. |
4. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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5. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Schweizer Electronic AG in Höhe von EUR 9.664.053,86 eingeteilt in 3.780.000 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.780.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.287 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. |
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6. |
Datenschutzhinweise Ihre personenbezogenen Daten werden für die im Aktiengesetz vorgeschriebene Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Nähere Informationen zum Datenschutz sind unter
abrufbar. Die Schweizer Electronic AG sendet Ihnen diese Informationen auf Anforderung auch in gedruckter Form zu. |
Schramberg, im Mai 2021
Schweizer Electronic AG mit Sitz in Schramberg
Der Vorstand