SPARTA AG
Heidelberg
– ISIN DE000A0NK3W4 // WKN A0NK3W –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 23. Juni 2021 um 14:00 Uhr stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der SPARTA AG („Gesellschaft„) ein, die in der Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg, stattfindet.
Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung nach den Regelungen des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), das zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) geändert worden ist („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre durchgeführt. Die Gesellschaft wird zu diesem Zweck unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist (siehe hierzu nachfolgend Abschnitt B.1) den Aktionären, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, Zugangsdaten für die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Internet zur Verfügung stellen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl.
| A. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SPARTA AG zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 14.827.742,34 Euro wie folgt zu verwenden:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Amtszeit sämtlicher aktueller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2021. Der Aufsichtsrat der SPARTA AG setzt sich nach § 7 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die neue Amtsperiode, die mit der Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung beginnt und bis zur Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, die folgenden Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern in den Aufsichtsrat zu wählen:
|
| B. |
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN |
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder den Letztintermediär nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 2. Juni 2021, 00:00 Uhr, zu beziehen und muss der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Mittwoch, den 16. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
SPARTA AG
c/o UBJ GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu unternehmen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes wird in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
| 2. |
Bild- und Tonübertragung im Internet |
Die gesamte Hauptversammlung wird unter Nutzung des Videokonferenztools Zoom im Wege der Bild- und Tonübertragung im Internet übertragen. Ein Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung wird von der Gesellschaft spätestens am Tag vor der Hauptversammlung unter
https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Zum Abruf dieser Bild- und Tonübertragung sind die zur Hauptversammlung gemäß vorstehender Ziffer 1 ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die Gesellschaft wird den angemeldeten Aktionären unverzüglich nach Ablauf der Anmeldefrist Zugangsdaten zur Einwahl in die Hauptversammlung zukommen lassen.
In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen Standard entsprechende Internetverbindung sowie die Nutzung der gängigen Internetbrowser (z.B. Chrome oder Firefox) erforderlich, aber auch ausreichend. Es kann gegebenenfalls erforderlich sein, die Zoom App zu installieren.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl |
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den unter Ziffer 1 genannten Voraussetzungen angemeldet sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens zum Ende der Generaldebatte am Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist“) postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Briefwahlformulars an folgende Anschrift übersenden:
SPARTA AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: 06221 /624 24 – 24
E-Mail: hv@sparta.de
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird das Briefwahlformular zur Stimmabgabe darüber hinaus im Internet unter
https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/
ab der Einberufung bis zum Ablauf der Briefwahlfrist zum Download zur Verfügung halten. Für den Fall, dass veröffentlichungspflichtige Gegenanträge (siehe hierzu nachfolgende Ziffer 5) oder ein Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gestellt werden, wird die Gesellschaft das im Internet verfügbare Briefwahlformular zur Stimmabgabe um die zusätzlichen Abstimmungspunkte ergänzen. Die Gesellschaft empfiehlt daher, von der Möglichkeit zur Briefwahl erst nach Ablauf der Fristen für die Übermittlung von Gegenanträgen und Ergänzungsverlangen Gebrauch zu machen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
| 4. |
Stimmrechtsvertretung |
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß den Bestimmungen unter Ziffer 1 erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können Vollmachten solange erteilt werden, solange der Bevollmächtigte innerhalb der Briefwahlfrist (hierzu vorstehend Ziffer 3) abstimmen kann. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer möglicherweise von ihm geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit den Zugangsdaten übersandt. Zusätzlich kann ein Vollmachtsformular auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person bei der Gesellschaft angefordert werden und steht den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
Für den Nachweis der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail stehen die nachfolgend aufgeführten Kommunikationswege, insbesondere auch für die elektronische Übermittlung zur Verfügung:
SPARTA AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6 49 24 24
E-Mail: hv@sparta.de
Die vorgenannten Kommunikationswege können auch genutzt werden, wenn die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt werden soll; ein gesonderter (weiterer) Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 und § 127 AktG |
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
SPARTA AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6 49 24 24
E-Mail: hv@sparta.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr, unter der zuvor genannten Anschrift eingehen, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/
zugänglich machen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags oder des Wahlvorschlags nachzuweisen.
| 6. |
Frage- und Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz |
Aktionäre haben die Möglichkeit, Fragen zu stellen. Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Dabei ist er insbesondere berechtigt, Fragen und deren Beantwortung zusammenzufassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Fragen sind bis spätestens 22. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse hv@sparta.de einzureichen. Der Vorstand behält sich vor, vorab eingereichte Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/
zu beantworten. Aktionäre, die Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig über den elektronischen Kommunikationsweg zu stellen, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Während der virtuellen Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, Fragen mündlich oder über einen Live-Chat zu stellen. Für die Nutzung dieser Möglichkeit ist die Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich (siehe hierzu Ziffer 1).
| 7. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung |
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juni 2021 im Wege elektronischer Kommunikation unter der E-Mail-Adresse
widerspruch@sparta.de
erklärt werden.
Mit der Erklärung des Widerspruchs ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem etwa der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben werden.
| 8. |
Unterlagen zur Hauptversammlung |
Alle gesetzlich notwendigen Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten können ab der Einberufung im Internet unter
https://sparta.de/spv2/investoren/hauptversammlung/
abgerufen werden. Sie werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein. Auf Anfrage werden die Unterlagen den Aktionären auch zugesandt.
| 9. |
Datenschutzinformation für Aktionärinnen und Aktionäre der SPARTA AG |
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Gesellschaft verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt.
Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Die Betroffenen haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@sparta.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden:
SPARTA AG
Ziegelhäuser Landstraße 1
69120 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6 49 24 24
Zudem besteht nach näherer Maßgabe von Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden.
Heidelberg, im Mai 2021
Der Vorstand