Mountain Alliance AG

München

Wertpapier-Kennnummer: A12UK0
ISIN: DE000A12UK08

Einberufung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 30. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der Mountain Alliance AG („Gesellschaft“) ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten statt. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Theresienstraße 40, 4. Stock, 80333 München.

Für die Aktionäre oder deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.

Die gesamte Versammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, BGBl. I 2020, S. 569) in seiner aktuellen Fassung für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte im Internet unter der Internetadresse

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen; diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz (nachfolgend „AktG“).

Tagesordnung:

Tagesordnungspunkt 1:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zur Verfügung.

Zu diesem Tagungsordnungspunkt ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor.

Tagesordnungspunkt 2:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 3:
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 beendete Geschäftsjahr im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 4:
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird für das Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer gewählt. Die Wahl zum Abschlussprüfer erfolgt vorsorglich für den Fall, dass die Gesellschaft die Kriterien der gesetzlichen Pflichtprüfung erfüllt.“

Tagesordnungspunkt 5:
Beschlussfassung über die Änderung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende Änderung von § 10 Absatz 1 der Satzung.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung zusammen und besteht nach § 10 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft derzeit aus sechs Mitgliedern, wobei gemäß § 10 Abs. (3) der Satzung zwei Mitglieder des Aufsichtsrats durch den Aktionär Mountain Partners AG mit Sitz in St. Gallen, Schweiz, in den Aufsichtsrat entsandt werden und vier Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der bei der Gesellschaft zu bildende Aufsichtsrat ist weder nach Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes noch nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zusammenzusetzen. Um den Aufwand im Aufsichtsrat zu verringern, soll die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder deshalb von derzeit sechs auf fünf Aufsichtsratsmitglieder reduziert werden. Mit einem aus fünf Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat wird nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ein vernünftiger Ausgleich zwischen der Sicherstellung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats und einer sinnvollen Arbeitsteilung einerseits sowie einer Verringerung von Kosten und Verwaltungsaufwand andererseits erreicht. Vier Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig von der Hauptversammlung gewählt und ein Mitglied des Aufsichtrats durch den Aktionär Mountain Partners AG mit Sitz in St. Gallen, Schweiz, in den Aufsichtsrat entsandt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 6:
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung zusammen und besteht nach § 10 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, wobei gemäß § 10 Abs. (3) der Satzung zwei Mitglieder des Aufsichtsrats durch den Aktionär Mountain Partners AG mit Sitz in St. Gallen, Schweiz, in den Aufsichtsrat entsandt werden und vier Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der bei der Gesellschaft zu bildende Aufsichtsrat ist weder nach Maßgabe des Drittelbeteiligungsgesetzes noch nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes zusammenzusetzen.

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 endet die Amtszeit der Aufsichtsratmitglieder Sandra Isabell, Dr. Jens Neiser, Tim Schwenke und Dr. Nikola Dešković.

Die Aktionärin Mountain Partners AG mit Sitz in St. Gallen, Schweiz, hat die von ihr in den Aufsichtsrat entsandten Aufsichtsratmitglieder Dr. Cornelius Boersch und Daniel S. Wenzel mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 als Aufsichtsrat abberufen, so dass auch deren Amtszeit als Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 endet.

Herr Daniel Wild hat sein Amt als Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands der Mountain Alliance AG mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2021 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende vier Personen im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:

Tagesordnungspunkt 7:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. Juli 2019 beschlossene und in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019), beträgt nach teilweiser Ausschöpfung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von 604.572 neuen Aktien gegen Bareinlagen durch die HLEE Finance S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg nur noch EUR 2.418.288,00.

Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel und im maximalen Umfang die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu ersetzen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Zu TOP 6:

Ein jeweiliger Lebenslauf zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Dr. Cornelius Boersch, Sandra Isabell Mann, Daniel S. Wenzel und Daniel Wild ist auf der Internetseite

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich.

Zu TOP 7:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 in Höhe von EUR 3.442.792,00 vor (unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019). Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 den nachfolgenden Bericht:

Die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2021 soll der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken. Die gesetzliche Grenze des § 202 Abs. 3 Satz 1 Aktiengesetz in Höhe von 50% des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, soll ausgeschöpft werden. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einigen Fällen ausgeschlossen werden:

Der Bezugsrechtsauschluss darf erfolgen, um bei der Ausgabe etwa entstehende Spitzenbeträge auszugleichen. Dies kann dazu dienen, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und so die technische Durchführung der Aktienausgabe zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Darüber hinaus soll dem Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen die Möglichkeit gegeben werden, das Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz auszuschließen. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Auch diese Möglichkeit soll der Gesellschaft eröffnet werden. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien darf dabei den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreiten. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder, falls dieser Wert geringer ist, des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10%-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind; diese Anrechnung gilt insbesondere auch für Aktien, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben.

Weiter sieht die Ermächtigung die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor, sofern es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem diesen Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte neue Aktien zustünden. Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten entweder unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den Options- bzw. Wandlungsbedingungen zu ermäßigen. Hierdurch kann investierten Inhabern von Options- und/​oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auch dann auszuschließen, soweit eine Kapitalerhöhung mittels Sacheinlagen erfolgen soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Dritte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern zu erwerben. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich im Rahmen von Verhandlungen die Notwendigkeit, die Gegenleistung nicht in bar, sondern in Aktien zu erbringen. Um auch in solchen Fällen kurzfristig erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung usw., in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Die Einzelheiten der Aktienausgabe werden von Vorstand und Aufsichtsrat im konkreten Fall nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) in seiner aktuellen Fassung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 30. Juni 2021 ab 11:00 (MESZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton unter der Internetadresse

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“).

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren sowie gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“.

Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung ihres Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB)

Mountain Alliance AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/​889690633
E-Mail: mountain-alliance@better-orange.de

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren zugehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und die Entgegennahme von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet sowie für die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus technischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 23. Juni 2021 bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (sog. Technical Record Date). Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 23. Juni 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung im Internet, die Stimmrechte sowie weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebende Rechte bis zum Schluss der Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben das Recht zur Verfolgung der Hauptversammlung, die Stimmrechte und weitere sich aus dem Aktienbesitz ergebenden Rechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre, wie insbesondere Kreditinstitute, und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 9. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download bereit. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft z. B. per Mail unter

mountain-alliance@better-orange.de

angefordert werden.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 9. Juni 2021, 0.00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Zugangspasswort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt.

Bei Eintragungen in das Aktienregister erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/​oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, insbesondere ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung noch ein Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht nach § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Datenübertragung erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zum Download bereit.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft spätestens bis zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse

Mountain Alliance AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/​889690633
E-Mail: mountain-alliance@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten aus technischen Gründen ausschließlich unter Nutzung des unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglichen passwortgeschützten abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gilt § 135 AktG.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer bzw. eines anderen mit diesen durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person, Institution, Unternehmens oder Vereinigung besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die Möglichkeit, sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 29. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Mountain Alliance AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/​889690633
E-Mail: mountain-alliance@better-orange.de

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 zur Verfügung (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet).

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch hierfür ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 zur Verfügung.

Über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

können auch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der elektronischen Briefwahl über den passwortgeschützten Internetservice erfolgte Stimmabgaben geändert oder widerrufen werden; der Versammlungsleiter wird darauf rechtzeitig hinweisen.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

verfolgen.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt „Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Stimmrechtsausübung“ genannten Bestimmungen erforderlich.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG zu erklären.

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.

Mountain Alliance AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland

Das Verlangen muss der Gesellschaft gem. § 122 Abs. 2 AktG spätestens bis zum Ablauf des 5. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.

Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Mountain Alliance AG
c/​o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89/​889690655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Die Gesellschaft wird Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https:/​/​www.mountain-alliance.de/​de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abgesehen werden. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen zusätzlich zu den Fällen von § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär im Aktienregister eingetragen ist und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19 Gesetz wird jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht: Die Fragen der Aktionäre können bis spätestens 28. Juni 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden. Später oder auf anderem Weg bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter anwendbar.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Ihre E-Mail-Adresse), erforderliche Angaben zu Namensaktien (Ihr Namen, Ihr Geburtsdatum und Ihre Adresse sowie die Stückzahl der Aktien oder Ihre Aktiennummern) und Verwaltungsdaten (z.B. die HV-Ticket-Nummer, Zugangskennung, Zugangspasswort) sowie gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters.

Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (nachfolgend „DSGVO“). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, ein Aktienregister zu führen und die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um diesen Pflichten nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Mountain Alliance AG
Vorstand
Bavariaring 17
D-80336 München

Tel.: +49 89 2314141 – 00

E-Mail: ir@mountain-alliance.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Die Angaben zu Namensakten werden nicht gelöscht, solange Sie Inhaber der Aktien sind und das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

ir@mountain-alliance.de

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.