IFM IMMOBILIEN AG
Heidelberg
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 30. Juni 2021, um 11:00 Uhr
(Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein, die als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abgehalten wird.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Westend Sky, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main.
Die Einladung zu einer virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz erfolgt mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der zuletzt durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung (COVID-19-Gesetz).
Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten auf der Internetseite der Gesellschaft in Echtzeit übertragen werden (siehe hierzu im Einzelnen „Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung“).
Die Hauptversammlung hat die folgende
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss der IFM Immobilien AG für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 gebilligt und damit nach den aktienrechtlichen Vorschriften festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich. |
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem einzigen im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 amtierenden Mitglied des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der IFM Immobilien AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und Ziff. 8 Abs. (1) der Satzung aus drei Mitgliedern der Anteilseigner zusammen. Für alle Mitglieder des Aufsichtsrats, die Herren Morten Bergesen, Hans Furuholmen und Jørn Bertil Lyshoel, läuft die Amtszeit mit Beendigung der hiermit einberufenen Hauptversammlung ab. Sie sollen allesamt wiederbestellt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt im Wege der Einzelwahl zu beschließen: a) Herr Morten Bergesen, Chief Executive Officer der Havfonn SA, Oslo, Norwegen, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 zu beschließen hat, erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. b) Herr Hans Furuholmen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der THF AS, Oslo, Norwegen, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 zu beschließen hat, erneut zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. c) Herr Jørn Bertil Lyshoel, wohnhaft in Oslo/Norwegen, Vice President und Leiter des Investmentbereichs der Toluma AS, Lysaker, Norwegen, wird für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 zu beschließen hat, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. |
| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Unbeschadet des Umstands, dass die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB gemäß § 316 Abs. 1 Satz 1 HGB keiner allgemeinen gesetzlichen Prüfungspflicht unterliegt, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung
Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- , Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der zuletzt durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung („COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Eine physische Teilnahme kommt nur für den Vorstand, die Mitglieder des Aufsichtsrats, den Versammlungsleiter und den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Betracht, die im Westend Sky, Ulmenstraße 30, 60325 Frankfurt am Main, zusammenkommen werden (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes). Für die Aktionärinnen und Aktionäre besteht weder das Recht noch die Möglichkeit zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Die virtuelle Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen werden (siehe unten unter „Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet“).
Die Durchführung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen.
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter „Voraussetzungen für die Teilnahme“).
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) ihr Stimmrecht per elektronischer Kommunikation ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme“.
Voraussetzungen für die Teilnahme
Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist davon abhängig, dass sich die Aktionäre vor der Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung unter der nachfolgend angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse rechtzeitig angemeldet haben:
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IFM Immobilien AG |
Als ein solcher Nachweis genügt ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den Beginn des 9. Juni 2021 (0:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 23. Juni 2021 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, werden den Aktionärinnen und Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
übermittelt.
Ausübung des Stimmrechts
Stimmrechtsausübung per Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation)
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Die Stimmrechtsausübung durch Briefwahl kann ab dem 9. Juni 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
bereitgestellten passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehen Verfahren erfolgen. In diesem Fall kann auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung, am 30. Juni 2021, bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung die Stimme abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Eine Stimmabgabe ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Aktionären sowie etwaige vor der Hauptversammlung gemäß § 126 zugänglich gemachte Gegenanträge von Aktionären beschränkt.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigen
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, nach Maßgabe der jeweils einschlägigen Bestimmungen ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Aktionärinnen und Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
zur Verfügung.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht der durch sie vertretenen Aktionärinnen und Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahloder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung einer Vollmacht oder deren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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IFM Immobilien AG |
Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis einer Vollmacht können zudem unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
erfolgen.
Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft räumt den Aktionärinnen und Aktionären auch die Möglichkeit ein, ihr Stimmrecht durch Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Dem Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann nicht nach eigenem Ermessen abstimmen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine eindeutige Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder vor der Hauptversammlung gemäß § 126 AktG zugänglichgemachten Gegenanträgen von Aktionären vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Stellung von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Ferner steht ein entsprechendes Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können aus organisatorischen Gründen nur bis zum 29. Juni 2021 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen, geändert oder widerrufen werden:
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IFM Immobilien AG |
Ferner können Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab dem 9. Juni 2021 über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
bereitgestellten passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehen Verfahren erfolgen. In diesem Fall kann auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Fragerecht der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz steht den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären bzw. ihre Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG zu, sondern es besteht lediglich das Recht, Fragen zu stellen. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen nur bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2021 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), gestellt werden können. Die Fragen können ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice unter
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
gemäß des dort vorgesehen Verfahrens gestellt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gegenanträge von Aktionären zu einem Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG die zugänglich gemacht werden sollen, sind an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
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IFM Immobilien AG |
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG werden Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft unter den vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 15. Juni 2021 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugegangen sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
im dort eingerichteten und passwortgeschützten Internetservice im Wege der Bild- und Tonübertragung am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) in Echtzeit verfolgen. Es besteht keine Möglichkeit einer Teilnahme an der Hauptversammlung nach Maßgabe von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Widerspruchsmöglichkeit
Die Möglichkeit der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der oben beschriebenen elektronischen Kommunikation ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einzulegen, wird ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Der Aktionär oder sein Bevollmächtigter kann über den passwortgeschützten Internetservice unter
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
gemäß des dafür vorgesehenen Verfahrens dem amtierenden Notar gegenüber bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen. Die Abgabe der Erklärung ist von Beginn der virtuellen Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Datenschutzrechtlicher Hinweis
Die IFM Immobilien AG verarbeitet als Verantwortliche im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten, um diesen die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der DSGVO, dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG), dem Aktiengesetz (AktG) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Betroffenen erhalten sie unter
http://ifm.ag/de/hauptversammlung.html
Heidelberg, Mai 2021
IFM Immobilien AG
Der Vorstand