Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Karwendelbahn AG

Karwendelbahn Aktiengesellschaft

Mittenwald

Bezugsangebot
an die Aktionäre der Karwendelbahn Aktiengesellschaft, Mittenwald
(nachfolgend „Gesellschaft“)
(ISIN DE0008257601, WKN 825760)
zum Bezug von Neuen Aktien zum Bezugspreis von je EUR 52,00

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18.03.2021 hat unter Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss gefasst, das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 1.437.124,00 auf bis zu EUR 4.311.424,00 gegen Barzahlung durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht im Verhältnis 2:1 einzuräumen. Bei Bareinlagen können die Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die ordentliche Hauptversammlung hat am 18.03.2021 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.437.124,00 auf bis zu EUR 4.311.424,00 durch Ausgabe von bis zu 27.637 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 52,00 (die „Neuen Aktien“) zu erhöhen. Diese Neuen Aktien sind ab dem 1. November 2020 voll gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 52,00 je neuer Aktie ausgegeben. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 2:1. Für 2 (zwei) alte Stückaktien kann 1 (eine) neue Stückaktie mit Stimmrecht erworben werden. Der Bezugspreis beträgt EUR 52,00 je Neuer Aktie.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

25.05.2021 (0:00 Uhr MESZ) bis zum 09.06.2021 (12:00 Uhr MESZ)

bei der Gesellschaft während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, den bei der Gesellschaft erhältlichen Zeichnungsschein anzufordern.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Gesellschaft.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Karwendelbahn AG-Aktien im Aktienbuch der Gesellschaft (bei Namensaktien) oder bei verbrieften Aktien in der ISIN DE0008257601, WKN 825760 mit Ablauf des 22.05.2021 (0:00 Uhr MESZ).

Entsprechend dem Bezugsverhältnis können für 2 (zwei) auf den Inhaber/​Namen lautende alte Stückaktien 1 (eine) neue auf den Namen lautende Stückaktie zum Bezugspreis in Höhe von EUR 52,00 je Neuer Aktie bezogen werden.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gilt der Nachweis am Samstag, den 22.05.2021 (0:00 Uhr MESZ).

Ein Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen. Die Bezugsrechte sind innerhalb des Aktionärskreises übertragbar, jedoch nicht im Open Market oder in einem organisierten Markt handelbar. Allerdings werden weder eine Bank noch die Gesellschaft als Emittentin den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Möglichkeit zum Überbezug

Es besteht die Möglichkeit der Aktionäre zum Überbezug.

Verbriefung, Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach derzeitiger Planung nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister nicht in einer Globalurkunde verbrieft. Die von den Aktionären gezeichneten Aktien werden in einem Aktienregister der Gesellschaft geführt. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung.

Gemäß der Regelung in § 3 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) in Verbindung mit § 4 WpPG erfolgt die Durchführung des Bezugsangebots prospektfrei auf Basis eines Wertpapier-Informationsblattes, dessen Veröffentlichung am 11.05.2021 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet wurde. Das Wertpapier-Informationsblatt ist auf der Website der Emittentin unter

https:/​/​www.karwendelbahn.de/​wp-content/​uploads/​2021/​05/​Karwendelbahn-AG-WIB-07.05.2021.pdf

abrufbar. Insbesondere mit Blick auf die Risikohinweise sollte dieses Wertpapier-Informationsblatt sorgfältig vor einer eventuellen Ausübung des Bezugsrechts gelesen werden.

Das Wertpapier-Informationsblatt (WIB) kann auch kostenlos unter folgender Adresse angefordert werden:

Karwendelbahn AG
Tannhäuserweg 44
89518 Heidenheim
Telefax: 07321/​2748838
E-Mail: service@karwendelbahn.de

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 18.03.2021 wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von 6 Monaten nach dem Datum dieser Hauptversammlung, oder, sofern Anfechtungs- und/​oder Nichtigkeitsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, nicht innerhalb von sechs Monaten, nachdem die entsprechenden Rechtsstreite bzw. Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw. – sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht – innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister eingetragen wurde.

WARNHINWEIS: DER ERWERB DIESES WERTPAPIERS IST MIT ERHEBLICHEN RISIKEN VERBUNDEN UND KANN ZUM VOLLSTÄNDIGEN VERLUST DES EINGESETZTEN VERMÖGENS FÜHREN.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Daneben wurde ein Wertpapier-Informationsblatt mit Gestattung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht am 11.05.2021 veröffentlicht, das unter

https:/​/​www.karwendelbahn.de/​wp-content/​uploads/​2021/​05/​Karwendelbahn-AG-WIB-07.05.2021.pdf

einsehbar ist.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S.-Personen im Sinne des U.S. Securities Act.