LEONINE Licensing AG

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2, Abs. 5 Satz 3 des Umwandlungsgesetzes (UmwG)
Verschmelzung mit der Odeon Film AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Odeon Film AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 188612, soll als übertragender Rechtsträger auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die LEONINE Licensing AG als übernehmender Rechtsträger und die Odeon Film AG als übertragender Rechtsträger am 14. Mai 2021 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Odeon Film AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die LEONINE Licensing AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Odeon Film AG erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2021 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Odeon Film AG zum 31. Dezember 2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der LEONINE Licensing AG und der Odeon Film AG eingereicht. Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der Odeon Film AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Odeon Film AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Odeon Film AG eingetragen ist. Da das Grundkapital der Odeon Film AG als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der LEONINE Licensing AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der LEONINE Licensing AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der LEONINE Licensing AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der LEONINE Licensing AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der LEONINE Licensing AG, die LEONINE Holding GmbH, hat auf die Einberufung einer solchen Hauptversammlung bei der LEONINE Licensing AG ausdrücklich verzichtet. Auf der Internetseite der LEONINE Licensing AG (https:/​/​www.leoninestudios.com/​de/​corporate-information) sind folgende Dokumente zugänglich gemacht: