MEDIQON Group AG
Königstein
Freiwilliges öffentliches Rückerwerbsangebot
an die Inhaber der
Inhaber-Teilschuldverschreibungen (endlos),
ISIN DE000A254TL0,
zum Rückkauf
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.500.000,00
Präambel
Die MEDIQON Group AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königsstein am Taunus unter HRB 4906 (die „Gesellschaft“ oder die „Emittentin“) hat am 28. Mai 2020 Inhaber-Teilschuldverschreibungen ohne Endfälligkeit unter der ISIN DE000A254TL0 begeben, die im Nennbetrag von EUR 25.000.000, eingeteilt in 25.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Inhaber-Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 (die „Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020“ und jeweils eine „Inhaber-Teilschuldverschreibung 2020“) ausstehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt nunmehr, die Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.500.000,00 von den Inhabern der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 (die „Anleihegläubiger“ und jeweils ein „Anleihegläubiger“) zu erwerben.
Hierzu ergeht das folgende Angebot, das sich an die Anleihegläubiger richtet (das „Angebot“):
§ 1
GEGENSTAND DES ANGEBOTS
Gegenstand dieses Angebots sind die ausstehenden Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 (ISIN DE000A254TL0). Andere Wertpapiere sind nicht Gegenstand dieses Angebots.
§ 2
ANGEBOT
| (1) |
Die Gesellschaft bietet allen Anleihegläubigern nach Maßgabe der Bedingungen dieses Angebots, insbesondere unter Berücksichtigung der Bedingungen und Beschränkungen der §§ 5, 9 dieses Angebots, an, die Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 gegen Zahlung des in § 3 dieses Angebots bestimmten Kaufpreises zu erwerben. |
| (2) |
Die Angebotsunterlage wurde der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungen weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt. |
§ 3
KAUFPREIS
| (3) |
Der Kaufpreis beträgt jeweils |
71,13 % des Nennbetrags
also EUR 711,30 pro EUR 1.000 Nennbetrag
der erworbenen Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020
§ 4
ANNAHMEFRIST
| (1) |
Die Frist, innerhalb derer die Anleihegläubiger dieses Angebot annehmen können (die „Annahmefrist“), beginnt am 26. Mai 2021 und endet am 09. Juni 2021 um 18:00 Uhr MEZ. |
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| (2) |
Die Gesellschaft behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich vor Ablauf der Annahmefrist auf der Internetseite der Gesellschaft mitteilen und im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich alle weiteren in diesem Angebot genannten Fristen entsprechend. |
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| (3) |
Der nachfolgende Zeitplan gibt einen Überblick über den voraussichtlichen zeitlichen Ablauf des Rückkaufs der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 gemäß diesem Angebot. Der Zeitplan kann Änderungen und Anpassungen unterliegen. Die genannten Daten können durch die Emittentin im Einklang mit diesem Angebot geändert werden, sodass der tatsächliche Ablauf des Anleiherückkaufs von dem nachstehenden Zeitplan abweichen kann. Änderungen des Angebots oder des Zeitplans werden durch die Emittentin unverzüglich gem. § 13 Abs. (2) dieses Angebots veröffentlicht.
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§ 5
BEDINGUNGEN
| (1) |
Das Angebot ist in seiner Höhe nach Maßgabe von § 9 dieses Angebots begrenzt. |
| (2) |
Die Annahme kann jeweils nur für Nennbeträge von Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 erfolgen, die durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Eine Annahme für Teilbeträge von unter EUR 1.000,00 ist nicht möglich. |
| (3) |
Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, auf sämtliche oder einzelne Bedingungen während der Annahmefrist zu verzichten. Ein solcher Verzicht wird durch die Emittentin unverzüglich veröffentlicht. |
§ 6
ABWICKLUNGSSTELLE
| (1) |
Abwicklungsstelle für das Angebot ist die
(die „Abwicklungsstelle“). |
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| (2) |
Die Abwicklungsstelle handelt ausschließlich als Erfüllungsgehilfe der Gesellschaft und übernimmt keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern. Es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. |
§ 7
ANNAHMEERKLÄRUNG UND UMBUCHUNG
| (1) |
Anleihegläubiger, die für ihre Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 das Angebot annehmen wollen, müssen innerhalb der in § 4 dieses Angebots vorgesehenen Annahmefrist
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| (2) |
Mit der Erklärung der Annahme des Angebots
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| (3) |
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten von Anleihegläubigern werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich bis zum 15. Juli 2021 abgegeben bzw. erteilt. |
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| (4) |
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der Gesellschaft und dem das Angebot annehmenden Anleihegläubiger – vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist, des Eintritts aller Bedingungen und vorbehaltlich einer lediglich verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß nachfolgendem § 9 Abs. (2) dieses Angebots – ein Kaufvertrag über die Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020, für die der Anleihegläubiger die Annahme erklärt hat, gemäß den Bestimmungen dieses Angebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Anleihegläubiger und die Gesellschaft zugleich über die Übertragung des Eigentums an diesen Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 auf die Gesellschaft. |
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| (5) |
Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte. |
§ 8
ABWICKLUNG DES ANGEBOTS UND KAUFPREISZAHLUNG
| (1) |
Die Zahlung des in § 3 dieses Angebots bestimmten Kaufpreises erfolgt an die jeweiligen Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020, für die die Anleihegläubiger die Annahme erklärt haben – gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß § 9 Abs. (2) dieses Angebots – auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der CBF zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 im Falle der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht von der Gesellschaft erworben werden können, werden die Depotbanken angewiesen, diese Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 in die ursprüngliche ISIN DE000A254TL0 zurückzubuchen. |
| (2) |
Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des in § 3 dieses Angebots bestimmten Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis den das Angebot annehmenden Anleihegläubigern gutzuschreiben. |
§ 9
BEGRENZUNG DES ANGEBOTS UND ANNAHME IM FALLE DER ÜBERZEICHNUNG DES ANGEBOTS
| (1) |
Das Angebot ist begrenzt auf dem Erwerb von Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 im Gesamtnennbetrag von EUR 12.500.000,00 („Höchstbetrag“). |
| (2) |
Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken die Annahme für Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 mit einem den Höchstbetrag übersteigenden Gesamtnennbetrag erklärt wird („Überzeichnung“), werden die jeweiligen Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis des Höchstbetrags zur Summe der Nennbeträge der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020, für die insgesamt Annahmeerklärungen im Rahmen dieses Angebots abgegeben worden sind („Repartierung“). |
| (3) |
Von der Repartierung nach vorstehendem Abs. (2) sind Annahmeerklärungen ausgenommen, deren Gegenstand Teilschuldverschreibungen im Umfang von – bezogen auf den Nennbetrag – weniger als EUR 500.000,00 sind. Annahmeerklärungen in Bezug auf Teilschuldverschreibungen, deren Nennbeträge in Summe weniger als EUR 500.000 beträgt, werden sofern rechnerisch möglich – im Rahmen des Höchstbetrags – in voller Höhe berücksichtigt. Die Repartierung der übrigen Annahmeerklärungen gemäß vorstehendem Abs. (2) erfolgt – im Rahmen des Höchstbetrags – bezogen auf den nach Anwendung dieses Abs. (3) verbleibenden Höchstbetrag. |
| (4) |
Die Kriterien für die abweichende Zuteilung bestimmt die Gesellschaft in Abstimmung mit der Abwicklungsstelle. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils das Angebot annehmende Anleihegläubiger hierzu sein Einverständnis. |
| (5) |
Sollten sich bei einer verhältnismäßigen Berücksichtigung Nennbeträge ungleich EUR 1.000 ergeben, wird auf den nächst niedrigeren durch 1.000 ohne Rest teilbaren Betrag abgerundet. |
| (6) |
Die Gesellschaft behält sich vor, weitere Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 als unter § 9 Abs. (1) dieses Angebots genannt zu erwerben, insbesondere, aber nicht ausschließlich, durch eine nachträgliche und vor Ende der Annahmefrist erfolgende Erhöhung des Höchstbetrags. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils das Angebot annehmende Anleihegläubiger hierzu sein Einverständnis. Die Gesellschaft wird eine Erhöhung des Gesamtnennbetrags durch Veröffentlichung gemäß § 13 dieses Angebots mitteilen. |
§ 10
KOSTEN DER ANNAHME
Etwaige mit der Annahme dieses Angebots entstehende Kosten sind von den betreffenden Anleihegläubigern selbst zu tragen. Anleihegläubigern, die dieses Angebot annehmen wollen, wird empfohlen, etwaige durch die Annahme des Angebots entstehende Kosten mit ihrer Depotbank abzuklären.
§ 11
HANDELBARKEIT DER INHABER-TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN BIS ZUR ABWICKLUNG DES ANGEBOTS
Ein börslicher Handel der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020, für die die Anleihegläubiger die Annahme erklärt haben, ist nicht vorgesehen.
§ 12
STEUERLICHER HINWEIS
Es wird darauf hingewiesen, dass die steuerliche Behandlung des Rückkaufs der Inhaber-Teilschuldverschreibungen 2020 bei den Anleihegläubigern von den individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Anleihegläubigers abhängt. Den Anleihegläubigern wird empfohlen, vor Annahme des Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Anleihegläubigers berücksichtigt werden.
§ 13
VERÖFFENTLICHUNGEN
| (1) |
Die Gesellschaft wird das Angebot, das Ergebnis des Angebots und eine etwaige Repartierung gemäß § 9 Abs. (2) dieses Angebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mediqon-group.de/anleihe/ und im Bundesanzeiger veröffentlichen. |
| (2) |
Alle sonstigen Veröffentlichungen und Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.mediqon-group.de/anleihe/ |
§ 14
ANWENDBARES RECHT
Dieses Angebot, die Annahmeerklärungen der Anleihegläubiger sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, unterliegen deutschem Recht unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts.
§ 15
GERICHTSSTAND
Für alle Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot, den Annahmeerklärungen der Anleihegläubiger sowie allen vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnissen, die sich aus oder im Zusammenhang damit ergeben, ist soweit gesetzlich zulässig, ausschließlicher Gerichtsstand Frankfurt am Main.
§ 16
DISCLAIMER
Dieses Angebot darf und wird innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten von U.S.-Personen (wie in Regulation S des US Securities Act definiert) oder einem Land, in dem dies nicht rechtlich zulässig ist, weder weitergegeben noch abgegeben, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act oder in einer Transaktion, die nicht unter den Anwendungsbereich des US Securities Act fällt.
Königstein, im Mai 2021
MEDIQON Group AG
Vorstand