 Manz AGReutlingen– ISIN DE000A0JQ5U3 –Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021Wir laden hiermit unsere Aktionäre zurordentlichen HauptversammlungamMittwoch, den 7. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)ein.Die Hauptversammlung wird ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse https://www.manz.com/hvin Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, am Ort der Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Ort der Übertragung der ordentlichen Hauptversammlung und damit Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Manz AG in 72768 Reutlingen, Steigäckerstraße 5. Tagesordnung
Angaben und Berichte zu TagesordnungspunktenAngaben zu Tagesordnungspunkt 5: Informationen zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Heiko Aurenz
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dieter Manz
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Prof. Dr. Michael Powalla
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Lebenslauf des Aufsichtsratskandidaten Dr. Zhiming Xu
Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Manz AG Inhaltsverzeichnis Präambel
Präambel Der Aufsichtsrat der Manz AG hat das nachfolgende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. Das Vergütungssystem stellt zunächst die Grundsätze des Vorstandsvergütungssystems dar. Im Weiteren werden die einzelnen Vergütungsbestandteile beschrieben und die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder festgelegt. Ferner werden die Möglichkeiten der Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile sowie die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Dienstverträgen mit Vorstandsmitgliedern (Vorstandsverträge) sowie zu Abfindungszahlungen erläutert. Zudem wird das Vorgehen beim Vertikalvergleich und auch beim Horizontalvergleich beschrieben. Schließlich ist das Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems dargestellt. A. Grundsätze des Vergütungssystems Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionslösungen in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen und diese wirtschaftlich zu nutzen. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Durch einen starken Fokus auf die Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Modulen und komplett verketteten, individuellen Systemlösungen und Anlagen sowie durch den Ausbau der weltweiten Kundenbasis wollen wir unsere Wettbewerbsfähigkeit und Profitabilität steigern. Die regionenübergreifende Nutzung des Technologie-Knowhows und dessen Standardisierung über die Segmentgrenzen hinweg reduziert Entwicklungsaufwand und -dauer einerseits und bietet andererseits die Möglichkeit, zusätzliche Anwendungsmöglichkeiten zu erschließen. Darüber hinaus sollen kontinuierliche, gezielte Organisations-, Prozess- und Ablaufverbesserungen in allen Bereichen des Konzerns zur weiteren Steigerung der Wettbewerbs- und Renditefähigkeit des Unternehmens beitragen. Wirtschaftlicher Erfolg und verantwortungsvolles Handeln dürfen nicht im Widerspruch zueinander stehen. Daher soll sowohl bei der Entwicklung neuer Produkte und Dienstleistungen als auch beim Betrieb von Produktionsanlagen darauf geachtet werden, die negativen Auswirkungen auf Umwelt und Klima durch verantwortungsvollen Umgang mit den eingesetzten oder genutzten Ressourcen so gering wie möglich zu halten sowie den Einsatz besorgniserregender Stoffe oder von Konfliktmaterial bei der Herstellung unserer Maschinen zu vermeiden. Wir sind der Überzeugung, dass wir durch unser Handeln in diesen Bereichen einen wesentlichen Beitrag für eine langfristig positive Unternehmensentwicklung leisten. Das Vergütungssystem des Vorstands ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Durch die Einbeziehung der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG in die Vorstandsvergütung wird eine steigende Ertragskraft und Rentabilität sowie die nachhaltige Finanzierungskraft und Wertsteigerung der Manz AG incentiviert. Darüber hinaus soll auch Leistungen Rechnung getragen werden, die zur strategischen, technischen und strukturellen Entwicklung der Manz AG beitragen. Deshalb nehmen auch nichtfinanzielle Faktoren, insbesondere auch aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social & Governance – „ESG“) eine wichtige Rolle in der Vergütung des Vorstands ein. Damit sollen die Interessen von Vorstand und Aktionären, aber auch der übrigen Stakeholder, miteinander vereint werden. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat daher insbesondere an den folgenden Leitlinien orientiert:
B. Das Vergütungssystem im Einzelnen I. Vergütungsbestandteile 1. Überblick über die Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Erfolgsunabhängige Komponenten als feste Bestandteile der Vergütung sind das jährliche Festgehalt, die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Erfolgsabhängige Komponenten als variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – „LTI“). Die nachstehende Grafik zeigt die Vergütungsbestandteile und die Performanceperioden der variablen Bestandteile im Überblick: Vergütungsstruktur
Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Festgehalt und Nebenleistungen) liegt bei rund 41 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 59 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des STI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung bei rund 27 %, wovon der Anteil der jährlichen Bartantieme rund 22 % und der Anteil des nichtfinanziellen STI rund 5 % beträgt. Der Anteil des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei rund 32 %. Der LTI-Zielbetrag hat einen Anteil von rund 54 % am Zielbetrag der gesamten variablen Vergütung und übersteigt mithin den STI-Zielbetrag (Anteil von rund 46 %). Die nachstehende Tabelle zeigt die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick:
Die genannten relativen Anteile können aufgrund der künftigen Entwicklung der Kosten der Nebenleistungen sowie bei Neubestellungen geringfügig abweichen. Darüber hinaus können die genannten Anteile bei Gewährung etwaiger Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts bei Neubestellungen abweichen. 2. Erfolgsunabhängige Komponenten (feste Vergütungsbestandteile) Die festen Bestandteile der Vorstandsvergütung bestehen aus einem Festgehalt und Nebenleistungen sowie aus Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung. a) Festgehalt Beim Festgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die monatlich nachträglich gezahlt wird. Das Festgehalt soll als Grundgehalt den Vorstandsmitgliedern und ihren Familien unabhängig vom Erfolg des Unternehmens den laufenden Lebensunterhalt sichern. Den Vorstandsmitgliedern kann zusätzlich zum Festgehalt monatlich ein Betrag gewährt werden, der als Arbeitgeberbeitrag zur Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung zahlen wäre. Das Festgehalt wird jeweils zum 1. Juli eines Kalenderjahres auf seine Angemessenheit überprüft. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und die Qualität seiner Tätigkeit sowie die Entwicklung und Lage der Gesellschaft. b) Nebenleistungen Als Nebenleistung wird den Vorstandsmitgliedern jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft schließt zudem zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen ab, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die Vorstandsmitglieder als versicherte Personen in den Versicherungsschutz einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O-Versicherung) einbezogen, deren Kosten von der Manz AG getragen werden. c) Altersversorgung Im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung werden zugunsten der Vorstandsmitglieder monatlich Beiträge in eine Unterstützungskasse geleistet. d) Weitere feste Vergütungsbestandteile Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr eine angemessene Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können vor allem Verluste variabler Vergütungen ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zur Manz AG bei einem früheren Dienstgeber erleidet. 3. Erfolgsabhängige Komponenten (variable Vergütungsbestandteile) Die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung dienen dem gezielten Anreiz zur Erzielung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und tragen zur Vermögensbildung sowie wirtschaftlichen Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder bei. Die variable Vergütung umfasst zum einen eine jährliche, an den unternehmerischen Erfolg des Vorjahres gebundene Komponente (kurzfristige variable Vergütung – STI) bestehend aus einer jährlichen Bartantieme und einem nichtfinanziellen STI sowie zum anderen eine aktienbasierte Komponente mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage in Form von jährlich zu gewährenden Bezugsrechten (Performance Shares) auf Manz-Aktien (langfristige variable Vergütung – LTI).
(1) Berechnung der jährlichen Bartantieme und Auszahlung Die jährliche Bartantieme soll die Vorstandsmitglieder angesichts ihrer eigenverantwortlichen Leitungstätigkeit am finanziellen Erfolg oder Misserfolg des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs beteiligen. Sie setzt den Fokus – entsprechend dem aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten finanziellen Ziel der Manz AG – auf die Incentivierung der Profitabilitäts- und Rentabilitätssteigerung der Manz AG, indem hierfür die EBIT-Marge als eine der Hauptsteuerungskennzahlen der Manz AG für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend ist. Die jährliche Bartantieme berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Die Gewährung der jährlichen Bartantieme setzt voraus, dass eine EBIT-Marge von mindestens 0,1 % erreicht worden ist. Bei einer EBIT-Marge von 0,1 % erhält das Vorstandsmitglied eine jährliche Bartantieme in Höhe von 1 % des Jahresfestgehalts. Je volles Zehntel eines Prozentpunkts, um das die erreichte EBIT-Marge eine EBIT-Marge von 0,1 % übersteigt, erhöht sich der für die Berechnung der jährlichen Bartantieme anwendbare Prozentsatz entsprechend um einen Prozentpunkt. Der Maximalwert ist bei einer EBIT-Marge von 16 % erreicht, bei der die jährliche Bartantieme 160 % des Jahresfestgehalts beträgt. Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe der jährlichen Bartantieme nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres anhand des Konzernabschlusses und des Jahresfestgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung einer EBIT-Marge von 16 % begrenzt. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich durch die Multiplikation der EBIT-Marge in Prozent mit dem Faktor 10 sowie dem Jahresfestgehalt und ist mithin entsprechend auf 160 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung der jährlichen Bartantieme im Überblick:
Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für das Leistungskriterium der EBIT-Marge:  Die Veröffentlichung der Mindest- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht. Die jährliche Bartantieme fließt mit dem Anteil von 22 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die jährliche Bartantieme wird in Geld ausbezahlt und ist zehn Tage nach Billigung des Konzernabschlusses der Manz AG zur Zahlung fällig. (2) Leistungskriterium EBIT-Marge Die jährliche Bartantieme wird jährlich nachträglich in Abhängigkeit von der EBIT-Marge des jeweiligen vorangehenden Geschäftsjahrs gewährt. Die EBIT-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen und Steuern (EBIT – Earnings before Interest and Taxes) zur Gesamtleistung nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBIT-Marge dient als Kennzahl für das operative Ergebnis der Unternehmens und spiegelt dadurch die Ertragskraft und Rentabilität des Unternehmens wider. Die direkte Anbindung der jährlichen Bartantieme an das Leistungskriterium der EBIT-Marge incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft des Manz-Konzerns und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Das Ziel ist für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Das finanzielle Leistungskriterium der EBIT-Marge wird nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dient auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. (3) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie entstandene Vergütungsansprüche auf eine jährliche Bartantieme bestehen. Soweit die für die jährliche Bartantieme bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, wird diese nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen. Eine hiervon abweichende vorzeitige Auszahlung der jährlichen Bartantieme kann im Fall einer vereinbarten Change of Control-Klausel im Rahmen einer Abfindungszahlung infolge einer Kündigung durch das Vorstandsmitglied aufgrund eines Kontrollwechsels erfolgen (siehe hierzu unter Abschnitt IV.2.). Endet der Vorstandsvertrag während eines Geschäftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs von seinen Diensten frei, so wird die jährliche Bartantieme für das Geschäftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gekürzt. Kündigt die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der Anspruch auf die jährliche Bartantieme.
(1) Berechnung des nichtfinanziellen STI und Auszahlung Neben der jährlichen Bartantieme ist ein nichtfinanzieller STI nach Maßgabe von nichtfinanziellen Leistungskriterien Bestandteil der kurzfristigen variablen Vergütung. Hierbei dienen nichtfinanzielle unternehmerische und ESG-Ressortziele der Beurteilung der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Der nichtfinanzielle STI berechnet sich ferner in Abhängigkeit von dem für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr von dem jeweiligen Vorstandsmitglied bezogenen Festgehalt (Jahresfestgehalt). Der Aufsichtsrat ermittelt die Zielerreichung und die Höhe des nichtfinanziellen STI des jeweiligen Vorstandsmitglieds nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres. Die Gesamtzielerreichung der festgelegten nichtfinanziellen Leistungskriterien wird dabei rechnerisch anhand des Zielerreichungswerts ermittelt und ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Der nichtfinanzielle STI wird anhand vorab definierter und vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat festgelegter Kriterien angewandt und beträgt bei voller Zielerreichung 15 % des Jahresfestgehalts. Der Auszahlungsbetrag berechnet sich somit durch die Multiplikation der Gesamtzielerreichung mit dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Der Auszahlungsbetrag ist auf den Maximalwert von 30 % des Jahresfestgehalts begrenzt. Das nachstehende Schema zeigt die Berechnung des nichtfinanziellen STI im Überblick:
Die Zielerreichung der nichtfinanziellen Leistungskriterien fließt zu 5 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Auszahlung des nichtfinanziellen STI erfolgt in Geld frühestmöglich nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags durch den Aufsichtsrat, spätestens jedoch innerhalb von drei Monaten nach dem Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs. (2) Leistungskriterien Zur Beurteilung wählt der Aufsichtsrat vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres für das jeweilige Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr relevanten nichtfinanziellen Leistungskriterien aus, die sich an den nachstehenden Kategorien orientieren:
Dabei definiert der Aufsichtsrat bis zu drei konkrete Ziele und deren jeweilige anteilige Gewichtung. Bis auf weiteres werden vom Aufsichtsrat ESG-Ziele aus den Bereichen Diversity (Social) und Nachhaltigkeit (Environment) festgelegt, jedoch ist der Aufsichtsrat berechtigt, weitere ESG-Ziele festzulegen. Mit den nichtfinanziellen Leistungskriterien soll entsprechend dem Unternehmensziel einer nachhaltigen Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Manz AG die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die strategische, technische und strukturelle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Bereiche Umwelt, Soziales und Governance gefördert werden. Hierbei handelt es sich jeweils um individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die ESG-Ziele sind definiert als nichtfinanzielle, quantitative und qualitative Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environmental, Social & Governance). Zu diesen gehören beispielsweise Beiträge zum weltweiten Klimaschutz (wie CO2-Neutralität bis 2030) oder die Förderung von Diversität bei der Manz AG, welche einen positiven Einfluss auf Innovation, das Mitarbeiterengagement und die finanzielle Leistung der Manz AG haben. Durch den klaren Bezug der ESG-Ziele zur Geschäfts- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie aktueller Marktanforderungen werden Anreize gesetzt, die Gesellschaft nachhaltig im Sinne der Stakeholder zu steuern. Dadurch sind die ESG-Ziele sowohl für die Angleichung der Interessen des Vorstands und weiterer Stakeholder als auch für den nachhaltigen Erfolg des Unternehmens von Bedeutung. (3) Festlegung der Zielvorgabe Der Aufsichtsrat legt vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs für das jeweilige Vorstandsmitglied die relevanten Kriterien, deren Zielerreichungswert bis zu 200 % betragen kann, und damit die Zielvergütung für den nichtfinanziellen STI fest. Diese bemisst sich bei einem Zielerreichungswert von 100 % nach dem Jahresfestgehalt sowie dem Faktor von 15 %. Die nachstehende Grafik zeigt die Zielerreichungskurve für die nichtfinanziellen Leistungskriterien:  Die Veröffentlichung der Mindest-, Ziel- und Maximalwerte sowie der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht. (4) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie entstandene Vergütungsansprüche auf einen nichtfinanziellen STI bestehen. Soweit die für den nichtfinanziellen STI bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, wird dieser nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausgezahlt; insbesondere ist keine vorzeitige Auszahlung vorgesehen. Endet der Vorstandsvertrag während eines Geschäftsjahrs oder stellt die Gesellschaft das Vorstandsmitglied während eines Geschäftsjahrs von seinen Diensten frei, so wird der nichtfinanzielle STI für das Geschäftsjahr des Ausscheidens zeitanteilig gekürzt. Kündigt die Gesellschaft den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund, so entfällt für das Jahr, in dem die Kündigung wirksam wird, der Anspruch auf den nichtfinanziellen STI.
Beim Long Term Incentive (LTI) handelt es sich um einen Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performanceperiode. Durch den variablen Vergütungsbestandteil mit langfristiger Anreizwirkung sollen die Vorstandsmitglieder durch die jährlich zu gewährenden Performance Shares zum Bezug von Aktien der Manz AG zu einer nachhaltigen Steigerung des internen und externen Unternehmenswerts angeregt werden, um damit ihre Interessen mit denen der Aktionäre, aber auch der übrigen Stakeholder wirksam zu verknüpfen. Der LTI fließt mit dem Anteil von 32 % in die Ziel-Gesamtvergütung ein. (1) Funktionsweise und Zielvorgaben des Manz Performance Share Plan Auf der Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung gewährt der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands Bezugsrechte auf Aktien der Manz AG („Performance Shares“). Die Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares endet nach Ablauf von vier Kalenderjahren nach dem Zeitpunkt der Ausgabe und beträgt mithin mehr als vier Jahre. Bei Ausübung von Performance Shares werden an die Bezugsberechtigten Aktien der Manz AG zum Ausübungspreis in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen geringsten Ausgabebetrags von 1,00 EUR je Aktie ausgegeben. Die Performance Shares können ausgeübt werden, wenn und soweit das jeweilige Erfolgsziel erreicht wurde. Als Erfolgsziele für die Ausübung der Performance Shares sind die EBITDA-Marge sowie die Unternehmenswertentwicklung der Manz AG vorgegeben. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist der Mittelwert der EBITDA-Margen nach Maßgabe der Konzernabschlüsse der Manz AG während der Performanceperiode von vier Geschäftsjahren maßgeblich, die mit dem Geschäftsjahr beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung ist die Steigerung der Marktkapitalisierung der Manz AG während der Performanceperiode von vier Kalenderjahren maßgeblich, die mit dem Beginn des Ausgabezeitraums beginnt, in dem die Performance Shares gewährt werden. Die nachstehende Tabelle zeigt die Zielvorgaben und den Zielkorridor für die Erfolgsziele der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung im Überblick:
Das Erfolgsziel EBITDA-Marge und das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung haben für den Gesamt-Zielerreichungsgrad eine Gewichtung von jeweils 50 %. Für jedes der Erfolgsziele bestehen jeweils eine „Zielvorgabe“, ein „Minimalwert“ und ein „Maximalwert“. Die Zielvorgabe definiert den Wert, bei dem der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 100 % beträgt. Der Minimalwert bestimmt das untere Ende des Zielkorridors, bei dessen Unterschreiten oder Erreichen der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel 0 % beträgt. Der Maximalwert definiert den Wert, bei dessen Erreichen oder Überschreiten der Zielerreichungsgrad 200 % beträgt. Für das Erfolgsziel EBITDA-Marge besteht der Minimalwert in einer EBITDA-Marge von 5 %. Die Zielvorgabe besteht in einer EBITDA-Marge von 10 %. Der Maximalwert für das Erfolgsziel EBITDA-Marge ist bei einer EBITDA-Marge von 15 % erreicht. Für das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung besteht der Minimalwert in einer positiven Unternehmenswertentwicklung, d.h. einer Steigerung des Unternehmenswerts von mehr als 0 %. Die Zielvorgabe besteht in einer Unternehmenswertentwicklung von 20 %. Der Maximalwert für dieses Erfolgsziel ist bei einer Unternehmenswertentwicklung von 30 % erreicht. Der Zielerreichungsgrad für das jeweilige Erfolgsziel wird durch lineare Interpolation zwischen dem jeweiligen Minimalwert und der jeweiligen Zielvorgabe bzw. zwischen der jeweiligen Zielvorgabe und dem jeweiligen Maximalwert ermittelt. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad entspricht dem Mittelwert der erreichten Zielerreichungsgrade der beiden Erfolgsziele. Erreicht oder überschreitet der im Hinblick auf ein Erfolgsziel erreichte Wert den Maximalwert, beträgt der Zielerreichungsgrad 200 %. Die nachstehenden Grafiken zeigten die Zielerreichungskurven für die Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung: 
 Die Veröffentlichung der Zielerreichung für das jeweilige vorangehende Geschäftsjahr erfolgt nachträglich im Vergütungsbericht. (2) Endgültige Zahl der Performance Shares und Begrenzungen Die anfängliche Zahl der Performance Shares einer Tranche wird mit dem Gesamt-Zielerreichungsgrad multipliziert, woraus sich die endgültige Zahl der Performance Shares ergibt. Die endgültige Zahl der Performance Shares ist jedoch auf 200 % der anfänglichen Zahl der Performance Shares begrenzt (Stückzahl-Cap). Bei Vorliegen der Ausübungsvoraussetzungen sind die Vorstandsmitglieder im Umfang der endgültigen Zahl der Performance Shares berechtigt, Manz-Aktien zum Ausübungspreis von 1,00 EUR je Aktie zu erwerben. Für jede anfängliche Zahl der Performance Shares können entsprechend dem Gesamt-Zielerreichungsgrad für die jeweilige Tranche mithin bis zu zwei Aktien der Manz AG bezogen werden. Der anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ablauf der Wartezeit zu ermittelnde Wert der Performance Shares ist jedoch auf 300 % des anhand des Aktienkurses der Manz-Aktie vor Ausgabe zu ermittelnden Werts der Performance Shares begrenzt, indem im Falle einer Überschreitung die endgültige Zahl der Performance Shares entsprechend reduziert wird (Cap). Der Aufsichtsrat ist ferner berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen nach ihrem Ermessen die Ausübbarkeit der gewährten Performance Shares zu begrenzen, insbesondere um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG sicherzustellen. (3) Leistungskriterien Das Erfolgsziel EBITDA-Marge errechnet sich aus dem Verhältnis des Ergebnisses vor Zinsen Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) zu den Umsatzerlösen nach Maßgabe des Konzernabschlusses der Manz AG nach IFRS. Die EBITDA-Marge dient als Kennzahl zur Beurteilung des operativen Cashflows vor Steuern und damit der nachhaltigen Finanzierungskraft des Unternehmens. Das Erfolgsziel Unternehmenswertentwicklung entspricht der prozentualen Steigerung des Unternehmenswerts der Manz AG zum Ablauf der jeweiligen Wartezeit für die Ausübung der Performance Shares im Verhältnis zum Unternehmenswert zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe. Der jeweilige Unternehmenswert ergibt sich aus der Multiplikation des jeweiligen Aktienkurses der Manz-Aktie mit der Anzahl der insgesamt von der Manz AG zum jeweiligen Zeitpunkt ausgegebenen Aktien und entspricht mithin der jeweiligen Marktkapitalisierung und damit dem am Aktienkurs gemessenen Unternehmenswert der Manz AG. Die Anbindung der Performance Shares an die gleich gewichteten Leistungskriterien der EBITDA-Marge und Unternehmenswertentwicklung über die Performance-Periode von vier Geschäftsjahren bzw. von vier Kalenderjahren incentiviert damit die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf eine nachhaltige Steigerung der Finanzierungskraft und des Unternehmenswerts der Manz AG. Sie sichert damit die strategische Ausrichtung der langfristigen variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend. Die finanziellen Leistungskriterien der EBITDA-Marge und der Unternehmenswertentwicklung werden nicht nur auf Vorstandsebene genutzt, sondern dienen auch in den einzelnen Unternehmensbereichen zur strategischen Ausrichtung der Geschäftstätigkeit. Insbesondere gewährt die Manz AG jährlich Performance Shares auch an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Führungskräfte in Schlüsselpositionen der Manz AG und in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft unterhalb der Geschäftsführungen. (4) Auszahlung Der Aufsichtsrat stellt die endgültige Zahl der Performance Shares und deren Ausübbarkeit nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit und dem Ablauf der jeweiligen Wartezeit fest. Die Performance Shares können sodann von den Vorstandsmitgliedern innerhalb in eines begrenzten Ausübungszeitraums nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, in dem sowohl der Konzernabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr vor Ablauf der Wartezeit gebilligt worden als auch die jeweilige Wartezeit abgelaufen ist. Die aufgrund der Ausübung von Performance Shares auszugebenden Manz-Aktien werden gegen Zahlung des Ausübungspreises auf die jeweiligen Vorstandsmitglieder übertragen Die Manz AG kann ausgeübte Performance Shares durch Ausgabe von neuen Aktien aus dem hierfür jeweils bestehenden bedingten Kapital erfüllen. Die Manz AG ist ferner berechtigt, eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Manz AG berechtigt, an Stelle der Lieferung von Aktien den Wert der bei Ausübung von Performance Shares zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises auszuzahlen. Eine Verpflichtung, aufgrund der Ausübung von Performance Shares gewährte Manz-Aktien nicht zu veräußern, (Haltefrist) ist nicht vorgesehen. (5) Ausscheiden aus dem Dienstverhältnis Nach Beendigung des Dienstverhältnisses bleiben die festgelegten Leistungskriterien und Fälligkeitszeitpunkte sowie gewährte Performance Shares bestehen. Soweit die für die Performance Shares bestehenden Voraussetzungen erfüllt sind, sind diese nach Maßgabe der geltenden Regelungen ausübbar; insbesondere ist keine vorzeitige Ausübung oder Auszahlung vorgesehen. Wird das Dienstverhältnis durch das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft aus wichtigem Grund gekündigt oder ein Aufhebungsvertrag geschlossen, verfallen die Performance Shares entschädigungslos, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses nicht ausübbar sind.
Eine Möglichkeit zur nachträglichen Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist in den Vorstandsverträgen und den Planbedingungen nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang der Manz AG, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, die Vergütungsbestandteile des STI und des LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern für den nachfolgenden Zeitraum anpassen. II. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich des jährlichen Festgehalts, der Nebenleistungen sowie der variablen Vergütungsbestandteile ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.800.000 EUR und für ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 1.500.000 EUR. Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr der Bestellung von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr für den Vorstandsvorsitzenden um bis zu 50 % und für ordentliche Vorstandsmitglieder um bis zu 25 %. III. Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Clawback) variabler Vergütungsbestandteile Die Vorstandsverträge enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also sowohl die STI als auch der LTI, umfasst. Hat ein Vorstandsmitglied vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen die Pflichten des § 93 AktG verstoßen, kann der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der Einzelfallumstände und Abwägung der Interessen beider Vertragsparteien den Auszahlungsbetrag des STI und die Ausübbarkeit von Performance Shares nach dem LTI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, teilweise reduzieren oder vollständig streichen (Malus). Im Falle eines nachträglichen Bekanntwerdens eines Pflichtenverstoßes kann ein bereits ausgezahlter STI für das Geschäftsjahr, in das der Pflichtenverstoß fällt, auch ganz oder teilweise zurückgefordert werden, wenn seit der Auszahlung noch nicht mehr als drei Jahre vergangen sind (Clawback). Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbeitrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Der Aufsichtsrat hat vorrangig die Ausübbarkeit von Performance Shares nach dem LTI zu reduzieren oder zu streichen, bevor er von der Möglichkeit einer Reduzierung oder Rückforderung des STI Gebrauch macht. Maßgeblich für die Höhe der Reduzierung, Streichung oder Rückforderung ist jeweils der Brutto-Betrag von STI und LTI. Zudem behält sich der Aufsichtsrat vor, etwaige anderweitige Ansprüche nach dem Vorstandsvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften, z. B. Schadensersatzansprüche, geltend zu machen. Dies gilt auch, soweit variable Vergütungen zu Unrecht ausbezahlt oder gewährt wurden, insbesondere weil sie aufgrund unrichtiger Daten bemessen worden sind. IV. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Vorstandsverträge Die Laufzeiten der Vorstandsverträge entsprechen der Dauer der Bestellung des Mitglieds des Vorstands und verlängern sich bei einer Wiederbestellung jeweils um die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel werden Vorstandsmitglieder bei einer Erstbestellung für drei Jahre bestellt. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt in der Regel fünf Jahre. Aufgrund der festen Laufzeit der Vorstandsverträge sehen diese grundsätzlich keine Möglichkeit zu einer ordentlichen Kündigung, also einer Kündigung ohne wichtigen Grund, vor. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). Die Vorstandsverträge enden mit Ablauf des Monats, in dem ein Vorstandsmitglied das 65. Lebensjahr vollendet. Der Aufsichtsrat kann in Vorstandsverträgen vereinbaren, dass das Vorstandsmitglied im Fall eines Kontrollwechsels berechtigt ist, den Vorstandsvertrag innerhalb von sechs Monaten nach dem Eintritt eines Kontrollwechsels mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Kalendermonats zu kündigen und sein Amt als Mitglied des Vorstands mit derselben Frist niederzulegen. Ein Kontrollwechsel im Sinne einer solchen Change of Control-Klausel liegt vor, wenn der Gesellschaft eine Mitteilung zugeht, nach der ein Meldepflichtiger mindestens 25 % der Stimmrechte aus ihm gehörenden oder zugerechneten Aktien an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet. Für diesen Fall kann auch ein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf eine Abfindung vereinbart werden (siehe nachstehend unter Abschnitt 2.) 2. Entlassungsentschädigungen Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Amtszeit und des Dienstverhältnisses, die nicht auf einem wichtigen Grund beruht, werden Abfindungszahlungen an Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses vergüten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahrs und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das im Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung laufende Geschäftsjahr abgestellt. Soweit Vorstandsverträge eine Change of Control-Klausel enthalten (siehe vorstehend unter Abschnitt 1.), kann der Aufsichtsrat vereinbaren, dass das Vorstandsmitglied infolge einer Kündigung des Vorstandsvertrags einen Anspruch auf eine mit der Beendigung des Dienstverhältnisses fällige Abfindung erhält. In diesem Fall umfasst die Abfindung grundsätzlich das Festgehalt und die jährliche Bartantieme (STI) für die ohne die Kündigung bestehende Restlaufzeit des Dienstverhältnisses, wobei für die Berechnung der jährlichen Bartantieme als EBIT-Marge der Mittelwert aus der im letzten der Kündigung vorangegangenen Geschäftsjahr und der nach den Planungen der Gesellschaft voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr erzielten EBIT-Marge zu Grunde zu legen ist. Die Abfindung ist jedoch grundsätzlich auf den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses begrenzt. Im Vorstandsvertrag des Vorstandsvorsitzenden kann der Aufsichtsrat hiervon abweichend vereinbaren, dass die Abfindung auf den Wert von drei Jahresvergütungen (150 % des Abfindungs-Caps) begrenzt ist. Ferner kann insoweit für den Fall, dass die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung mehr als zwei Jahre beträgt, vereinbart werden, dass sich die Abfindung um 75 % verringert, soweit sie für den übersteigenden Zeitraum gewährt wird. Die bei der Abfindung zu berücksichtigenden Beträge sind in jedem Fall mit 3 % p. a. abzuzinsen. Der Aufsichtsrat kann in Vorstandsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbaren, nach dem es dem Vorstandsmitglied für die Dauer von 24 Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. In diesem Fall kann sich die Gesellschaft verpflichten, dem Vorstandsmitglied für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu bezahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung erreicht. Eine im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbarte Abfindungszahlung wird grundsätzlich auf die Karenzentschädigung angerechnet. Dies gilt auch für eine Abfindung infolge einer Kündigung aufgrund eines Kontrollwechsels gemäß einer Change of Control-Klausel. Im Übrigen enthalten die Vorstandsverträge für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses keine Abfindungszusagen. C. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems I. Festlegung durch den Aufsichtsrat und Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung Der Aufsichtsrat beschließt – ebenso wie die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder – gemäß § 87a Abs. 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats ist zuständig, die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. In Bezug auf das Vergütungssystem achtet der Aufsichtsrat auf eine Synchronisierung und Durchgängigkeit der unternehmensinternen Zielsetzungen zwischen Vorstand und oberem Führungskreis, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements der Manz AG sicherzustellen. Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Vorstandsverträge basieren auf diesem Vergütungssystem. II. Unabhängigkeit sowie Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten Der Aufsichtsrat und sein Wirtschaftsausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei hat jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Wirtschaftsausschusses nicht teilnimmt. III. Umsetzung des Vergütungssystems Dieses Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder der Manz AG, die nach der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem zum Vorstandsmitglied bestellt werden. Für die zu diesem Zeitpunkt bereits amtierenden Vorstandsmitglieder soll das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2021 gelten. Um das Vergütungssystem insoweit umzusetzen, ist beabsichtigt, dass der Aufsichtsrat für die Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der laufenden Dienstverträge (Vorstandsverträge) vereinbart. IV. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Aufsichtsrat regelmäßig einen Horizontal- und einen Vertikalvergleich durch. In der Horizontalbetrachtung erfolgt ein Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Manz AG mit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen. Hierfür werden die Vergütungsdaten von Unternehmen herangezogen, die in den Prime Standard an der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen und in ähnlichen Geschäftsfeldern wie die Manz AG tätig sind. Neben der Horizontalbetrachtung wird auch eine Vertikalbetrachtung vorgenommen. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die oberen Führungskräfte weltweit (Leiter der Business Units und Bereichsleiter sowie Geschäftsführer der Tochtergesellschaften) einbezieht. Für den vertikalen Vergleich zur Gesamtbelegschaft hat der Aufsichtsrat die nicht zum Kreis der oberen Führungskräfte gehörenden Arbeitnehmer der Manz AG in Deutschland einbezogen. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. D. Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat kann unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen, z. B. im Falle einer schwerwiegenden Finanz- oder Wirtschaftskrise, gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Manz AG notwendig ist. Lediglich ungünstige Marktentwicklungen werden hiervon jedoch nicht erfasst. Die Notwendigkeit einer solchen vorübergehenden Abweichung wird zunächst vom Wirtschaftsausschuss des Aufsichtsrats geprüft und beurteilt. Dieser berichtet dem Aufsichtsrat, der die Notwendigkeit von Abweichungen feststellen kann. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder muss auch im Fall einer Abweichung vom Vorstandsvergütungssystem auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und die Lage der Gesellschaft sowie die Leistung des Vorstands berücksichtigen. Die Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung beschränkt sich auf die Vergütungsstruktur, die Leistungskriterien und Gewichtungen des STI und LTI sowie ihre jeweiligen Bandbreiten der möglichen Zielerreichung. Soweit es nicht möglich ist, die Anreizwirkung des Vergütungssystems durch die Anpassung der bestehenden Komponenten wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen zudem das Recht, vorübergehend einzelne Vergütungsbestandteile durch andere zu ersetzen bzw. zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Die Manz AG wird über etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG im Vergütungsbericht berichten und hierbei die Notwendigkeit der Abweichungen erläutern sowie die Vergütungsbestandteile angeben, von denen abgewichen wurde. Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG
Mit langjähriger Expertise in der Automation, Laserbearbeitung, Bildverarbeitung und Messtechnik, Nasschemie sowie Rolle-zu-Rolle-Prozessen bietet die Manz AG als weltweit agierendes Hightech-Maschinenbauunternehmen Herstellern und deren Zulieferern innovative Produktionslösungen in den Bereichen Photovoltaik, Elektronik und Lithium-Ionen-Batterietechnik. Kern der Unternehmensstrategie ist es, das Technologieportfolio branchen- und regionenübergreifend einzusetzen. Dieser segmentübergreifende Technologie- und Knowhow-Austausch soll neben einer hohen Flexibilität in der Realisierung individueller Kundenlösungen die Möglichkeit bieten, interne Synergien zu erzeugen und diese wirtschaftlich zu nutzen. Ziel der Manz AG ist eine nachhaltige Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit bei ertragsorientiertem Wachstum. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist dabei eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Effektives Handeln des Aufsichtsrats setzt die bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielkatalogs für seine Zusammensetzung voraus. Dabei spielt auch die Vergütung eine maßgebliche Rolle. Diese soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Absatz 1 Satz 3 AktG) und aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung sicherstellen, dass der Aufsichtsrat im Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Vergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Manz AG. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Manz AG ausschließlich aus einer Festvergütung. Dies entspricht der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan im Gefüge des deutschen Aktienrechts.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Manz AG ist in § 12 der Satzung festgesetzt. Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung, wobei sie die Vergütung bestätigen oder ändern kann. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Aufsichtsratsvergütung, insbesondere ihre Höhe und Ausgestaltung, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und der Lage der Gesellschaft steht. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung vor.
Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung bei der Manz AG ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, seines Stellvertreters und der Mitglieder von Ausschüssen adäquat zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen.
Die Grundvergütung und das Sitzungsgeld einschließlich der Funktionszuschläge sind nach Ablauf des Geschäftsjahrs, auf das sich die Vergütung bezieht, zur Zahlung fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat innehaben, erhalten die festen Vergütungen zeitanteilig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen.
Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihres Amtes versichern und eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) abschließen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (genehmigtes Kapital 2021) Der Hauptversammlung der Manz AG wird unter Tagesordnungspunkt 8 der am 7. Juli 2021 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 ein neues genehmigtes Kapital (genehmigtes Kapital 2021) in Höhe von insgesamt bis zu Euro 3.872.044,00 vorgeschlagen, das für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung bestehende Ermächtigung (genehmigtes Kapital 2016) in Höhe von Euro 3.872.044,00 ersetzen, die bis zum 11. Juli 2021 befristet ist. Das neue genehmigte Kapital 2021 soll sich an den bewährten Regelungen des bisherigen genehmigten Kapitals 2016 orientieren. Mit der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es von Bedeutung, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Unternehmensakquisitionen zu nennen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist jedoch der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Mitteilungen und Informationen für die AktionäreBesonderheiten der virtuellen Hauptversammlung Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2020 Teil I Nr. 14, Seite 569 ff.) in der durch Gesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, Nr. 67, Seite 3328, 3332) geänderten Fassung („C-19-AuswBekG“) eröffnet die Möglichkeit, Hauptversammlungen im Jahr 2021 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie und der in Baden-Württemberg insoweit geltenden Verhaltensregeln sowie zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Manz AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2021 gemäß § 1 Absatz 2 C-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchzuführen sowie die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (Briefwahl) und Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) sind daher nicht berechtigt, am Ort dieser Versammlung anwesend zu sein, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten:
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse bis zum Mittwoch, den 30. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen:
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch einen in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis zu erfolgen, der sich auf den Beginn des 16. Juni 2021 („Nachweisstichtag“) bezieht. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts richtet sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen und Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben gegenüber der Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen mit den Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der oben genannten Adresse Sorge zu tragen. Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, den 7. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvim passwortgeschützten Aktionärsportal nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Ausübung des Stimmrechts Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl das dafür von der Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Das Formular wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Auf diese Weise abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse https://www.manz.com/hvnach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Vollmachtserteilung an Dritte Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Sofern nicht Intermediäre oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht der Textform (§ 126b BGB). Dasselbe gilt für den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Bevollmächtigung von Intermediären oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, ist von diesen nachprüfbar festzuhalten und unterliegt im Übrigen den gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG. Insbesondere genügt zum Nachweis ihrer Stimmberechtigung gegenüber der Gesellschaft die Vorlegung des von dem Letztintermediär erstellten besonderen Nachweises. Die genannten Institutionen und Personen können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung zusätzliche Anforderungen vorsehen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft zum einen in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
Die vorstehend genannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll oder der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll. Für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Auf diese Weise abgegebene Bevollmächtigungen und Nachweise von Vollmachten müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Weise geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Erteilung von Bevollmächtigungen kann zum anderen auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse https://www.manz.com/hvnach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können Vollmachten noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert und widerrufen werden. Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Dabei bitten wir zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen die Aktionäre Weisung erteilen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Vollmachten nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bereits vor der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens zum Dienstag, den 6. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die nachstehend für die Gesellschaft empfangsberechtigte Stelle übermittelt werden:
Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Anmeldebestätigung, die den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes übersandt werden. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse https://www.manz.com/hvnach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Die Abgabe von Stimmen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft bekannt gemachte Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation Aktionäre der Gesellschaft können in der Hauptversammlung vom Vorstand nach § 131 Absatz 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG. Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen der Gesellschaft in deutscher Sprache bis spätestens zum Montag, den 5. Juli 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang) unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse https://www.manz.com/hvnach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern sie dem nicht widersprochen haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Die Aktionäre, die die Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sowie ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung ausgeübt haben, oder ihre Bevollmächtigten können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von Beginn bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Adresse https://www.manz.com/hvnach Eingabe der Zugangsdaten gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erklären. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG Aktionäre der Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 387.205 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich an den Vorstand der Manz AG zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, den 6. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind schriftlich unter der nachstehend genannten Anschrift oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvzugänglich gemacht sowie den Aktionären gemäß § 125 AktG mitgeteilt. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19-AuswBekG Aktionäre der Gesellschaft können der Gesellschaft nach § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie nach § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge nach § 126 Absatz 1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort enthält. Der Vorstand braucht einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern ferner dann nicht zugänglich zu machen, wenn ihm keine Angaben zur Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in Textform unter der nachstehend genannten Anschrift, fernschriftlich unter der nachstehend genannten Telefax-Nummer oder per E-Mail unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse an die Gesellschaft zu richten:
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären der Gesellschaft, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvnur zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum Dienstag, den 22. Juni 2021, bis 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß angekündigte und zulässige Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre § 126 Absatz 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 C-19-AuswBekG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG, insbesondere die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.744.088 Stückaktien, die 7.744.088 Stimmen gewähren. Information zum Datenschutz Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse https://www.manz.com/hvabgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren.
Reutlingen, im Mai 2021 Manz AG Der Vorstand |
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Manz AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
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