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Berichtigungsvermerk, hinzugefügt am 27.05.2021: Neufassung, ersetzt die Offenlegung vom 18.05.2021 |
 BRW Finanz AGBraunschweigEinladung zur 13. ordentlichen Hauptversammlung der BRW Finanz AG
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| 1. |
Vorlage des festgestellten und geprüften Jahresabschlusses der BRW Finanz AG zum 31.12.2020, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns der BRW Finanz AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 nebst Erläuterungsbericht des Vorstands |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der BRW Finanz AG per 31.12.2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 1.218.389,07 EUR wie folgt zu verwenden:
Die Dividende wird am 25.06.2021 ausgezahlt. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung ab dem Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, für die Geschäftsjahre 2021 – 2025 einschließlich an den Aufsichtsratsvorsitzenden 20.000,00 EUR p.a. und an die übrigen zwei Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils 15.000,00 EUR p.a. zu zahlen. Die Beträge verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt, soweit sie der Umsatzsteuer unterliegen. Die Beträge sind jeweils gem. § 15 Abs. (1) der Satzung nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres zahlbar. |
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen, die Heßler Mosebach Wirtschaftsprüfer Steuerberater, Schwanthaler Straße 38, 60596 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. |
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Vorlagen
Jedem Aktionär werden auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift/Kopie überlassen:
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der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der BRW Finanz AG zum 31.12.2020 |
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der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 |
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der Erläuterungsbericht des Vorstandes |
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft von 2.242.578 Stück Aktien eingeteilt in 1.495.052 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien und 747.526 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die BRW Finanz AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 154.000 Stück eigene Aktien, davon 32.500 Stück Stammaktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
Gemäß § 1 Absatz 1, Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ( COVID-19-Gesetz in der am 28.02.2021 in Kraft getretenen Fassung) in Verbindung mit § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigte als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimme abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Aufsichtsrates und des Vorstandes am Sitz der Gesellschaft in Braunschweig, Wilhelmitorwall 31, statt. Eine mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragte Notarin wird dort ebenfalls anwesend sein.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zur Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht; den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der BRW Finanz AG unter der nachfolgenden Adresse
BRW Finanz AG
Hauptversammlung
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
FAX: 0531-24339-99
Mail:Kerstin.Borchardt@brw-ag.de
anmelden und am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch (Aktienregister) der Gesellschaft eingetragen sind. Berichtigungen des Aktienregisters auf Grund von Aktienübertragungen werden bis zum Ablauf des 10. Tages vor der Hauptversammlung vorgenommen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum
20. Juni 2021 (24.00 Uhr MESZ)
unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Hauptversammlungs- und Abstimmungssystem (HV-System) per Mail.
Stimmabgabe über das HV-System bei Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen teilnahmeberechtigten Aktionäre können an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und ihre Stimmen während der Hauptversammlung unmittelbar über das HV-System abgeben. Auch im Falle der Stimmabgabe über das HV-System während der Hauptversammlung ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend erläutert, erforderlich.
Die Stimmabgabe von teilnehmenden Aktionären mittels HV-System erfolgt in dem vom Versammlungsleiter bestimmten Zeitraum nach der Freigabe der Abstimmung. Bis zum Ende dieses Zeitraums ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Stimmabgabe mittels HV-System vornehmen zu können, bedarf es der Login-Daten. Der Zugang zu dem HV-System erfolgt über die Internetseite des Anbieters des Abstimmungstools. Ausführlichere Informationen zu diesem Verfahren erhalten die Aktionäre nach Anmeldung zur Hauptversammlung.
Vollmachtserteilung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung satzungsgemäß auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, wenn der Bevollmächtigte selbst Aktionär ist oder von Beruf wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet ist (z. B. Arzt, Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer o.ä.). In der Anlage 1 finden Sie eine Vertretervollmacht, die bitte diejenigen Aktionäre, die sich vertreten lassen wollen, spätestens bis zum Ablauf des 20.06.2021 (24.00 Uhr MESZ) ausgefüllt und unterzeichnet an folgende Adresse übermitteln:
BRW Finanz AG
Hauptversammlung
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
FAX: 0531-24339-99
Mail:Kerstin.Borchardt@brw-ag.de
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären mit dieser Einladung übersandt.
Erfolgt die Bevollmächtigung nicht unter fristgerechter Übermittlung, wie vorstehend beschrieben über das Vollmachtsformular, gilt mit Blick auf eine gegenüber dem Bevollmächtigten erteilte Bevollmächtigung das Folgende: Durch Verwendung des HV-Systems erklärt der Bevollmächtigte, dass er ordnungsgemäß bevollmächtigt wurde. In diesem Fall ist der Gesellschaft ein Nachweis der Bevollmächtigung bis zum 23. Juni 2021 um 16:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft) zu übermitteln.
Für die Übermittlung dieses Nachweises bitten wir darum, die vorstehend genannte Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu verwenden.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit § 118 Abs. 1, Satz 2 AktG hat der Vorstand entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre an der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation teilnehmen und ihre Stimmen abgeben.
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln.
Gegenanträge entsprechend § 126 Absatz 1 AktG müssen, wenn sie vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, mit einer Begründung versehen sein und sind an die nachstehend genannte Adresse zu richten:
BRW Finanz AG
Hauptversammlung
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
FAX: 0531-24339-99
Mail:Kerstin.Borchardt@brw-ag.de
Dort müssen sie bis zum Ablauf des 20.06.2021 (24.00 Uhr MESZ) eingehen. Sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung in der Hauptversammlung bekannt machen.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 23.06.2021 (24.00 Uhr MESZ) der Gesellschaft an folgende Adresse übermitteln:
BRW Finanz AG
Hauptversammlung
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
FAX: 0531-24339-99
Mail:Kerstin.Borchardt@brw-ag.de
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das HV-System abgegeben werden und sind bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter möglich.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten, die Stimmabgabe sowie im Vorfeld der Hauptversammlung eingereichte Fragen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung einen Dienstleister und Berater für das HV-Abstimmungstool. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Der Dienstleister und Berater verarbeitet diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@brw.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
BRW Finanz AG
Datenschutzbeauftragter
Wilhelmitorwall 31
38118 Braunschweig
Mit freundlichen Grüßen
Thomas Ritterbusch Kerstin Borchardt Bastian Bosse