Seeburger AG
Bretten
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre der Seeburger AG mit Sitz in Bretten werden hiermit zu der
am Donnerstag, den 8. Juli 2021, 11:00 Uhr,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Veranstaltungsort:
Aula des Hallensportzentrums Im Grüner
Sportzentrum 4 in 75015 Bretten
Tagesordnung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Seeburger AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2020, der Lageberichte für die Seeburger AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2020 |
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| 2) |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2020 der Seeburger AG in Höhe von Euro 29.119.873,11 wie folgt zu verwenden: Zur Verteilung an die Aktionäre: Zahlung einer Dividende von Euro 5,00 pro Aktie. Das bedeutet bei 3.034.580 dividendenberechtigten Aktien eine Ausschüttung in Höhe von Euro 15.172.900,00. Gewinnvortrag des verbleibenden Betrages von Euro 13.946.973,11 auf neue Rechnung. Die Gesellschaft besitzt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 92.175 eigene Aktien, die nicht zu der Auszahlung einer Dividende berechtigen. Der Anspruch auf die Dividendenzahlung ist am Donnerstag, den 15. Juli 2021, fällig. |
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| 3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer des Geschäftsjahres 2021 die folgende Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu wählen: Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, mit Sitz in Stuttgart, Niederlassung Karlsruhe. |
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Festlegung der Vergütung für den Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die Vergütung für den Aufsichtsrat aufgrund der gestiegenen Anforderungen wie folgt zu bewilligen: Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung von Euro 36.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Aufsichtsratssitzung ein Sitzungsgeld von Euro 3.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den doppelten Betrag. Als Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen gilt auch die Teilnahme an einer digital (bspw. per Videokonferenz), telefonisch oder in einer anderen von den Aufsichtsratsmitgliedern festgelegten Form abgehaltenen Sitzung. Die fixe Vergütung wird in zwei Raten jeweils nachträglich am 15. Januar und am 15 Juli fällig. Das Sitzungsgeld für die Aufsichtsratsmitglieder ist eine Woche nach Abschluss der jeweiligen Sitzung fällig. Aufsichtsratsvergütung und Sitzungsgeld werden über das umsatzsteuerliche Gutschriftverfahren ausbezahlt, sofern das Aufsichtsratsmitglied dem nicht widerspricht. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal bezahlt. Weiterhin erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen gegen Vorlage (z.B. Reise-, Übernachtungs-, Telekommunikations-, Portokosten) oder in Form eines pauschalen Auslagenersatzes sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Diese Vergütungsregelung gilt ab dem 1. Januar 2021, also ab dem Geschäftsjahr 2021 und solange bis die Regelung durch Beschluss der Hauptversammlung oder Satzungsänderung aufgehoben oder geändert wird. |
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Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft in „SEEBURGER AG“ und die entsprechende Änderung von § 1 (1) der Satzung Die derzeitige Firma der Gesellschaft lautet „Seeburger AG“. Um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass sich in den letzten Jahren bei der im Geschäftsverkehr verwendeten Schreibweise der Firmierung mehr und mehr die Darstellung mit Kapitälchen etabliert hat, erscheint es sinnvoll die Firma entsprechend anzupassen und die Gesellschaft künftig unter der Firma „SEEBURGER AG“ zu führen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: Die Firma der Gesellschaft wird in „SEEBURGER AG“ geändert. § 1 (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 8) |
Beschlussfassung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechende Änderung der Satzung Die Gesellschaft verfügt aktuell über kein genehmigtes Kapital. Die in § 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital I) und in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital II) enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wurden nach Ablauf der Ausübungsfristen durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2007 nicht verlängert. Der Vorstand soll künftig ermächtigt werden, mit entsprechender Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 7. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: Schaffung eines Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Juli 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Änderung der Satzung Aufgrund vorstehender Beschlussfassung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „§ 5 Genehmigtes Kapital Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 7. Juli 2026 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu Stück 1.500.000 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend) neuen Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 (in Worten: eine Million fünfhunderttausend Euro, null Eurocent) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um neue Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“ |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 1.500.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll an die Stelle des bis 2007 in § 5 der Satzung geregelten genehmigten Kapitals treten. Die der Versammlung vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen ganz oder teilweise nach den §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 1 und 4 AktG ausschließen kann. Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.
Der Bericht, der jedem Aktionär auf Verlangen einmalig, unverzüglich und kostenlos zugesandt wird, wird wie folgt bekannt gemacht:
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals besitzen die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht hinsichtlich der neuen Aktien. Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nicht nur bei Barkapitalerhöhungen, sondern insbesondere auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen oder sofern die neuen Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden sollen ganz oder teilweise ausschließen kann:
So wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dann ganz oder teilweise auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszugeben. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, und hierbei schnell und flexibel handeln zu können, ist für die Abwicklung solcher Transaktionen mitunter von wesentlicher Bedeutung. Der Seeburger AG soll diese Möglichkeit für künftige Erwerbsvorhaben eingeräumt werden. Es ist für die Gesellschaft und deren Aktionäre auf dem weiteren Expansionspfad wichtig, genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer Aktien nutzen zu können.
Um flexibel auf die Finanzierungsbedürfnisse der Gesellschaft reagieren zu können, soll es auch möglich sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital auszuschließen.
Des Weiteren soll es möglich sein, die neuen Aktien auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines verbundenen Unternehmens auszugeben. Die Möglichkeit der Ausgabe an Arbeitnehmer bietet der Gesellschaft eine zusätzliche Möglichkeit der Steigerung der Arbeitgeberattraktivität sowie der Mitarbeitermotivation und -bindung.
Solche Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sind national wie international üblich. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.
Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Versammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung in Textform in deutscher Sprache angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Edisonstraße 1, 75015 Bretten, bis spätestens am 1. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine zur Aktienverwahrung geeignete Stelle (Gesellschaftskasse, deutscher Notar, Wertpapiersammelbank) aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 17. Juni 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens am 1. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft liegen seit der Einberufung der Hauptversammlung der Jahresabschluss der Gesellschaft, der Konzernabschluss, der Lagebericht und Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrates jeweils für das Geschäftsjahr 2020 und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt.
Bretten, im Mai 2021
Seeburger AG
Der Vorstand