Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie
des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB) und des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die virtuelle Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2021

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands, d.h.

für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats, d.h.

für das Geschäftsjahr 2021 im Wege der Einzelentlastung jeweils Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main,
Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar

Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Ziff. 1
der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung
gewählt werden.

Die Amtszeit aller drei in der Hauptversammlung vom 9. Mai 2017 gewählten Aufsichtsratsmitglieder
endet mit der Beendigung der Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2026 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglieder erneut zu wählen.

Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 1. Halbsatz AktG, der Sachverstand auf den Gebieten
der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung, werden in den Personen von Herrn Univ.-Prof.
Dr. Velthuis und Herrn Oecking erfüllt. Die Aufsichtsratsmitglieder sind im Übrigen
in ihrer Gesamtheit mit dem E-Commerce-Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist,
im Sinne von § 100 Abs. 5 2. Halbsatz AktG vertraut.

Abgesehen davon, dass alle drei Kandidaten bereits seit 2016 Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sind, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine
für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wiederwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern
einerseits und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder
indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär andererseits (C.13 DCGK).

Vorstellung der Lebensläufe der Kandidaten sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Christian Oecking, Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender der Gesellschaft seit 02.06.2016

Christian Oecking ist als Senior Advisor tätig. Er wurde 1962 in Dortmund geboren
und hat an der Universität Dortmund Maschinenbau studiert. Bereits während des Studiums
ist er 1985 in die Softwareentwicklung und Unternehmensberatung eingestiegen. 1993
erfolgte der Wechsel zu EDS – Electronic Data Systems, wo er als Director Business
Development und Mitglied der Geschäftsleitung tätig war. 1998 wechselte er in den
Siemens-Konzern und verantwortete das nationale, ab 2001 als CEO das globale Outsourcing
Geschäft. 2009 übernahm Christian Oecking den Vorsitz der Geschäftsführung von Siemens
IT Solutions and Services GmbH (SIS). In dieser Position war er mitverantwortlich
für den erfolgreichen Turnaround des Unternehmens sowie den späteren Verkauf der SIS
an ATOS. 2001 gründete er im Bitkom den Arbeitskreis Cloud Computing und Outsourcing,
den er bis 2010 als Vorsitzender leitete. Christian Oecking unterstützt seit seinem
Ausstieg bei Siemens nationale und internationale Unternehmen als Aufsichtsrat, Beirat
oder Geschäftsführer. Er ist als Senior Advisor und darüber hinaus in seinen Beteiligungsgesellschaften
aktiv.

Christian Oecking ist verheiratet und lebt in Dortmund. Er hält keine weiteren Aufsichtsratsmandate.

Ulrich Prädel, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender seit 16.12.2016, Mitglied
seit 01.12.2016

Ulrich Prädel hat nach dem Abschluss seines Informatikstudiums an der Universität
Dortmund mehr als 30 Jahre Führungserfahrung in der IT-Industrie gesammelt. Eine wesentliche
Station seiner beruflichen Laufbahn war dabei die Tätigkeit für Electronic Data Systems
(EDS), bei der er mehr als 10 Jahre sowohl Software-Development-Aktivitäten verantwortete
als auch Outsourcing-Einheiten führte, zuletzt als Vice President Communications Industry
EMEA. 2001 wechselte Ulrich Prädel zu Capgemini, wo er bis 2016 verschiedene internationale
Führungspositionen bekleidete, unter anderem als Group Sales Director und Mitglied
des globalen Capgemini Management Boards. Seit September 2016 ist Ulrich Prädel als
Executive Advisor tätig. Er unterstützt IT-Unternehmen weltweit als Mitglied in Aufsichtsräten,
Beiräten und als Berater. Sein Schwerpunkt liegt dabei auf Vertrieb, Transformation
und Restrukturierung.

Herr Prädel ist verheiratet und wohnt in Holzwickede bei Dortmund. Er hält keine weiteren
Aufsichtsratsmandate.

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis, Aufsichtsratsmitglied seit 02.06.2016

Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis ist Inhaber des Lehrstuhls für Controlling am Fachbereich
Rechts- und Wirtschaftswissenschaften an der Johannes-Gutenberg-Universität in Mainz.
Geboren in Südafrika, absolvierte Univ.-Prof. Dr. Louis Velthuis in Deutschland eine
Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Deutschen Bank, bevor er an der Goethe-Universität
in Frankfurt BWL studierte, promovierte und habilitierte. Seine Interessen in der
Forschung sowie seine langjährige Projekterfahrung in der Praxis betreffen vornehmlich
die Gestaltung des internen und externen Rechnungswesens, die Konstruktion und Etablierung
von Anreizsystemen, die Performance-Messung sowie die Entwicklung von Konzepten der
wertorientierten Unternehmensführung.

Herr Velthuis wohnt in Mainz, ist verheiratet und hat drei Kinder. Univ.-Prof. Dr.
Velthuis ist Mitglied in folgendem weiterem Aufsichtsrat:

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften künftig gemäß § 162
Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben.

Der Vergütungsbericht für das vergangene Geschäftsjahr ist nachfolgend unter II. abgedruckt
und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht wurde
gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der unter II. in der Einberufung abgedruckte Vergütungsbericht für das vergangene
Geschäftsjahr wird gebilligt.

Änderungen der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf Gesetzesänderungen

Nach der bis zum Inkrafttreten des ARUG II geltenden Rechtslage war die Gesellschaft
gemäß § 128 AktG a.F. berechtigt, die nach § 125 AktG erforderlichen Mitteilungen
in ihrer Satzung auf den Weg der elektronischen Kommunikation zu beschränken. Die
Gesellschaft machte in dem bislang geltenden § 3 Abs. 3 der Satzung hiervon Gebrauch.
Nachdem die Möglichkeit der statuarischen Abweichung durch das ARUG II ersatzlos gestrichen
wurde, ist insoweit eine Anpassung der Satzung erforderlich geworden.

Die Bundesregierung hat im Februar 2022 einen Referentenentwurf für ein Gesetz zur
Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften veröffentlicht.
Nach diesem Gesetzesentwurf, welcher noch das Gesetzgebungsverfahren durchlaufen muss,
kann die Satzung den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Versammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihren Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Ermächtigung muss
für einen Zeitraum für längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung
befristet sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Änderung der Satzung der Gesellschaft zur Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern,
die sämtlich von den Anteilseignern zu wählen sind. Die Gesellschaft unterliegt nicht
mitbestimmungsrechtlichen Vorgaben, so dass die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder
in Ansehung von § 95 S. 3 AktG nicht durch drei teilbar sein muss. Der Aufsichtsrat
soll auf vier Mitglieder vergrößert werden, um bei der Besetzung weiteres Knowhow
im Aufsichtsrat zu binden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung wird wie folgt neugefasst:

Beschlussfassung über die Wahl eines vierten Aufsichtsratsmitgliedes in Ansehung der
Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat wird gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 i.V.m. § 9 Abs. 1 S. 1 der Satzung
nach Annahme und Eintragung der zu TOP 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung zur Vergrößerung
des Aufsichtsrats im Handelsregister aus vier Aufsichtsratsmitgliedern bestehen, die
sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Oliver Bendig, wohnhaft in Heidelberg, Vorstandsvorsitzender der Matrix42 AG,

wird für die Zeit von der Eintragung der zu TOP 8 zu beschließenden Satzungsänderung
ins Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als weiteres Aufsichtsratsmitglied gewählt.

Vorstellung des Lebenslaufs des Kandidaten sowie Angaben zu den Mitgliedschaften in
anderen gesetzlichen zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Oliver Bendig ist Vorstandsvorsitzender der Matrix42 AG – dem Europäischen Marktführer
für Enterprise Service Management – und für die Strategie und Weiterentwicklung des
Unternehmens verantwortlich. Neben der Führung der Matrix42-Teams berät er Kunden
und Private Equity Firmen im Bereich Produkt-, Softwareentwicklung. IT-Sicherheit
und Go-To_​Market mit einem Schwerpunkt auf Agile- und Digitale Transformation. Zusätzlich
ist Oliver Bendig Beirat bei Ecovium, einem führenden Logistiksoftware Unternehmen
in Europa.

Oliver Bendig greift auf mehr als 20 Jahre Erfahrung in Business-to-Business SaaS
Software zurück und gilt als Vorausdenker der Branche. Bevor er 2009 zur Matrix42
kam, war er für das internationale Product Management bei deutschen und US-amerikanischen
Sofwareherstellern wie NetSupport, Enteo Software und FrontRange Solutions verantwortlich.
Oliver Bendig ist Diplom-Wirtschaftsinformatiker (BA) und hat einen Bachelor of Arts
(B.A.) und Master of Science (M.Sc.) in Computer Science von der Fachhochschule Karlsruhe.
Er ist ein Verfechter von Lean Management und agilen Methoden und hat in seiner beruflichen
Laufbahn mehrfach internationale Teams durch eine agile Transformation geführt.

Oliver Bendig ist verheiratet und ist Vater von zwei Kindern. Mit seiner Familie lebt
er in Heidelberg. Er ist Mitglied im folgenden Beirat:

Vergütungsbericht

Vergütung Vorstand

Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der INTERSHOP Communications AG gilt
mit Wirkung zum 1. Mai 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer
Mehrheit von 97,00 % gebilligt.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen,
erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung
umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen wie die Bereitstellung eines Dienstwagens
und wird monatlich ausgezahlt. Die variable Vergütung umfasst eine erfolgsabhängige
einjährige Vergütung und eine erfolgsabhängige mehrjährige Vergütung, die jeweils
in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Ziele gewährt werden. Die gleichgewichteten
Leistungskriterien für die jährliche und mehrjährige variable Vergütung sind der Cloud-Auftragseingang,
Net New ARR¹, Umsatz und EBIT. Die variablen Vergütungsbestandteile beinhalten keine aktienbasierte
Vergütung. Für besondere Leistungen und bei entsprechendem wirtschaftlichem Erfolg
der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat dem Vorstand eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme
gewähren.

¹ Net New Annual Recurring Revenues (Net New ARR) bildet den neuen jährlich wiederkehrenden
Cloud-Umsatz abzüglich der durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten jährlich
wiederkehrenden Umsatz ab.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es Veränderungen im Vorstand. Der bisherige Vorstandsvorsitzende
Dr. Jochen Wiechen legte mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 6. Mai 2021
sein Vorstandsvorsitzendenmandat nieder und schied wie geplant mit Ablauf seine Vorstandsvertrages
Ende August 2021 auf eigenen Wunsch aus dem Unternehmen aus. Markus Klahn, bereits
seit April 2018 als COO im Vorstand, ist seitdem Vorstandsvorsitzender der INTERSHOP
Communications AG und führt das Unternehmen als alleiniger Vorstand.

Die folgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete feste und variable Vergütung
der Vorstandsmitglieder einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162
AktG dar.

^* Dr. Jochen Wiechen hat auf seine variable Vergütung für 2020 verzichtet.

^** Die sonstigen Bezüge wurden nur für die Berechnung der Gesamtbezüge berücksichtigt.

Die variable Vergütung mit der Festlegung jährlicher und mehrjähriger Ziele finanzieller
Art soll die Unternehmensstrategie für eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft sicherstellen. Die für die variable Vergütung gewählten Leistungskriterien
stehen dabei im Einklang mit dem Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder, welches
den Ausbau des Cloud-Geschäfts sowie ein profitables Unternehmenswachstum bezweckt.
Dabei verdeutlichen die beiden Leistungskriterien Cloud-Auftragseingang und Net New
ARR die Cloud-Strategie mit dem konsequenten Ausbau des Cloud-Geschäfts und die Leistungskriterien
Umsatz und EBIT den dazugehörigen profitablen Wachstumskurs des Unternehmens. Der
Aufsichtsrat hat zu Beginn des Geschäftsjahres Zielwerte für die vier Leistungskriterien
für das Geschäftsjahr 2021 für die jährliche variable Vergütung sowie für die Geschäftsjahre
2021 und 2022 für die mehrjährige variable Vergütung festgelegt. Die Zielwerte mit
einer Zielerreichung von 100 % entsprechen den Budgetwerten der Jahres- und Mehrjahresplanung.
Folgende Zielwerte für die jährlich variable Vergütung wurden festgelegt und folgende
Zielerreichungen (in %) festgestellt: Cloud-Auftragseingang: 18.000 TEUR, 101 %; Net
New ARR: 2.647 TEUR, 108 %; Umsatz: 36.190 TEUR, 99 % und EBIT 800 TEUR, 164 %.

Die in der obigen Tabelle ausgewiesene mehrjährige variable Vergütung resultiert aus
dem im Geschäftsjahr 2020 gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemisst sich
nach der Entwicklung der vier Kennzahlen EBIT, Umsatz, Aktienkurs sowie Net New ARR
in den Geschäftsjahren 2020 und 2021. Die gesetzten Zielwerte wurden beim Aktienkurs
und Net New ARR nicht erreicht. Beim EBIT betrug die Zielerreichung 94 % und beim
Umsatz 97 %.

Die sonstigen Bezüge für Markus Klahn beinhalten eine Sondertantieme für die Übernahme
des Vorstandsvorsitzenden-Ressorts und sein überobligatorisches Engagement im zweiten
Quartal 2021. Die vertraglich geschuldete Vergütung von Herrn Klahn für das zweite
Quartal 2021 berücksichtigte nicht den besonderen Arbeitsanfall des Vorstands in diesem
Quartal; der Aufsichtsrat gelangte daher zu der Überzeugung, dass die Vergütung insoweit
nicht mehr angemessen war. In der Absicht, Herrn Klahn auch für die Zukunft mit gewachsener
Verantwortung als Alleinvorstandsmitglied zu einer erfolgreichen Tätigkeit für das
Unternehmen incentivieren zu können, beschloss der Aufsichtsrat daher die zusätzliche
Vergütung von Herrn Klahn. Der Aufsichtsrat hat entsprechend dem Vergütungssystem
diese zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewährt.

Die sonstigen Bezüge für Dr. Jochen Wiechen enthalten die Beträge aus der Vereinbarung
zur vorzeitigen Niederlegung des Vorstandsmandats. Sie setzen sich aus der Fortzahlung
der festen erfolgsunabhängigen Vergütung ab Niederlegung des Vorstandsmandats bis
zum Ende des regulären Vertrages Ende August 2021 von insgesamt 79 TEUR nebst Nebenleistungen
von 2 TEUR sowie einer Einmalzahlung von 87 TEUR für den anteilig vertraglich vereinbarten
variablen einjährigen und mehrjährigen Vergütungsanspruch für das Geschäftsjahr 2021
zusammen. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot wurde einvernehmlich entschädigungslos
aufgehoben.

Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit und Marküblichkeit der Vergütung zuletzt im
Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems überprüft. Im Rahmen eines horizontalen
externen Vergleichs der Ziel-Gesamtvergütung wurde eine im Hinblick auf die Marktstellung
der Gesellschaft geeignete Gruppe aus Unternehmen aus Europa, die Software entwickeln
und vertreiben, herangezogen. Die Auswahl der Vergleichsunternehmen erfolgte nach
den Kriterien Umsatzerlöse zwischen 25 und 50 Mio. Euro, Bilanzsumme bis 500 Mio.
Euro sowie Beschäftige zwischen 100 und 500 Mitarbeitern. Daneben berücksichtigte
der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im vertikalen internen Vergleich
zur Vergütung der oberen Führungsebene (unterhalb des Vorstands) und der Gesamtbelegschaft
der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft gemäß § 87a Abs.
1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine auf ihre Angemessenheit geprüfte Maximalvergütung, bestehend
aus dem Jahresgrundgehalt, der jährlichen variablen Vergütung sowie der mehrjährigen
variablen Vergütung festgelegt. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung
beträgt für die Vorstandsmitglieder das Jahresgrundgehalt und 200 % der variablen
Vergütung, das entspricht 510 TEUR. Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde
im Geschäftsjahr 2021 eingehalten. Die gewährte und geschuldete Vergütung für das
Geschäftsjahr 2021 betrug für Markus Klahn 402 TEUR und für Dr. Jochen Wiechen 262
TEUR.

Das Vergütungssystem enthält Möglichkeiten der Rückzahlungsansprüche der Gesellschaft
für den Fall der groben Verletzung von Vorstandspflichten. Der Aufsichtsrat hatte
im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
und daher von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

Die Vorstände haben im Geschäftsjahr keine Leistungen Dritter erhalten, die im Hinblick
auf die Tätigkeit als Vorstand zugesagt oder gewährt worden sind.

Im Fall einer Umwandlung des Unternehmens (Verschmelzung, Aufspaltung oder Formwechsel)
enden die Vorstandsmandate. Der Vorstand erhält dann als Entschädigung eine Abfindung
von zwölf Monatsgehältern; ist die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages kleiner als
ein Jahr, verringert sich die Abfindung entsprechend. Im Übrigen werden Abfindungszahlungen
im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die insbesondere nicht
auf einem wichtigen Grund beruht, den Wert von 24 Monatsgehältern nicht überschreiten
und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen Vertrages vergüten, gewährt. Mit
den Vorstandsmitgliedern wurde ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart,
das eine von der Gesellschaft zu zahlende Entschädigung für ein Jahr vorsieht. Die
Entschädigung umfasst 75 % der zuletzt bezogenen (Grund-)Vergütung ausschließlich
Nebenleistungen. Die Entschädigungszahlung entfällt, wenn Intershop auf das Wettbewerbsverbot
innerhalb einer bestimmten Frist verzichtet. Die Vorstandsverträge beinhalten im Krankheitsfall
einen Anspruch auf sechsmonatige Fortzahlung der festen Grundbezüge bis maximal zum
Ende der Laufzeit der Verträge. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds haben
die Hinterbliebenen einen Anspruch auf die feste monatliche Grundvergütung für den
Sterbemonat sowie für die sechs folgenden Monate. Weitere Leistungen für den Fall
der Beendigung der Tätigkeit sind keinem Vorstandsmitglied zugesagt worden. Kredite
oder ähnliche Leistungen wurden Mitgliedern des Vorstands nicht gewährt.

Vergütung Aufsichtsrat

Das aktuelle Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der INTERSHOP Communications AG
gilt mit Wirkung zum 1. Januar 2021 und ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter

verfügbar. Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2021 hat das Vergütungssystem mit einer
Mehrheit von 96,98 % gebilligt.

Die Vergütung des Aufsichtsrats beinhaltet feste und variable Bestandteile. Jedes
Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 Euro. Der Vorsitzende
erhält das Doppelte der festen Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält
eine variable Vergütung, sofern das im gebilligten Konzernabschluss ausgewiesene Ergebnis
der betrieblichen Tätigkeit (EBIT) der Gesellschaft für das betreffende Geschäftsjahr
besser als minus 1,0 Mio. Euro p.a. war. Die Höhe der variablen Vergütung entspricht
für alle Mitglieder des Aufsichtsrates (einschließlich dessen Vorsitzenden) 0,4 %
der Net New Annual Recurring Revenues (ARR). Die Kennzahl Net New ARR stellt die Summe
aller in dem betreffenden Geschäftsjahr neu gewonnenen, jährlich wiederkehrenden Cloud-Umsätze
abzüglich der in der Geschäftsperiode durch Kündigungen und Währungsänderungen reduzierten
jährlich wiederkehrenden Umsätze dar. Die Vergütung (feste und variable Vergütung)
ist für jedes Mitglied des Aufsichtsrates auf 80.000 Euro je Geschäftsjahr und für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf 120.000 Euro je Geschäftsjahr begrenzt. Zudem
erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf
eine ihnen bewilligte Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2021 in allen Aspekten
geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine weiteren Vergütungen
erhalten. Kredite oder ähnliche Leistungen sowie Vorschüsse wurden nicht gewährt.

Die folgende Tabelle zeigt die gewährte und geschuldete Vergütung für die einzelnen
Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung
2022.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle stellt die vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für die Darstellung der Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter des Intershop-Konzerns
abgestellt.

Δ = Veränderung

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft, Jena,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Erfurt, den 4. März 2022

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 des Gesetzes über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September 2021
(das „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden,
dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und den Aktionären die Teilnahme und
die Stimmrechtsausübung an bzw. in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Kommunikation zu ermöglichen. Ort der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes
ist der Sitz der Gesellschaft, Steinweg 10, 07743 Jena. Dort werden der Vorsitzende
des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie evtl. weitere Mitglieder von Vorstand und
Aufsichtsrat sowie ein mit der Niederschrift der virtuellen Hauptversammlung beauftragter
Notar anwesend sein.

Die virtuelle Hauptversammlung wird vollständig in dem passwortgeschützten Online-Portal
zur virtuellen Hauptversammlung („Online-Portal“) unter

live in Bild und Ton für die Aktionäre im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt über elektronische Kommunikation
(elektronische Briefwahl) sowie durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
erheben.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Weitere Angaben und Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 123 Abs. 2 bis 4 AktG

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die bis zum Ablauf des Dienstags, den 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei

in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist der Anmeldung
beizufügen. Dieser Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des Dienstages,
den 19. April 2022 (d.h. 0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“), des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, beziehen. Ein in Textform erstellter
Nachweis durch den Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG ist ausreichend. Der Nachweis
hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich
der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich insoweit nicht von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre
ihre Stimmen in der virtuellen Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (elektronische
Briefwahl) und Vollmachtserteilung abgeben.

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie
zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes
ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender
Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der virtuellen
Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln: Etwaige
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG können an folgende
Adresse übersandt werden:

Bis spätestens zum Ablauf des Montags, den 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei dieser
Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden den anderen Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter
der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG bzw. gemäß §§ 127, 126 Abs. 2 AktG müssen Gegenanträge und
deren Begründung sowie die Wahlvorschläge in den dort aufgelisteten Fällen nicht zugänglich
gemacht werden, z. B., wenn sich dadurch der Vorstand strafbar machen würde oder wenn
aufgrund des Antrags ein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss der Hauptversammlung
ergehen würde. Des Weiteren muss eine Begründung nicht zugänglich gemacht werden,
wenn diese insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge müssen insbesondere
nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der zu wählenden Person bzw. der zu wählenden Personen enthält
oder wenn keine Angaben der zu wählenden Person zu der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
erfolgt sind.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital
erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126
BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 9. April 2022,
24:00 Uhr (MESZ), (Samstag) zugegangen sein. Wir bitten, ein derartiges Verlangen
an folgende Postadresse zu richten:

Eine etwaige bekanntmachungspflichtige Ergänzung der Tagesordnung wird unverzüglich
nach Zugang des Verlangens bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels elektronischer
Briefwahl

Fragerecht des Aktionärs

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. § 131
Abs. 1 AktG wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen
bis spätestens einen (1) Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen sind. Zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre
Fragen bis

ausschließlich über das Online-Portal unter der oben unter III. angegebenen Internetseite
einreichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung
von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen gestellt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung

Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der virtuellen Hauptversammlung
gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von
Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl
oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 durch den Versammlungsleiter
im Wege elektronischer Kommunikation erklärt werden. Die Erklärung ist ausschließlich
über das Online-Portal unter der unter Ziffer III. angegebenen Internetseite möglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 14.194.164,00 und ist in 14.194.164 auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der virtuellen Hauptversammlung eine
Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 14.194.164 beträgt.

Zugänglich zu machende Unterlagen

Von der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen im
Internet auf der Internetseite der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft unter

zugänglich:

Unter

sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG zugänglich. Nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse
dort bekannt gegeben.