Bio-Gate AG: Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

Bio-Gate AG

Nürnberg

ISIN DE000BGAG981 /​ WKN BGAG98

Einladung zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung

am 9. Juli 2021

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Bio-Gate AG (nachfolgend „Gesellschaft“ genannt) ein, die am Freitag, dem 9. Juli 2021, um 14:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ; entspricht 12:00 Uhr UTC) stattfindet. Aufgrund der derzeitigen pandemiebedingten außergewöhnlichen Umstände wird diese Hauptversammlung ausschließlich virtuell, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfinden. Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

dort unter „HV-Portal“ in Bild und Ton live im Internet übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten findet ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter statt.

Weitere Bestimmungen und Erläuterungen zur Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung können Abschnitt III dieser Einladung entnommen werden.

Die Hauptversammlung findet im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, statt.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 12. April 2021 entsprechend § 172 Satz 1 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernjahresabschlusses durch die Hauptversammlung sind deshalb nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen. Zu Tagesordnungspunkt 1 findet daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2021 und im Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2021 und das Geschäftsjahr 2022 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Änderungen der Satzung der Gesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:

a)

Anpassung von § 21 der Satzung – Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung

§ 21 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„21.1

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder einer in der Einladung bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.

§ 21 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„21.2

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.

§ 21 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„21.3

„Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.“

§ 21 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„21.4

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Er kann das Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.

b)

Anpassung von § 22 der Satzung – Stimmrecht

§ 22 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„22.3

Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 6 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 6 ein genehmigtes Kapital, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 2.676.455,00 beträgt (Genehmigtes Kapital 2020).

Damit die Gesellschaft auch zukünftig schnell und flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital im gestzliche zulässigen Umfang geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020

Die in der Hauptversammlung vom 3. Juli 2020 gemäß Tagesordnungspunkt 6 erteilte und bis zum 2. Juli 2025 befristete, zwischenzeitlich teilweise ausgeschöpfte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 2.676.455,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020) und der entsprechende § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft, wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird bis zum 8. Juli 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.774.849 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.774.849,00 zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021“). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

um Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/​oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/​oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

c)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„4.6

Der Vorstand ist bis zum 8. Juli 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.774.849 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.774.849,00 zu erhöhen („ Genehmigtes Kapital 2021 “). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG) anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;

b)

um Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/​oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften zu begeben;

c)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien am Grundkapital insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden;

d)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

e)

soweit es erforderlich ist, um Inhabern und/​oder Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Bio-Gate AG oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue Stückaktien der Bio-Gate AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

d)

Einheitliche Wirksamkeit

Die vorstehenden Beschlüsse unter lit. a) bis c) werden nur einheitlich wirksam.

II.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 vor. Das neue Genehmigte Kapital 2021 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2020 treten, dessen Aufhebung Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorschlagen.

Durch die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Juli 2026 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 3.774.849 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.774.849,00 zu erhöhen, soll im gesetzlichen zulässigen Umfan ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden um der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln zu ermöglichen (z.B. Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen), ohne die jährliche Hauptversammlung oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch einen Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

(b)

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer und/​oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/​oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Arbeitnehmer mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Arbeitnehmern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.

(c)

Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem wertmäßigen Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten Fällen auszuschließen:

(a)

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

(b)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/​oder Gläubigern von Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn es die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Hierdurch wird der Gesellschaft insbesondere die Möglichkeit gegeben, Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder dem Erwerb von Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben einzusetzen. Die Gesellschaft beabsichtigt durch solche Transaktionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft zu steigern.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung in 7.639.416 Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz; HV-Portal

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe von Artikel 2 § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 67 2020, S. 3328) („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich.

Die gesamte Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 9. Juli 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) im passwortgeschützten HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

live in Bild und Ton übertragen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen bei der Einberufung der Hauptversammlung, in deren Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (elektronische Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung werden ermöglicht, den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Es handelt sich hierbei jedoch nicht um eine elektronische Teilnahme; dies bedeutet, dass eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten nicht möglich ist, etwa im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Im Weiteren bitten wir in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 2. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Anmeldung sowie der von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen:

Bio-Gate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89 210 27 289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich dabei auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 18. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis haben schriftlich, per Telefax oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Als Nachweis genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Auch nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre über ihre Aktien weiterhin frei verfügen.

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes wird den Aktionären eine Stimmrechtskarte für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung übersandt. Die Stimmrechtskarte umfasst Ihre Zugangsdaten inklusive Passwort für das HV-Portal.

Damit Ihnen Ihre Stimmrechtskarte und so auch Ihre Zugangsdaten zum HV-Portal rechtzeitig vorliegen, sollten sich die Aktionäre möglichst frühzeitig an ihr depotführendes Institut wenden und eine Stimmrechtskarte bestellen.

Aktionäre, die sich entsprechend den vorstehenden Ausführungen ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, erhalten durch die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten Zugriff auf das passwortgeschützte HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

Im HV-Portal können unter Beachtung der nachstehenden Ausführungen über elektronische Kommunikation („elektronische Briefwahl“) die Stimmrechte ausgeübt sowie Vollmachten und Weisungen zur Stimmrechtsausübung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Das Stimmrecht kann, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben werden, sofern eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bestehen.

Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann im HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

erfolgen. Die entsprechenden Zugangsdaten können der Stimmrechtskarte entnommen werden.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

ist von Freitag, dem 18. Juni 2021, an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 möglich. Die Änderung oder der Widerruf der erfolgten Stimmabgabe kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, welche die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel auch durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, ausüben lassen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf oder Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Zusätzlich sind die von den Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen insofern gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen zu beachten. Die Gesellschaft weist insbesondere auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG hin. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten, da der Bevollmächtigte die Vollmachtserklärung in diesem Fall nachprüfbar festzuhalten hat. Die Aktionäre werden daher bei beabsichtigter Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Stimmrechtskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Die Vollmacht kann, sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in Textform gemäß § 126 b BGB erteilt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch oder im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Dies bedeutet, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch einen Bevollmächtigten ist in diesem Fall nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Aktionär die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten inklusive Passwort erhält.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft unter folgender Adresse per Post oder elektronisch per E-Mail bis spätestens Donnerstag, 8. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Bio-Gate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen, müssen sich ebenso nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung ist der Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und die Weisungserteilung wird mit der Stimmrechtskarte übersandt. Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung der Vollmachts- und Weisungserteilung, wenn sie durch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, dieses Formular zu verwenden.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen für den Stimmrechtsvertreter können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, dem 8. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform gemäß § 126 b BGB an die nachstehend genannte Adresse der Gesellschaft erteilt werden:

Bio-Gate AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter über das HV-Portal der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

ist von Freitag, dem 18. Juni 2021, an bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 möglich. Die Änderung oder der Widerruf erteilter Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 im HV-Portal der Gesellschaft vorgenommen werden.

Der Stimmrechtsvertreter ist durch die Vollmacht nur insoweit zur Stimmausübung befugt, als ihm eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz

Die Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.

Fragen sind bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum Mittwoch, dem 7. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die vorgesehene Eingabemaske im HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

einzureichen. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte entnommen werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Fragen können zusammengefasst werden. Auch können Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden.

Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt zu stellen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Bio-Gate AG
Investor Relations –oHV 2021
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg

oder per E-Mail: HV2021@bio-gate.de

Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung und ihre Begründung brauchen den anderen Aktionären nur dann zugänglich gemacht werden, wenn diese Gegenanträge einschließlich der Begründung mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Donnerstag, dem 24. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft übersandt wurden. Zugänglich zu machende Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge werden, soweit sie rechtlich zulässig sind, unverzüglich auf der Webseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden dort ebenfalls veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Die Rechte der Aktionäre, Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge zu stellen, sind während der virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen.

Ergänzung der Tagesordnung

Ergänzungsanträge von Aktionären sind schriftlich ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Bio-Gate AG
Vorstand
Neumeyerstraße 28-34
90411 Nürnberg

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Montag, dem 14. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die sich nach den vorgenannten Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet und ihr Stimmrecht ausgeübt haben, und deren Bevollmächtigte, haben, unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (abweichend zu § 245 Nr. 1 AktG), die Möglichkeit gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.

Erklärungen sind über das HV-Portal unter der Internetadresse

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

zu übermitteln. Die notwendigen Zugangsdaten können der nach Anmeldung übersandten Stimmrechtskarte entnommen werden. Erklärungen sind vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung möglich. Die Übermittlung von Widersprüchen in anderer Form ist nicht gegeben.

Auslage von Unterlagen

Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020, der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2020 sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 (jeweils zu Tagesordnungspunkt 1), der Bericht des Vorstands zu dem Tagesordnungspunkt 6 sowie weitere Unterlagen können unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt beziehungsweise ausgehändigt.

Schließlich liegen diese Unterlagen, entsprechend § 25 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Neumeyerstraße 28-34, 90411 Nürnberg, zur Einsicht der Aktionäre aus. Allerdings bitten wir Sie in Anbetracht der Covid-19 Pandemie von dieser Möglichkeit nur in Ausnahmefällen Gebrauch zu machen.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Gesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.bio-gate.de/​hauptversammlung-2021/​

 

Nürnberg, im Mai 2021

Bio-Gate AG

Der Vorstand

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