G DATA CyberDefense AG
Bochum
An die Aktionäre
Einladung zur einundzwanzigsten ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 30. Juni 2021, um 14:00 Uhr.
Die diesjährige Hauptversammlung findet wiederum virtuell per Zoom Videokonferenz statt.
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir freuen uns, Sie zur einundzwanzigsten ordentlichen Hauptversammlung der G DATA Cyber-Defense AG einladen zu dürfen. Die formelle Einladung überreichen wir in der Anlage. Aus dieser Einladung ergeben sich auch die Tagesordnungspunkte der Hauptversammlung.
Nachdem der HGB Jahres- und der IFRS Konzernabschluss der G DATA CyberDefense AG für das Geschäftsjahr 2020 aufgestellt wurde, von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Partnerschaft mbB geprüft und der nicht modifizierte Bestätigungsvermerk erteilt worden ist, hat der Vorstand den Abschlussbericht mit Lage- und Prüfungsbericht der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die AG und für den Konzern dem Aufsichtsrat vorgelegt.
Der Aufsichtsrat hat dazu seinen Bericht erstellt und vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat keine Einwände und billigt den Abschlussbericht. Dieser ist damit satzungsgemäß festgestellt, so dass nun die Hauptversammlung stattfinden kann.
Bitte beachten Sie folgende Hinweise zur Hauptversammlung:
Die diesjährige Hauptversammlung findet erneut über die Videokonferenz Software Zoom in Form einer Bild- und Tonübertragung statt. Der Zutritt zu dieser virtuellen Hauptversammlung wird Ihnen über einen Link ermöglicht, welchen wir Ihnen nach Anmeldung zu dieser Hauptversammlung zur Verfügung stellen. Sollten die technischen Voraussetzungen nicht vorhanden sein, melden Sie sich bitte umgehend im Zuge Ihrer Anmeldung bei uns. Wir helfen Ihnen bei der Einrichtung.
Um unserer Sorgfaltspflicht Genüge zu tun, behalten wir uns vor, Ihre Identität beim Eintreten in den virtuellen Konferenzraum anhand eines gültigen Ausweises oder Reisepasses zu überprüfen.
Für Ihre Teilnahme und Ihr Stimmrecht ist die Hinterlegung von Aktien nicht erforderlich, da die G DATA CyberDefense AG keine einzelverbrieften Aktien ausgegeben hat.
Die Teilnahmeberechtigung und Ihr Stimmrecht (jede Aktie gewährt eine Stimme) ergeben sich aus dem Aktienregister der Gesellschaft. Die Anzahl der von Ihnen gehaltenen Aktien lt. Aktienregister entnehmen Sie bitte dem beigefügten Anmeldeformular. Bitte prüfen Sie die Angaben dort und korrigieren diese, falls erforderlich.
Eintragungen und Änderungen im Aktienregister werden nur vorgenommen, wenn der Antrag des Aktionärs samt Nachweisen spätestens bis zum Ablauf des dritten Tages vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Über die Software ZOOM ist die Fragemöglichkeit und Ihre Stimmrechtsausübung jederzeit gewährleistet. Sollten Sie von der Möglichkeit, Ihre Teilnahme und Stimmrechtsausübung von einem Bevollmächtigten ausüben zu lassen, Gebrauch machen wollen, können Sie dazu die beigefügte Vollmacht verwenden. Aktionäre, die ihr Stimmrecht selbst oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des anwesenden Notars einlegen.
Bitte senden Sie uns die beigefügte Anmeldung bis spätestens Freitag, 25.06.2021, zurück. Alsdann erhalten Sie von uns die entsprechenden Zugangsdaten zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung. Für die Anmeldung ist es ausreichend, wenn Sie uns diese als Fax zurücksenden oder eine Email an
verena.ziem@gdata.de
senden. Sie können sich auch telefonisch anmelden. Bitte rufen Sie dazu Verena Ziem unter 0234/9762-434 an.
Im Interesse einer Verfahrenserleichterung bieten wir an, dass unsere Mitarbeiterin Frau Verena Ziem bei der Hauptversammlung für jene Aktionäre handelt, die dies wünschen. Wir bitten Sie dann, die beigefügte Vollmacht, ausgestellt auf Verena Ziem, c/o G DATA CyberDefense AG, Königsallee 178, 44799 Bochum, auszustellen und an uns zurückzusenden. Weisungen zu der Abgabe Ihrer Stimmen können Sie selbstverständlich zu jedem Tagesordnungspunkt erteilen.
Sie können mit der beiliegenden Vollmacht auch einem Bevollmächtigten Ihrer Wahl Ihr Teilnahme- und Stimmrecht übertragen. Wenn Sie von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, senden Sie uns bitte die ausgefüllte und unterzeichnete Vollmacht zu oder lassen diese von ihrem Bevollmächtigten dem Leiter der Hauptversammlung übergeben.
Der guten Ordnung halber müssen wir jedoch darauf hinweisen, dass am Tage der Hauptversammlung die Vollmachten im Original vorliegen müssen.
Wir freuen uns auf die Zusammenkunft und stehen für Fragen gerne zur Verfügung.
Mit besten Grüßen
Bochum, 26. Mai 2021
Kai Figge Andreas Lüning Frank Heisler
Anlagen
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Einladung und Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung |
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Anmeldung zur Hauptversammlung |
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Stimmrechtsvollmacht |
Sehr geehrte Aktionäre,
die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der G DATA CyberDefense Aktiengesellschaft, Bochum findet am
Mittwoch, 30. Juni 2021, um 14.00 Uhr
aufgrund Beschlusses des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten und unter Inanspruchnahme der verkürzten Einladungsfrist gemäß § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen u.a. im Gesellschaftsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, statt.
Wir laden Sie herzlich dazu ein.
Tagesordnung der Hauptversammlung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 nebst Lagebericht des Vorstandes, Bericht des Aufsichtsrates und Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses Der Jahresabschluss weist einen Bilanzgewinn der G DATA CyberDefense AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR 2.889.809,67 aus. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen. Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS für das Geschäftsjahr 2020 nebst Konzernlagebericht des Vorstandes. Der Konzernabschluss weist ein Konzerngesamtergebnis für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR |
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| 2. |
Beschluss über die Änderung des Unternehmensgegenstandes Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert:
(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung und Produktion und der Vertrieb und Handel von Produkten und Rechten der Informationstechnologie und die Erbringung hiermit im Zusammenhang stehender Dienstleistungen. (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland zu beteiligen, weitere Unternehmen zu gründen oder Zweigniederlassungen zu errichten. Die Gesellschaft kann ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- oder Gemeinschaftsunternehmen ausüben. (3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks erforderlich sind oder nützlich erscheinen. |
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| 3. |
Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Grundkapital der Gesellschaft wird nach den Vorschriften des Aktiengesetzes über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 ff. AktG) von EUR 966.880 um EUR 33.120 auf EUR 1.000.000 erhöht durch Umwandlung eines Teilbetrags von EUR 33.120 der in der Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2020 unter Gewinnrücklagen ausgewiesenen anderen Gewinnrücklagen in Grundkapital. Der Kapitalerhöhung wird die vom Vorstand und vom Aufsichtsrat festgestellte Jahresbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2020 zugrunde gelegt. Diese wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt ohne Ausgabe neuer Aktien gem. § 207 Abs. 2 Satz 2 AktG. § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert: (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.000.000 (in Worten: Euro eine Million). |
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| 4. |
Beschluss zur Aufhebung und Neuschaffung eines genehmigten Kapitals Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die bisherige Bestimmung in § 4 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. An der Stelle der aufgehobenen bisherigen Bestimmung in § 4 der Satzung wird die folgende Regelung zur Neuschaffung eines genehmigten Kapitals eingefügt:
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.06.2023 durch Ausgabe neuer Aktien einmal oder mehrmals insgesamt jedoch im rechnerischen Nennwert von höchstens EUR 350.000 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. |
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| 5. |
Beschluss zu weiteren Änderungen der Satzung Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 1 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut: (2) Der Sitz der Gesellschaft ist Bochum. § 3 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut: (4) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und der Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Anstelle von Aktienurkunden über einzelne Aktien kann die Gesellschaft Aktienurkunden ausstellen, die jeweils mehrere Aktien verkörpern (Sammelurkunden). Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung der Aktien ist ebenso ausgeschlossen wie ein Anspruch auf Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheinen. § 5 Absätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft erhalten folgenden Wortlaut: (2) Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand beschlossen hat. Ein Geschäftsverteilungsplan für den Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. (3) Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstandes gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht. § 9 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut: (1) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter, mit einer Frist von 14 Tagen einberufen. Die Einladung erfolgt in Schrift- oder Textform oder per Telefax unter der dem Aufsichtsratsvorsitzenden zuletzt in der gleichen Form bekannt gegebenen Adresse. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist bis auf drei Tage abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen, wenn die Einberufung nachweislich alle Aufsichtsratsmitglieder erreicht hat. § 9 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut: (3) Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Beschlussfassungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme per Telefax oder per E-Mail, die bis Ablauf des Tages vor der Sitzung dem Aufsichtsratsvorsitzenden zugehen muss, abgeben. Ein Widerspruchsrecht der anderen Mitglieder des Aufsichtsrates gegen diese Formen der Stimmabgabe besteht nicht. § 11 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden Wortlaut:
Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen einzelne Aufgaben und Rechte zur selbständigen Wahrnehmung übertragen. Näheres ist durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates zu regeln, in der auch die Einzelheiten zur Besetzung und Beschlussfassung zu bestimmen sind. Dem Aufsichtsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten. § 15 Absätze 2 bis 4 der Satzung der Gesellschaft erhalten folgenden Wortlaut: (2) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Umfang und Verfahren der Briefwahl um Einzelnen zu regeln. Eine etwaige Ermöglichung der Briefwahl und die dazu getroffenen Regelungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Online-Teilnahme zu treffen. Eine etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen. (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Bild- und Tonübertragung der Versammlung zugelassen wird. § 24 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und entfällt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu Abschlüssen von Ergebnisabführungsverträgen zwischen der G DATA CyberDefense AG und zwei Tochtergesellschaften Zwischen der G DATA CyberDefense AG als herrschender Gesellschaft und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften, nämlich der G Data Service GmbH mit dem Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bochum unter HRB 10933, sowie der G Data Advanced Analytics GmbH mit dem Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bochum unter HRB 15802, (sowohl die G Data Service GmbH als auch die G Data Advanced Analytics GmbH nachfolgend auch jeweils als ,,Tochtergesellschaft“ bezeichnet) ist am 25. Mai 2021 jeweils ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen worden. Die Verträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die G DATA CyberDefense AG abzuführen. Bestimmte während der Dauer des Vertrages gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der G DATA CyberDefense AG von der jeweiligen Tochtergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der G DATA CyberDefense AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft und ist zu diesem Zeitpunkt fällig. Die G DATA CyberDefense AG ist gegenüber der jeweiligen Tochtergesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Der Vertrag mit der jeweiligen Tochtergesellschaft wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam. Er wird für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2026 fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem Vertragspartner gekündigt wird. Abweichend hiervon kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Die G Data CyberDefense AG ist jeweils alleinige Gesellschafterin der jeweiligen Tochtergesellschaft. Aus diesem Grund sind von der G Data CyberDefense AG für außenstehende Gesellschafter der Tochtergesellschaften keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus denselben Gründen ist eine Prüfung der Verträge durch einen Vertragsprüfer entbehrlich. Die Verträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der G Data CyberDefense AG als auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen. |
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PKF Fasselt Partnerschaft mbB, Duisburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der G DATA Cyber-Defense AG für das Geschäftsjahr 2021 und zum Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. |
Ausgelegte Unterlagen:
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Der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020, der Lagebericht der Gesellschaft sowie der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2020 sowie |
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die Unternehmensverträge lt. TOP 6 (Ergebnisabführungsverträge mit der G Data Service GmbH G Data Advanced Analytics GmbH) und Berichte des Vorstandes gem. § 293a AktG |
können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Königsallee 178, 44799 Bochum) eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung ausliegen werden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind ausschließlich Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft verzeichnet sind und sich durch einen gültigen Personalausweis oder Reisepass ausweisen können.
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen schriftlich Bevollmächtigten seiner Wahl, auch durch eine Bank oder eine Vereinigung von Aktionären ausüben lassen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Bochum, 26. Mai 2021
G DATA CyberDefense AG
Der Vorstand