NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DIE ODER IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER SONSTIGE JURISDIKTIONEN, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Delticom AG

Hannover

ISIN DE0005146807/​WKN 514680

Bezugsangebot

Am 1. Juni 2021 hat der Vorstand der Delticom AG (im Folgenden auch „Gesellschaft„) mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2017) der Satzung der Gesellschaft auszuüben und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 12.463.331,00, eingeteilt in 12.463.331 auf den Namen lautende Stückaktien, um bis zu EUR 1.246.333,00 durch Ausgabe von bis zu 1.246.333 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien auf bis zu EUR 13.709.664,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen.

Desweiteren hat der Vorstand der Gesellschaft am 1. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage beschlossen, die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 5 (Genehmigtes Kapital 2017) der Satzung der Gesellschaft auszuüben und das Grundkapital der Gesellschaft um weitere bis zu EUR 1.121.697,00 durch Ausgabe von bis zu 1.121.697 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien („Neuen Aktien„) gegen Bareinlagen zu erhöhen („Bezugsrechtskapitalerhöhung„). Die Neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie („Ausgabebetrag„) ausgegeben und sind ab dem 1. Januar 2021 voll gewinnberechtigt.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird allen Aktionären in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes gewährt. Die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland („Metzler„) hat sich gemäß dem am 1. Juni 2021 zwischen der Gesellschaft und Metzler geschlossenen Übernahmevertrag („Übernahmevertrag„) unter bestimmten Bedingungen und vorbehaltlich der unten unter „Wichtige Hinweise“ angegebenen Beschränkungen verpflichtet, die Neuen Aktien zu zeichnen und mit der Verpflichtung zu übernehmen, (i) die Neuen Aktien den Aktionären der Gesellschaft zum festen Bezugspreis in Höhe von EUR 7,12 („Bezugspreis„) während der Bezugsfrist zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot„), (ii) nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister die Neuen Aktien entsprechend den ausgeübten Bezugsrechten zu liefern und (iii) die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag und dem Bezugspreis – nach Abzug einer angemessenen Provision, der Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Bezug ist den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 100 : 9 (Angebot von 9 Neuen Aktien für je 100 bestehende Aktien, „Bezugsverhältnis„) anzubieten. Für einen Spitzenbetrag von 31 Aktien ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Vor Beginn des Bezugsangebotes wurden die Neuen Aktien im Rahmen von Privatplatzierungen in Deutschland und anderen ausgewählten Rechtsordnungen außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigten Staaten„) bestimmten qualifizierten Anlegern, die keine U.S. Personen (wie in Regulation S des U.S. Securities Act von 1933 („Securities Act„) definiert) sind, sowie nicht mehr als 149 sonstigen Anlegern pro Jurisdiktion, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt, zum Kauf angeboten („Vorabplatzierung„). In der Vorabplatzierung hat Metzler durch Rückforderungsvorbehaltsrechte bei der Zuteilung sichergestellt, dass Neue Aktien, für die Bezugsrechte ausgeübt werden, im Rahmen dieses Bezugsangebotes zum Bezug durch die Aktionäre der Gesellschaft zur Verfügung stehen.

Die Bezugsrechte für die bestehenden Aktien der Gesellschaft werden von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, voraussichtlich am 8. Juni 2021 gemäß Stand vom 7. Juni 2021 um 23:59 Uhr MESZ den Depotbanken automatisch eingebucht. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der Bezugsrechte auf die berechtigten Depotkonten der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich. Mit Beginn der Bezugsfrist am 4. Juni 2021 werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE0005146807/​WKN 514680) am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) sowie im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart „ex Bezugsrecht“ notiert.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

vom 4. Juni 2021 bis 18. Juni 2021 (jeweils einschließlich) („Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle
während der regulären Banköffnungszeiten auszuüben.
Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen und werden wertlos.
Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle ist die B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA, Untermainanlage 1, 60329 Frankfurt am Main, Deutschland („Bezugsstelle„). Die Benachrichtigung über die Ausübung der Bezugsrechte ist mit Zugang bei der Bezugsstelle verbindlich und kann danach nicht mehr geändert werden. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 100 : 9 berechtigen 100 bestehende Aktien der Gesellschaft den Inhaber zum Bezug von 9 Neuen Aktien zum Bezugspreis je Neuer Aktie. Aktionäre können nur eine ganze Aktie oder ein Vielfaches hiervon beziehen; dementsprechend beträgt die Mindestzahl Neuer Aktien, die ein Aktionär zeichnen kann, eine Neue Aktie, während eine ausdrückliche Höchstzahl nicht besteht; jedoch wird die Anzahl Neuer Aktien, die ein Aktionär beziehen kann, faktisch durch die erforderliche Anzahl ausgeübter Bezugsrechte begrenzt. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung im Handelsregister und unterliegt ferner den im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen. Mit dem Ende der Bezugsfrist verlieren nicht ausgeübte Bezugsrechte ihre Gültigkeit und werden wertlos, und Berechtigte, die ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben, erhalten keinen Ausgleich für solche nicht ausgeübten Bezugsrechte.

1. Zahlung des Bezugspreises

Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis in Höhe von EUR 7,12 je Neuer Aktie bei Ausübung ihres Bezugsrechts, spätestens jedoch am 18. Juni 2021, über ihre jeweilige Depotbank an Metzler in ihrer Funktion als Bezugsstelle zahlen.

Aktionäre sollten beachten, dass sie sich im Falle der Ausübung ihrer Bezugsrechte aufgrund der Volatilität der Aktien der Gesellschaft und einer möglichen Verschlechterung der Marktbedingungen zu einem Erwerb der Aktien der Gesellschaft zu einem höheren Preis verpflichtet haben könnten, als ihnen durch Erwerb am Markt möglich wäre.

2. Bezugsrechtshandel

Die Bezugsrechte sind nach den geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von Metzler organisiert werden.

3. Platzierung nicht bezogener Aktien (Rumpfplatzierung)

Neue Aktien, die nicht im Rahmen der Vorabplatzierung platziert bzw. im Rahmen des Bezugsangebotsbezogen worden sind („Restaktien„), werden von Metzler in einer Rumpfplatzierung im Wege von Privatplatzierungen zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis entspricht, in bestimmten Jurisdiktionen außerhalb der Vereinigten Staaten bestimmten qualifizierten Anlegern, die keine U.S. Personen (wie in der Regulation S des Securities Act definiert) sind, sowie nicht mehr als 149 sonstigen Anlegern pro Jurisdiktion, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger handelt, unter Berufung auf Regulation S des Securities Act, angeboten („Rumpfplatzierung“ und zusammen mit der Vorabplatzierung und dem Bezugsangebot, „Angebot“).

4. Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung, Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Sofern nicht sämtliche Neuen Aktien im Zuge des Angebots bezogen bzw. platziert wurden, wird der Umfang der Bezugsrechtskapitalerhöhung entsprechend reduziert. Die Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover wird voraussichtlich am 28. Juni 2021 erfolgen. Die Neuen Aktien (ISIN DE0005146807 /​ WKN 514680) werden in einer oder mehreren Globalurkunde(n) verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird bzw. werden. Ein Anspruch der Aktionäre auf eine Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse, an der die Aktie zugelassen ist, erforderlich ist. Ebenso wird der Anspruch der Aktionäre auf die Ausgabe von Dividenden- und Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüberhinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am 1. Juli 2021, frühestens jedoch nach deren Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister und nach der Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG durch Depotgutschrift geliefert und somit den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt. Im Zusammenhang mit dem Bezug von Neuen Aktien sowie dem Kauf und Verkauf von Bezugsrechten kann von den Depotbanken eine bankübliche Provision berechnet werden.

5. Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse bei gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 28. Juni 2021 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien am 1. Juli 2021 in die bestehende Preisfeststellung der an der Frankfurter Wertpapierbörse notierten Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

6. Kein Prospekt

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 Satz 1 lit. b) Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 („Prospektverordnung„) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Bezugsrechtskapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Ausübung von Bezugsrechten umfassend zu informieren und beispielsweise die auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglichen Ad hoc-Meldungen, Pressemitteilungen und Finanzberichte der Gesellschaft zu lesen.

7. Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in Deutschland öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten weder angeboten noch verkauft, ausgeübt, verpfändet, übertragen oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften.

Die Annahme des Angebots außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

8. Wichtige Hinweise

Die Gesellschaft und Metzler können gemeinsam entscheiden, die Bezugsfrist zu verlängern, die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben oder hiervon gänzlich abzusehen.

Metzler ist unter bestimmten Umständen berechtigt, den Übernahmevertrag zu kündigen. Zu diesen Umständen zählen unter anderem wesentliche nachteilige Veränderungen der geschäftlichen oder finanziellen Bedingungen, der Perspektiven, des Eigenkapitals oder der Ertragslage der Gesellschaft und/​oder ihrer Tochtergesellschaften, wesentliche Beschränkungen des Wertpapierhandels oder der Bankgeschäfte, der Ausbruch oder die Eskalation von Feindseligkeiten oder Krieg oder das Auftreten von Terrorakten oder anderen Katastrophen oder Krisen, die wesentliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten haben. Die Verpflichtungen von Metzler nach dem Übernahmevertrag enden ferner, wenn die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht bis zum 30. Juni 2021, 24:00 Uhr MESZ, im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover eingetragen ist und sich die Gesellschaft und Metzler nicht auf einen späteren Termin einigen können.

Sofern Metzler den Übernahmevertrag kündigt, bevor die Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt ist, entfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. Etwaige Zuteilungen von Neuen Aktien an Aktionäre werden annulliert und die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien. Sofern Metzler nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister den Übernahmevertrag kündigt, was bis zur Lieferung der Neuen Aktien an die Depotbanken möglich ist, können die Aktionäre und Erwerber von Bezugsrechten, die das Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Aktionäre und derjenigen, welche Bezugsrechte erworben und ausgeübt haben, ist in diesem Fall nicht möglich. Bei Leerverkäufen trägt der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Verpflichtung durch die Lieferung Neuer Aktien nicht erfüllen zu können.