SeniVita Social Estate AG
Bayreuth
BEKANNTMACHUNG DER BESCHLÜSSE
betreffend die
WANDELANLEIHE 2015/2020
der
SeniVita Social Estate AG Bayreuth
fällig am 12. Mai 2020
ISIN DE000A13SHL2 – WKN A13SHL
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50 Mio., derzeit valutierend mit insgesamt
EUR 44.601.000,00, eingeteilt in 44.601 Inhaber-Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000
Der Insolvenzverwalter der SeniVita Social Estate AG, Herr Dr. Hubert Ampferl, gibt hiermit bekannt, dass die Gläubiger der vorgenannten „Wandelanleihe 2015/2020“
• in der durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger vom 21. April 2021 einberufenen Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums vom 20. Mai 2021 bis 22. Mai 2021 bei einer stimmberechtigten Teilnahme von 25.422 Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 1.000,00, was rund 57 % des Gesamtnennwerts der stimmberechtigten ausstehenden Schuldverschreibungen entspricht und damit das Quorum von mindestens 50 % der stimmberechtigten ausstehenden Schuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 SchVG erfüllt, |
mit der gemäß § 5 Abs. 4 SchVG erforderlichen Mehrheit von mehr als 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte sowie der erforderlichen qualifizierten Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte bezüglich der Beschlüsse zu TOP 1 bis 5 übereinstimmend Folgendes beschlossen haben:
TOP 1: Beschlussfassung über Ermächtigungen des gewählten gemeinsamen Vertreters zur Freigabe und Verwertung von Sicherheiten
„Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, die Ermächtigung und die Vollmacht, nach Konsultierung des Gläubigerbeirats alle Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben, die erforderlich sind, um die Sicherheiten unter Wahrung der Interessen der Anleihegläubiger zu verwerten. |
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Dazu gehört: |
Der Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 22.668 JA-Stimmen (das entspricht 99,93 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 5 NEIN-Stimmen und 10 Stimmenthaltungen gefasst.
TOP 2: Beschlussfassung des gewählten gemeinsamen Vertreters zur Beauftragung eines Rechtsanwalts mit der Prüfung und etwaigen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen
„Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter die Ermächtigung und die Vollmacht, einen Rechtsanwalt mit der Prüfung von Schadensersatzansprüchen zu beauftragen. Erfasst werden nur solche Ansprüche, die einer gemeinschaftlichen Verfolgung unter Ausschluss der Einzelverfolgung zugänglich sind. Die Auswahl eines geeigneten Rechtsanwalts hat der gemeinsame Vertreter nach eigenem Ermessen zu treffen, wobei der zu beauftragende Rechtsanwalt folgende Mindestvoraussetzungen erfüllen muss: Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht oder Bank- und Kapitalmarktrecht oder Insolvenzrecht; mindestens 15 Jahre anwaltliche Berufserfahrung; einschlägige Praxiserfahrung in Rechtsfragen der Bilanzierung; berufsübliche Abrechnung; hinreichender Versicherungsschutz durch eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung. Der Gläubigerbeirat ist vor Beauftragung zu konsultieren. |
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Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter überdies die Ermächtigung und die Vollmacht, den mit der Prüfung beauftragten Rechtsanwalt mit der außergerichtlichen und gerichtlichen Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen gegen einen oder mehrere Beteiligte(n) im Namen und für Rechnung der Anleihegläubiger zu mandatieren, sofern der Rechtsanwalt überwiegende Erfolgsaussichten der Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen erkennt. Auch insoweit werden nur solche Ansprüche erfasst, die einer gemeinschaftlichen Verfolgung unter Ausschluss der Einzelverfolgung zugänglich sind. Das Klagerecht der Gläubiger ist insoweit ausgeschlossen. Der Gläubigerbeirat ist vor der Mandatierung zu konsultieren. Außerdem erteilen die Gläubiger dem gemeinsamen Vertreter die Ermächtigung und die Vollmacht, einen Fachanwalt für Strafrecht zu mandatieren, der sich um den Vorantrieb der strafrechtlichen Ermittlungen kümmert.“ |
Der Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 22.081 JA-Stimmen (das entspricht 97,35 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 88 NEIN-Stimmen und 514 Stimmenthaltungen gefasst.
TOP 3: Beschlussfassung über die Vergütung des gemeinsamen Vertreters und Erstattung seiner Haftpflichtversicherungsprämie
„Die Anleihegläubiger beschließen folgende Regelungen zur Vergütung der Tätigkeit des gemeinsamen Vertreters und zur Erstattung seiner Haftpflichtprämie: |
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3.1 |
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3.2 |
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3.3 |
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3.4 |
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3.5 |
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3.6 |
Der Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 21.415 JA-Stimmen (das entspricht 94,41 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 1.207 NEIN-Stimmen und 61 Stimmenthaltungen gefasst.
TOP 4: Zustimmung der Gläubiger zu einer „Vorab-Befriedigung“ der Gläubiger, welche eine Überbrückungsfinanzierung zur Finanzierung von Verfahrenskosten und der Kosten des gemeinsamen Vertreters zur Verfügung stellen
„Der gemeinsame Vertreter hat in seinem Bericht No. 2 an die Gläubiger vom 29.01.2021 (abrufbar unter https://www.mzs-recht.de/wpcontent/uploads/Bericht-No2.pdf) dargestellt, dass aus dem Kreise des Gläubigerbeirats finanzielle Mittel zur Finanzierung |
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a) der Kosten einer anwaltlichen Überprüfung und etwaigen Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen im Hinblick auf die in seinem Bericht No. 2 unter Ziff. 1) dargestellten Umstände, |
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bereitgestellt wurden. Grundlage ist ein Vertrag über eine „Überbrückungsfinanzierung“ vom 13.01.2021 (abrufbar unter https://www.mzs-recht.de/wpcontent/uploads/Bridgeloan.pdf) beifügen. Auf Grundlage dieses Vertrages stellten die Beiratsmitglieder bzw. von Beiratsmitgliedern geführte Unternehmen dem gemeinsamen Vertreter eine Überbrückungsfinanzierung von bis zu 50.000 € und eine Fazilität von 150.000 € zu den dort unter „1 Überbrückungsfinanzierungsrahmen“ genannten Zwecken zu Verfügung. |
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In Ziff. 5 des Überbrückungsfinanzierungsvertrages ist eine Vorabbefriedigung der Darlehensgeber hinsichtlich der Rückzahlung und der Zinszahlungen für die Überbrückungsfinanzierung vor allen anderen Gläubigern aus dem Verkaufserlös der Sicherheiten oder einer Insolvenzquote für die Gläubiger der Anleihe geregelt. Die Regelung der „Vorab“-Befriedigung wurde ausdrücklich unter den Vorbehalt einer Zustimmung durch die Gläubiger in einer Gläubigerversammlung gestellt. Die Regelung lautet wörtlich:
Die Anleihegläubiger stimmen dieser Regelung zur „Vorab“-Befriedigung der Kreditgeber hiermit ausdrücklich zu. Ferner stimmen sie zu, dass der gemeinsame Vertreter die Fazilität bis auf bis zu 500.000 Euro erhöhen kann.“ |
Der Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 21.045 JA-Stimmen (das entspricht 92,78 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 1.232 NEIN-Stimmen und 406 Stimmenthaltungen gefasst.
TOP 5: Beschlussfassung über die Ermächtigungen des gewählten gemeinsamen Vertreters zur Änderung der Anleihebedingungen
„Die Anleihegläubiger erteilen hiermit dem gewählten gemeinsamen Vertreter, Herrn Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen, die Ermächtigung und die Vollmacht, folgenden Änderungen der Anleihebedingungen im Namen der Anleihegläubiger zuzustimmen: |
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a) |
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b) |
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c) |
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d) |
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e) |
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f) |
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g) |
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h) |
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i) |
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j) |
Der Beschluss wurde in der Abstimmung ohne Versammlung mit 21.424 JA-Stimmen (das entspricht 94,45 % der abgegebenen gültigen Stimmen), 1.176 NEIN-Stimmen und 83 Stimmenthaltungen gefasst.
Nürnberg im Mai 2021
Dr. Hubert Ampferl, Insolvenzverwalter