Aumann AG
Beelen
Wertpapierkennnummer: A2DAM0
ISIN: DE000A2DAM03
Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
| I. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG |
Die ordentliche Hauptversammlung der Aumann AG hat am 2. Juni 2021 beschlossen, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, in dem Zeitraum bis zum 1. Juni 2026 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zu erwerben und zu verkaufen, und zwar bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals, ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft abhängige Konzernunternehmen oder für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworben werden bzw. wurden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neben einer Veräußerung über die Börse oder einem Angebot an alle AktionärInnen, zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken sowie weiteren benannten Zwecken zu verwenden.
Das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen auf die eigenen Aktien wurde gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG teilweise ausgeschlossen. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an die AktionärInnen der Gesellschaft das Bezugsrecht der AktionärInnen für Spitzenbeträge ausschließen.
Die weiteren Details können der Einladung zur Hauptversammlung vom 26. April 2021 entnommen werden.
| II. |
Beschlussfassung über die die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2021/I) sowie eine Satzungsänderung |
Die ordentliche Hauptversammlung der Aumann AG hat am 2. Juni 2021 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2026 auf die InhaberIn und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis zu EUR 140.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den GläubigerInnen dieser Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue Inhaber-Stückaktien der Aumann AG mit einem anteiligen Anteil am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 7.000.000,00 einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen. Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder in Tranchen ausgegeben werden. Der hierbei als Ausgabebetrag festgesetzte Wandlungs- bzw. Optionspreis der Aktien darf 80 % des Mittelwerts der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystems an der Frankfurter Wertpapierbörse) nicht unterschreiten. Maßgeblich für diese Wertermittlung sind die Kurse an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten.
Die GläubigerInnen erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen in neue Aktien der Aumann AG umzutauschen; im Falle einer Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren InhaberIn zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt. Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in bar ausgleicht. Die Schuldverschreibungen können auch von einem Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den AktionärInnen zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der AktionärInnen in bestimmten Fällen auszuschließen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.000.000,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021/I). Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die GläubigerInnen von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, welche von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 bis zum 1. Juni 2026 ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf andere Weise erfüllt hat oder soweit diese GläubigerInnen einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der Vorstand ist unter Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Die Satzung wurde entsprechend angepasst. Die Satzungsänderung bedarf noch der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft.
Die weiteren Details können der Einladung zur Hauptversammlung vom 26. April 2021 entnommen werden.
Beelen, im Juni 2021
Der Vorstand