Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020/​2021 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB)

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß § 172 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020/​2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020/​2021 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat nach Art. 16 Abs. 2 UAbs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/​2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfgesellschaft (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieds Frau Karen Heumann endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, folgende Person als Vertreter der Anteilseigner gemäß § 102 Abs. 1 AktG, § 9 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/​2024 beschließt.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das beschlossene Diversitätskonzept und steht im Einklang mit dem für das Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofil.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 zu der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär. Der neu zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Dr. Oesterle ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne der Ziffer C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Gleiches gilt für die amtierenden Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat Herrn Dr. Martin Sonnenschein, Frau Karen Heumann, Herrn Oliver Jung und Frau Ina Schlie.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 1. Fall, Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern, also jeweils mindestens vier Männern bzw. Frauen (Mindestanteilsgebot), zusammen. Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Anteilseignervertreter noch die Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widersprochen haben. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist der Aufsichtsrat mit fünf Frauen und sieben Männern besetzt, wobei die Amtszeit eines weiblichen Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ablauf dieser Hauptversammlung endet. Das Mindestanteilsgebot ist damit unabhängig davon erfüllt, welches Geschlecht das von dieser Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglied hat.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten, insbesondere die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie den Lebenslauf, finden Sie im Anschluss an die weiteren Angaben zur Einberufung; diese Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt, und zwar bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Das neue Recht ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Für den Beschluss nach § 120a Abs. 1 AktG i. d. F. des ARUG II gilt jedoch, dass er (erst) bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung erfolgen muss, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und, soweit erforderlich, überarbeitet und an die Vorgaben des neuen § 87a AktG i. d. F. des ARUG II angepasst. In diesem Zusammenhang wurde auch und insbesondere ein neuer Long Term Incentive Plan für die Vorstandsmitglieder beschlossen und in das Vergütungssystem integriert.

Das solchermaßen überarbeitete neue Vergütungssystem ist im Einzelnen im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft wird gebilligt.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

1.1 Einleitung

Der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft hat – nach Vorberatung durch den Personalausschuss am 3. Juni 2020 – in seiner Sitzung vom 4. Juni 2020 beschlossen, das Vergütungssystem zu überprüfen und gegebenenfalls weiterzuentwickeln unter Berücksichtigung der Parameter

Zur Erarbeitung eines Vorschlags für die Überprüfung der Vergütungsparameter wurde vom Personalausschuss eine Projektgruppe gebildet. Die Vorschläge der Projektgruppe wurden im Personalausschuss in mehreren Sitzungen beraten.

Entsprechend der daraus resultierenden Empfehlungen des Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 18. Mai 2021 diesen Vorschlag.

1.2. Zielsetzung

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der neuen, seit 1. Januar 2020 geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Es soll die Vorstandsvergütung noch enger mit der Unternehmensstrategie verknüpfen, die ausgerichtet ist am Erfolg unserer Kunden, nachhaltigem Wachstum, Profitabilität und einem hohen Mitarbeiterengagement. Das Vergütungssystem soll dabei der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung tragen, ein globales Unternehmen in einer sehr innovativen und dynamischen Branche zu führen.

Zugleich soll es eine Vergütung ermöglichen, die konkurrenzfähig ist und HEIDELBERG im Wettbewerb um hoch qualifizierte Führungskräfte unterstützt, um den besonderen Herausforderungen in der Druckmaschinenindustrie gerecht zu werden. Wir wollen für den Vorstand nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit schaffen, um eine angemessene Beteiligung am Erfolg des Unternehmens und dem Erreichen von relevanten Zielen zu ermöglichen. Damit soll ein Gleichlauf der Interessen von Aktionären und Unternehmen gewährleistet werden.

Das Vergütungssystem entspricht den gesetzlichen Vorgaben (Aktiengesetz) und berücksichtigt zudem die entsprechenden Vorgaben nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

1.3. Grundsätze der Vergütung und Verhältnismäßigkeit

Im Mittelpunkt unserer Aktivitäten stehen immer der Kunde und die Nachhaltigkeit als integraler Bestandteil unserer Strategie. Das Erreichen der finanziellen Ziele ist dabei eine wesentliche Voraussetzung.

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung des Erreichens unserer strategischen Ziele. Es incentiviert die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens und setzt wirksame Anreize für die langfristige, wertschaffende Prosperität des Unternehmens.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen:

Diese Grundsätze werden regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft; die beabsichtigte Zielsetzung wird mit der tatsächlichen Wirksamkeit abgeglichen und bei Bedarf über Änderungsnotwendigkeiten beraten.

1.3.1. Angemessenheit und Vergleichbarkeit

Dabei ist das Vergütungssystem klar, nachvollziehbar und verständlich, in seiner Konstruktion einfach und zielführend. Es entspricht den gesetzlichen Anforderungen und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und setzt innerhalb dieses regulatorischen Rahmens die für das Unternehmen spezifischen Akzente.

Neben der Feststellung der Angemessenheit der Vergütung – testiert durch externe, unabhängige Expertise – sowohl im Hinblick auf die Vergleichbarkeit unter Berücksichtigung von Branche, Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Leistungsfähigkeit, berücksichtigt das Vergütungssystem auch die Durchgängigkeit im Unternehmen, insbesondere in Bezug auf das Vergütungssystem des Führungskreises unterhalb der Vorstandsebene. Dadurch soll gewährleistet werden, dass alle Entscheidungsträger die gleiche Balance in der Verfolgung der finanziellen und wirtschaftlichen Ziele haben.

Sollten sich bei der Überprüfung der Angemessenheit wesentliche Abweichungen der Vergleichsparameter ergeben, prüft der Aufsichtsrat die Ursachen und sachlichen Gründe und nimmt bei Erheblichkeit der Abweichung gegebenenfalls eine Anpassung der Vorstandsvergütung vor.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat künftig Änderungen. Für den Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr in der spätestens darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes System zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Die Vorbereitung der betreffenden Aufsichtsratsentscheidungen obliegt dem Personalausschuss des Aufsichtsrats.

Der Personalausschuss wird dabei regelmäßig das Vergütungssystem einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Wirksamkeit der damit verbundenen Zielsetzung sowie die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vorlegen.

Dadurch, dass per Gesetz die Zuständigkeit für die Ausgestaltung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zugewiesen ist, wird das Entstehen von Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats oder seines Personalausschusses über Fragen, die das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen Regeln offengelegt, beraten und behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen.

Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat Sorge für die Marktüblichkeit der Vergütung und beachtet die Angemessenheit zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitgliedes sowie die Lage des Unternehmens insgesamt.

Das Vergütungssystem besteht aus zwei in etwa gleich gewichteten Clustern:

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem STI, und der langfristigen Variablen Vergütungskomponente, dem LTI, zusammen.

Schaubild: Das Vergütungssystem im Überblick

3.1. Erfolgsunabhängige Vergütung

3.1.1. Festvergütung, Überprüfungsturnus, Entgeltfortzahlung

Die Festvergütung (brutto) wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt unter Berücksichtigung des Dienstsitzes Wiesloch nach deutschem Recht unter Abzug der gesetzlichen Abzüge.

Diese Festvergütung wird regelmäßig (2 Jahres-Turnus) zum Geschäftsjahresbeginn auf eine Anpassungsnotwendigkeit hin überprüft. Eine durch den Aufsichtsrat zu treffende Anpassungsentscheidung orientiert sich an den Parametern vergleichbarer Einkommensentwicklungen, Benchmark-Daten und der Gesamtsituation des Unternehmens.

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit bleibt der Anspruch auf das feste Jahresgehalt und die anteilige Variable Vergütung aus dem Dienstvertrag für die Dauer von zwölf Monaten erhalten, jedoch nicht über die Laufzeit des Dienstvertrages hinaus. Im Anschluss an die zwölfmonatige Fortzahlung entscheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats über die Fortzahlung der Bezüge, für diesen Fall jedoch ausschließlich die Festvergütung.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Vertragsdauer, so erhalten seine Erben das feste Gehalt noch für den Sterbemonat sowie für die zwei darauffolgenden Monate, jedoch nicht über die Vertragsdauer hinaus.

Die Festvergütung des Vorsitzenden des Vorstands in Relation zur Vergütung des einfachen Vorstandsmitgliedes berücksichtigt die Struktur, Aufgabenverteilung und Ressortgewichtung innerhalb des Vorstands.

3.1.2. Nebenleistungen

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt. Diese beinhalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie beispielsweise Zuschüsse zu Versicherungen (D&O, Unfallversicherung bei Dienstreisen o. ä.), geldwerte Vorteile wie private Nutzung eines Firmenwagens, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung sowie Flüge und Steuern gemäß den lokalen Bedingungen.

Wenn Vorstandsmitglieder auf Wunsch der Gesellschaft ihren Lebensmittelpunkt vom Ausland nach Deutschland verlegen oder innerhalb Deutschlands an den Dienstsitz, kann ihnen der Aufsichtsrat Zusatzleistungen insbesondere für Umzug, Wohnung in Deutschland, Sprachkurse für das Vorstandsmitglied und seine Familienangehörigen, Kosten für internationale Schulen u. ä. gewähren („Relocation-Package“).

Vorstandsmitgliedern, die ihren Lebensmittelpunkt im Ausland haben und durch die Tätigkeit in Deutschland eine besondere Steuerkomplexität vorweisen, kann eine Übernahme von damit verbundenen Steuerberatungskosten zugesagt werden.

Der Wert dieser Zusagen ist für ordentliche Vorstandsmitglieder auf 15 % und für Vorstandsvorsitzende auf 20 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Soweit vor dem Wechsel in den Vorstand bei HEIDELBERG erworbene Vergütungsleistungen aufgrund dieses Wechsels verfallen, kann der Aufsichtsrat anstelle oder neben einer etwaigen Berücksichtigung im Rahmen der Zielvergütung für die Ablösung von Incentives beim Vor-Arbeitgeber einen einmaligen Ausgleich gewähren. Der Wert dieses Ausgleichs ist auf 200 % einer einjährigen Festvergütung (bezogen auf die maßgeblichen Euro-Beträge bei Festsetzung der konkreten Vergütung) begrenzt.

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder für die Dauer der aktiven Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft eine angemessene Unfallversicherung ab. Die Versteuerung des geldwerten Vorteils hieraus geht zu Lasten der Gesellschaft.

Des Weiteren besteht für die Vorstandsmitglieder Versicherungsschutz im Rahmen der D&O-Versicherung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft. Der diesbezügliche Selbstbehalt ist durch das Vorstandsmitglied zu tragen.

Den Vorstandsmitgliedern steht ein Kraftfahrzeug auch zur privaten Nutzung unter Verwendung der geltenden steuerlichen Regelungen zu. Das Fahrzeug hat in Typ, Motorisierung und Ausstattung angemessen zu sein; die konkrete Bestellung unterliegt der Freigabe durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Für dienstliche Zwecke kann auch die Nutzung eines Fahrdienstes angezeigt sein.

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf eine medizinische Vorsorgeuntersuchung einmal pro Jahr des Anstellungsvertrages zu Lasten der Firma nach den hierfür geltenden Regelungen für Leitende Angestellte.

Im Übrigen findet auch für Vorstandsmitglieder die Reiserichtlinie der Gesellschaft in ihrer jeweiligen Fassung Anwendung.

3.1.3. Altersversorgung

Das Vorstandsmitglied erhält für jedes Beitragsjahr einen steuerpflichtigen Versorgungsbetrag in Höhe von 35 % der anrechenbaren Bezüge zur persönlichen Verfügung, zweckgebunden zur Anlage im Sinne einer Altersversorgung; die Zahlung erfolgt auf Nachweis des Verwendungszwecks.

Die Fälligkeit des Versorgungsbetrages für das jeweilige Beitragsjahr erfolgt an dem dem Beitragsjahr folgenden Abrechnungsstichtag. Ab Erreichen der für das jeweilige Vorstandsmitglied relevanten gesetzlichen Regelaltersgrenze werden keine Versorgungsbeiträge mehr gewährt.

„Anrechenbare Bezüge“ sind die im Dienstvertrag vereinbarte Jahres-Festvergütung ohne Erfolgsabhängige Vergütung und Nebenleistungen. Die anrechenbaren Bezüge sind berücksichtigungsfähig, soweit sie tatsächlich während des Beitragsjahres bezogen wurden; dies gilt auch, soweit Bezüge bei Arbeitsunfähigkeit fortgezahlt werden.

„Beitragsjahr“ ist das Geschäftsjahr (1. April – 31. März). „Abrechnungsstichtag“ ist der auf das jeweilige Beitragsjahr folgende 1. Juli. Sollte das Geschäftsjahr geändert werden, so bleibt eine Neufestlegung des Beitragsjahres und des Abrechnungsstichtages vorbehalten.

3.2. Erfolgsabhängige Vergütung

Die Variable Vergütung soll für die Vorstandsmitglieder die richtigen Anreize setzen, um zum Wohl des Unternehmens, seiner Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, der Kunden und Aktionäre zu handeln um eine langfristige, nachhaltige Entwicklung sicherzustellen. Die Zielwerte für die erfolgsabhängige Vergütung werden dabei einheitlich für den gesamten Vorstand festgelegt, abgesehen im Fall der Anwendung der Option nach Ziffer 3.2.1.2.

Um ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken zu etablieren und ein wirksames Anreizsystem zu gestalten, um so den wirtschaftlichen Zuwachs zu erzielen, sind die Variablen Vergütungsbestandteile so ausgestaltet, dass der jeweilige Auszahlungsbetrag auf Null sinken kann. Andererseits sind die Komponenten auch so gestaltet, dass jeweils eine angemessene Übererfüllung möglich ist.

Ferner übersteigt der Anteil der langfristigen, mehrjährigen Vergütung (Long-Term Incentive, LTI) den Anteil der kurzfristigen, einjährigen Vergütung (Short-Term Incentive, STI).

3.2.1. Jahresbezogene Variable Vergütung – Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und insofern das Geschäftsjahr und seinen operativen Erfolg incentivieren soll. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen, mehrjährigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls das Erreichen der langfristigen Strategie des Unternehmens fördert.

Die jahresbezogene Variable Vergütung ist vom Erfolg des Unternehmens im betreffenden Geschäftsjahr abhängig. Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators („KPIs“) und ist abhängig von der Erreichung dieser Ziele. Ergänzt werden diese finanziellen Ziele um eine Nachhaltigkeitskomponente.

3.2.1.1. Gewichtung und Zusammensetzung des STI

Der STI beträgt insgesamt 50% der Jahres-Festvergütung (brutto) und wird in dieser Höhe zur Auszahlung gebracht, wenn die festgestellte Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100% beträgt, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 100% einer Jahres-Festvergütung.

Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Als relevante Bemessungsgrößen für den STI werden derzeit als KPIs das betriebliche Ergebnis (EBIT) in einer Gewichtung von 20% sowie der Free Cashflow mit ebenfalls 20%, jeweils nach IFRS herangezogen.

Hinzu kommen Nachhaltigkeitsziele (ESG – Environmental/​Social/​Governance) mit einer Gewichtung von 10%. Der Aufsichtsrat legt hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.

Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI messbare Ziele und eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die einer 100 %-igen Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt.

Die einzelnen Ziele bzw. deren Erreichung werden jeweils für sich berechnet und additiv behandelt.

Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100%-ige Zielerreichung werden darüber hinaus jeweils konkrete Zielerreichungsgrade festgelegt, die zugleich eine Obergrenze („Cap“ 200%) und einen Schwellenwert („Threshold“ 0%) definieren und setzen. Die Werte werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beschlossen.

Die Zielerreichung kann bei Erreichen der Obergrenze maximal 200% und bei Nicht-Erreichen des Schwellenwerts minimal 0% betragen, dazwischen erfolgt die Feststellung linear.

3.2.1.2. Option einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente

Die jahresbezogene Variable Vergütung (STI) kann durch Beschluss des Aufsichtsrats alternativ vorsehen, dass an die Stelle oder Änderung der Gewichtung der oder eines der KPI im STI eine persönliche, individuell leistungsbezogene Tantieme tritt, die der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses festlegt, abhängig von den jeweiligen Aufgaben und Verantwortungsbereichen sowie gegebenenfalls vereinbarten individuellen Zielen.

Aufsichtsrat und Vorstand haben sich hinsichtlich der persönlichen jährlichen Tantieme im Hinblick auf Anzahl und Struktur des Vorstandsgremiums bis auf Weiteres darauf verständigt, den jährlichen Finanzzielen weiterhin den Vorzug zu geben.

3.2.1.3. Weitere Veränderungsoption der einjährigen Variablen Vergütung

Der Aufsichtsrat kann über die vorgenannte Option der Einführung einer individuellen, leistungsbezogenen Komponente hinaus statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht des Unternehmens genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI für den STI ergänzend oder ersetzend festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung des Unternehmens besser geeignet ist.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres.

3.2.2. Feststellung der Zielerreichung

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den Feststellungen des Prüfungsausschusses.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf oder bei anderen, außergewöhnlichen, das Ergebnis des Unternehmens beeinflussenden Ereignissen die Zielvorgaben für jedes KPI durch Beschluss so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

3.2.3. Auszahlung

Die jahresbezogene Variable Vergütung (brutto) ist mit der Gehaltsabrechnung fällig, die auf die Hauptversammlung folgt, die über das für den STI relevante Geschäftsjahr Beschluss fasst und wird nach den geltenden Vorschiften zur Steuer und Sozialversicherung behandelt.

Etwaige Wandlungsverpflichtungen in Aktienkäufe werden nach den hierfür festgelegten Bestimmungen hierbei festgestellt und abgezogen.

3.3. Langfristige, mehrjährige Variable Vergütung – Long Term Incentive (LTI)

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in jährlichen Tranchen gewährt wird und in Summe aktienorientiert ist. Dadurch ist gewährleistet, dass der deutlich überwiegende Teil der Variablen Vergütung durch die Aktienorientierung nachhaltig ausgelegt ist.

Der LTI spiegelt daher die langfristige Strategie wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen und in Übereinstimmung zur langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung des Aktienwertes der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Zudem enthält der LTI durch die vierjährige Laufzeit eine Komponente, die die Bindung („Retention“) der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen fördern soll.

3.3.1. Gewichtung und Zusammensetzung des LTI

Das Volumen („LTI-Zielbetrag“) der erfolgsabhängigen mehrjährigen Variablen Vergütung (LTI) beträgt 100 % der Jahres-Festvergütung bei 100% Zielerreichung, bei maximaler Zielerreichung (200%) eine maximale Auszahlung von 200% einer Jahres-Festvergütung.

Die Performance Periode bezeichnet dabei einen Zeitraum von drei Geschäftsjahren, der mit dem Geschäftsjahr, für das der LTI gewährt wird, beginnt und die nachfolgenden beiden Geschäftsjahre einschließt sowie ein viertes Jahr für die weitere aktienbezogene Performance.

Am Anfang der Performance Periode des LTI werden Kennzahlen für die Zielerreichung definiert und der oben beschriebene LTI-Zielbetrag in virtuelle Aktien der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft umgerechnet. Zur Umrechnung wird ein Umrechnungswert als arithmetischer Durchschnittskurs (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse während der 60 Börsenhandelstage unmittelbar vor Beginn der Performance Periode ermittelt. Der LTI-Zielbetrag dividiert durch den so ermittelten Aktienkurs ergibt – kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet – die Stückzahl der virtuellen Aktien. Diese Anzahl wird festgestellt.

Am Ende der Performance Periode wird die Anzahl der virtuellen Aktien aufgrund der Zielerreichung von drei Messgrößen („Key Performance Indicator“, abgekürzt: „KPI“) ermittelt.

Die Übererfüllung jedes KPI-Ziels wird berücksichtigt und kann maximal zu einer Verdopplung der hierauf entfallenden virtuellen Aktien führen. Dementsprechend ist es möglich, für jedes KPI-Ziel 100% der virtuellen Aktien bei voller Zielerreichung und insgesamt 200% der am Anfang der Performance Periode ermittelten virtuellen Aktien bei maximaler Übererfüllung zu erzielen; bei Nichterreichen der Ziele ist Null Auszahlung möglich.

Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert für die LTI-Bonuskomponente erreicht wird. Zu Beginn der Planauflage sind die KPI-Ziele mit einem vom Aufsichtsrat im Rahmen der Zielvorgabe definierten Schwellenwert verbunden, der bei der Zielerfüllung erreicht werden muss, damit es zu einer Auszahlung des LTI für den betreffenden KPI kommt. Bei einer Unterschreitung des jeweiligen Schwellenwertes beträgt die Auszahlung aus der entsprechenden LTI-Komponente 0%. Bei einer Übererfüllung bis zu einem definierten Wert beträgt die maximale Zielerreichung 200%; zwischen den Werten wird linear interpoliert.

Der erste KPI wird aus dem geplanten Ergebnis vor Steuern (EBT) des Konzerns gemäß der jeweils vom Aufsichtsrat verabschiedeten 5-Jahres-Planung entnommen. Zur Ermittlung der hierauf entfallenden virtuellen Aktien wird nach Abschluss der dreijährigen Performance Periode das tatsächliche Ergebnis vor Steuern des jeweiligen der drei Geschäftsjahre innerhalb der Performance Periode gemäß der IFRS-Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung mit dem geplanten Ergebnis vor Steuern für diese drei Geschäftsjahre verglichen. Sowohl der Durchschnitt der tatsächlichen als auch der geplanten Ergebnisse vor Steuern werden einander gegenübergestellt und so die tatsächliche Zielerreichung errechnet und festgestellt.

Der zweite KPI honoriert die Entwicklung des Aktienkurses als „Relativer Total Shareholder Return“ („TSR„). Der relative TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während der dreijährigen Performanceperiode in Relation zu anderen Aktienkursentwicklungen und wird auf Grundlage der Daten eines anerkannten Datenproviders (z. B. Bloomberg, Thomson Reuters) festgestellt. Zur Ermittlung der Zielerreichung wird während der dreijährigen Performanceperiode die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX gegenübergestellt.

Für die Berechnung der Performanceperiode wird für die Aktie der Gesellschaft sowie den SDAX jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse (mit bis zu vier Nachkommastellen) im XETRA-Handel der Deutsche Börse AG (oder einem an Stelle des XETRA-Systems tretenden Nachfolgesystems) über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Bemessungsperiode sowie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Ende der Bemessungsperiode ermittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Bemessungsperiode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt.

Die so ermittelte Performance wird zu der Performance des Performanceindex SDAX in Relation gesetzt.

Die Zielerreichung beträgt 100%, wenn die Performance der HEIDELBERG-Aktie der Performance des SDAX entspricht. Definierte Bandbreiten für die Über- und Untererfüllung werden zu Beginn der Periode definiert.

Der dritte KPI umfasst Nachhaltigkeitsziele (ESG – Environmental/​Social/​Governance). Auch hier werden Zielgrößen und Bandbreiten für die Über (200%)- und Untererfüllung (0%) definiert. Der Aufsichtsrat legt hierfür die Ziele fest, die sich auf nichtfinanzielle KPIs beziehen wie Mitarbeiterziele, Kundenziele, Umweltziele, Diversity-Ziele, Transformationsziele zur Digitalisierung und Etablierung neuer Geschäftsmodelle oder Integritätsziele sowie weitere durch den Aufsichtsrat festlegbare Nachhaltigkeitsziele.

Abbildung: Prinzipskizze des LTI

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat die Gewichtung der KPIs zueinander im notwendigen Umfang verändern und festlegen. Entsprechende Veränderungen erfolgen spätestens zu Beginn des jeweiligen Planes.

3.3.2. Feststellung der Zielerreichung und Cap

Maßgeblich für die Bemessung der Auszahlung ist die Jahresgrundvergütung zum Zeitpunkt der Planauflage.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung fest. Grundlage dafür sind hinsichtlich der finanziellen KPIs und der nichtfinanziellen KPIs die Zahlen aus den geprüften Abschlussunterlagen bzw. der festgestellte Aktienkurs.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf oder anderer außergewöhnlicher Ereignisse mit Relevanz für die Zielerreichung die Zielvorgaben für jedes KPI so anpassen, dass ein aus der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

Aus den festgestellten Ergebnissen der jeweiligen Zielerreichungen für die KPI ergibt sich die endgültige Anzahl virtueller Aktien, ebenfalls kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerechnet; hierbei ist der für den LTI geltende Cap zu berücksichtigen.

Die Hälfte dieser virtuellen Aktien wird mit dem nach oben beschriebenen Verfahren festgestellten Kurs in Euro gewandelt und als Bruttovergütung zur Auszahlung gebracht. Etwaige Verpflichtungen zum Erwerb von Aktien werden dabei berücksichtigt.

Die zweite Hälfte der festgestellten virtuellen Aktien wird in echte Aktien gewandelt. Dabei werden Bruchteile auf volle Aktien abgerundet. Die so festgestellte Anzahl an Aktien wird in das vom Unternehmen für das Vorstandsmitglied verwaltete Depot eingebucht. Diese Aktien sind für ein weiteres Jahr ab Datum der Einbuchung zu halten.

3.4. Regelungen bei Ein- und Austritt

Bei Austritten und unterjährigen Eintritten, d.h. nach Beginn eines Geschäftsjahres in ein Vorstandsverhältnis wird die Festvergütung für jeden Monat auf Basis eines Zwölftels der Festvergütung bezahlt.

Die Ermittlung der anteiligen Variablen Vergütung erfolgt grundsätzlich pro rata temporis unter Beibehaltung der sonstigen Planbedingungen. Dabei wird nach Ende der Performance Periode für jede betroffene Tranche die Zielerreichung sowie der Zeitanteil festgestellt. Der so ermittelte Betrag wird zum jeweils relevanten Zahlungstermin fällig.

Im Übrigen gelten die Regelungen bei vorzeitiger Beendigung gem. Ziffer 11.

3.5. Klausel zum Ermessensvorbehalt

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen die jeweiligen Auszahlungsbeträge der Variablen Vergütung (STI und/​oder LTI) unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Der Umfang ist auf +/​- 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Während der Dauer der Bestellung in den Vorstand haben die Vorstandsmitglieder aus den Variablen Vergütungen ein Depot von Aktien der Gesellschaft aufzubauen und zu halten.

Die Bewertung des Depots und des notwendigen Aktieninvests erfolgt zum Zeitpunkt der Auszahlung der Variablen Vergütung.

Das Depot ist bis zu einem Wert, der einer aktuellen Jahres-Festvergütung entspricht aufzufüllen (Mindestwert). Bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft werden angerechnet. Es besteht keine Verpflichtung zu einem Erwerb der Aktien aus sonstigen Bezügen oder aus dem privaten Vermögen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, 20% der Variablen Vergütung (jeweils vor Abzug von Steuern und Abgaben) in Form von Aktien der Gesellschaft anzulegen. Für die Durchführung, das heißt den Erwerb der Aktien im Namen und auf Rechnung des Vorstandsmitgliedes beauftragt die Gesellschaft ein Kreditinstitut oder einen Finanzdienstleister und trägt die damit verbundenen Kosten der Abwicklung sowie der Verwahrung. Der Erwerb wird zum frühestmöglichen Zeitpunkt veranlasst, sobald kumulativ die folgenden Voraussetzungen vorliegen: (1.) eine Variable Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr ist festgesetzt, (2.) die Zwischenmitteilung zum 1. Quartal des laufenden Geschäftsjahres ist veröffentlicht und (3.) der Erwerb der Aktien ist im Hinblick auf gesetzliche und regulatorische Beschränkungen zulässig. Die Berechtigung der Gesellschaft, Variable Vergütung zum Aufbau des Aktieninvest-Depots in Form von Aktien anzulegen, endet mit dem Ausscheiden aus dem Amt.

Eine Veräußerung der Aktien aus dem Aktieninvest-Depot ist während der Dauer der Bestellung nur insoweit zulässig, wie der oben genannte Mindestwert hierdurch auf Nachweis nicht unterschritten wird und gesetzliche und regulatorische Beschränkungen der Veräußerung nicht entgegenstehen.

Die jährliche Vorstandsvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden maximal 3,6 Mio. €; für ein reguläres Vorstandsmitglied maximal 2,4 Mio. €.

Das Vorstandsmitglied hat sein ganzes Wissen und Können und seine volle Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen und deren Interessen zu vertreten. Andere Tätigkeiten wie Nebentätigkeiten oder Aufsichtsratsmandate sollen daher nur in sehr begrenztem Umfang übernommen werden.

Beteiligungen an Unternehmen sowie irgendwelche entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebenbeschäftigungen – auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten – dürfen nur mit schriftlicher Einwilligung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats übernommen oder beibehalten werden.

Die Wahrnehmung von konzerninternen Mandaten gilt als mit der vertraglichen Vorstandsvergütung abgegolten. Vergütungen für die Wahrnehmung von Aufsichtsrats- und Beiratsmandaten in Konzern- und Beteiligungsgesellschaften darüber hinaus sind an die Gesellschaft abzuführen.

Die Übernahme von entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, insbesondere von konzernexternen Aufsichtsratsmandaten, steht unter Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats.

Die Gesellschaft hat das Recht, vom Vorstandsmitglied Auszahlungen aus dem STI oder/​und LTI zurückzufordern oder noch offene Zahlungen zu verschieben oder nicht vorzunehmen, wenn sich herausstellen sollte, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Betrages angenommen wurde.

Die Gesellschaft kann ferner bereits ausgezahlte Variable Vergütung zurückfordern, wenn das Vorstandsmitglied an einem Verhalten, das für die Gesellschaft zu erheblichen Verlusten oder einer regulatorischen Sanktion geführt hat, maßgeblich beteiligt oder dafür verantwortlich war oder relevante externe oder interne Regelungen in Bezug auf Eignung und Verhalten in schwerwiegendem Maße verletzt hat.

Auslöser des Rückforderungsanspruchs sind das Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds im Hinblick auf Compliance und Angemessenheit des Verhaltens oder eine fehlerhafte Berechnung der Variablen Vergütung.

Ein Rückforderungsanspruch bereits ausgezahlter Boni entsteht, wenn sich nach Ablauf der Referenzperiode herausstellt, dass es keine Zielerreichung gegeben hat („Bonus-Malus“).

Eine Auszahlung kann ganz oder teilweise entfallen soweit nach Feststellung aber vor Auszahlung eine eingetretene nachträgliche wesentliche Verschlechterung der Lage des Unternehmens festgestellt wird.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres gemäß § 84 Abs. 3 Aktiengesetz aus wichtigem Grund widerrufen, kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen entscheiden, ob ein etwaiger Anspruch auf Gewährung variabler Vergütungsbestandteile für das laufende, abgeschlossene oder künftige Geschäftsjahre entfallen.

Darüber hinaus erhält der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Falle einer Nichtentlastung des Vorstands oder bei Vorliegen wichtiger Gründe, insbesondere andauernde interne oder externe Untersuchungen, nach Abwägung die Auszahlung dieser Komponenten zu verschieben.

Die Vergütung kann ganz entfallen, wenn ein vom Vorstandsmitglied zu vertretender Grund vorlag, der den Aufsichtsrat zu einem Widerruf der Bestellung oder zu einer Kündigung des Vorstandsvertrages aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB berechtigt oder berechtigt hätte.

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen und im Einklang mit geltendem Recht – insb. § 87 AktG – zusätzlich zum Jahresbruttogrundgehalt Sonderleistungen, Gratifikationen oder Ähnliches einmalig oder wiederholt gewähren. Bei diesen Sonderleistungen, Gratifikationen oder Ähnlichem handelt es sich in jedem Fall um freiwillige Zuwendungen. Ein Rechtsanspruch kann aus ihnen nicht abgeleitet werden.

Eine Gewährung einer solchen zusätzlichen Leistung erfolgt innerhalb der definierten Maximalvergütung.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Beschluss des Aufsichtsrats festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems von denen abgewichen werden kann sind das Verfahren, die Maximalvergütung, die einzelnen Bestandteile, Struktur und Höhe der einzelnen Komponenten.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangegangenen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren, gedeckelt auf das zweifache der Jahressumme der Festvergütung.

Im Übrigen gelten die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz zur Erstellung des Vergütungsberichts der Gesellschaft.

Zusagen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control Klausel) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vereinbart.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung.

Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitgliedes beträgt die Vertragsdauer grundsätzlich drei Jahre.

Eine Bestellung oder Wiederbestellung ist jedoch maximal begrenzt auf die Vollendung des 63. Lebensjahres.

Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen und liegt ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 BGB vor, endet auch der Dienstvertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Bestellung. In diesem Fall erfolgen für die Zeit ab Wirksamwerden des Widerrufs keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vergütungssystem festgelegten Fälligkeiten.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ein Beschluss zu fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist nach § 113 Abs. 3 Satz 2 AktG i. d. F. des ARUG II zulässig.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft ist in § 16 der Satzung festgesetzt und wurde zuletzt am 26. Juli 2012 von der Hauptversammlung im Wege der Satzungsänderung beschlossen. Die in § 16 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor angemessen und soll unverändert bleiben. Die bisherige Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung und Anregung in Ziffer G.17 und G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019.

§ 16 der Satzung lautet:

(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 40.000,00 Euro.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Vergütung nach Absatz 1.

(3) Die Mitglieder des Präsidiums, des Prüfungsausschusses und des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen eine zusätzliche Vergütung. Jedes Ausschussmitglied erhält für seine Teilnahme an einer Sitzung eines dieser Ausschüsse eine Vergütung von 1.500,00 Euro pro Sitzung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 4.500,00 Euro pro Sitzung, der Vorsitzende des Präsidiums und der Vorsitzende des Ausschusses zur Regelung von Personalangelegenheiten des Vorstands erhalten eine Vergütung von 2.500,00 Euro pro Sitzung.

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres, die Vergütung für die Teilnahme an Ausschuss-Sitzungen gemäß Absatz 3 im Anschluss an die jeweilige Sitzungsteilnahme zahlbar.

(5) Die Gesellschaft gewährt ferner jedem Mitglied des Aufsichtsrats für seine Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, an einer Sitzung der in Absatz 3 genannten Ausschüsse sowie einer vorbereitenden gesonderten Sitzung der Mitglieder der Anteilseigner oder der Arbeitnehmer, sofern diese nicht am Tag der Aufsichtsratssitzung stattfinden, ein Sitzungsgeld von 500,00 Euro.

(6) Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats seine Auslagen im Rahmen seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats.

(7) Die Gesellschaft erstattet jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm aufgrund seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats zu entrichtende Umsatzsteuer.

(8) Die Aufgabenwahrnehmung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird in die Deckung einer von der Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung einbezogen.“

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG im Anschluss an den Beschlussvorschlag dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die in § 16 der Satzung der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bestätigt und einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen.“

Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung sowie Sitzungsgelder für die Sitzungen bestimmter Ausschüsse des Aufsichtsrats. Die durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem Mitglied des Aufsichtsrats die von ihm aufgrund seiner Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats zu entrichtende Umsatzsteuer. Durch die Gewährung einer erfolgsunabhängigen Festvergütung sowie von Sitzungsgeldern für Ausschusssitzungen kann der Aufsichtsrat seine Aufgaben neutral und objektiv im Interesse der Gesellschaft wahrnehmen.

Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat bzw. in seinen Ausschüssen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine angemessene Vergütung, die in ihrer Struktur und Höhe die Anforderungen und Verantwortung des Amts sowie die zeitliche Belastung berücksichtigt. Der höhere zeitliche Aufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses, des Strategieausschusses und des nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschusses werden angemessen berücksichtigt.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft in der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet.

Die für die Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

Weitere Angaben zur Einberufung

Die Hauptversammlung wird gemäß der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, zuletzt mit Wirkung zum 28. Februar 2021 geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, („COVID-19-Gesetz“) ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Aktionäre, die sich nach den nachfolgend genannten Bestimmungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton am 23. Juli 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) über ein internetgestütztes System unter

verfolgen. Die Zugangsdaten zu dem internetgestützten System werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt, die ihnen nach form- und fristgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung an Stelle des Aktionärs unter Verwendung der mit der Zugangskarte zugesandten Zugangsdaten über das internetgestützte System verfolgen.

Zusätzlich wird die Rede des Vorstands allen Aktionären und der interessierten Öffentlichkeit im Anschluss an die Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind nicht berechtigt, physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (keine elektronische Teilnahme) oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 16. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben:

Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/​o Commerzbank AG
GS-BM General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 136 26351
E-Mail: generalmeetings@commerzbank.com

Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 2. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 16. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung sowie die Ausübung des Stimmrechts. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Maßgeblich ist der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, auch dann zur Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie nach dem Nachweisstichtag die von ihnen gehaltenen Aktien ganz oder teilweise veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl durch schriftliche oder elektronische Briefwahl abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann elektronisch über ein von der Gesellschaft zur Verfügung gestelltes internetgestütztes System unter

erfolgen. Die Stimmabgabe per Briefwahl über das internetgestützte System ist unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre zudem ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Sofern Aktionäre ihre Briefwahlstimmen nicht über das internetgestützte System abgeben, müssen sie diese (unbeschadet der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes) der Gesellschaft in Textform bis zum

unter folgender Adresse übersenden:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist in Textform unter der vorstehend angegebenen Adresse sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Weitere Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus dem Formular, das mit der Zugangskarte auf dem Postweg übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) oder sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE UND DIE VERFOLGUNG DER BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN

Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Aktionäre haben außerdem die Möglichkeit, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen und nicht nach eigenem Ermessen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung ist eine Ausübung des Stimmrechts durch die Stimmrechtsvertreter nicht möglich.

Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist über das internetgestützte System unter

bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung am 23. Juli 2021 (wobei dieser Zeitpunkt durch den Versammlungsleiter angekündigt wird) möglich. Die Zugangsdaten für das internetgestützte System werden den Aktionären mit der Zugangskarte übermittelt.

Zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen kann auch das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen, sofern sie nicht über das internetgestützte System der Gesellschaft abgegeben werden, unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens

zugehen:

Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist in Textform auf den vorstehend angegebenen Wegen sowie über das internetgestützte System bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen.

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihr Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung auch durch einen anderen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen; dies gilt grundsätzlich auch für das Recht zur elektronischen Fragenstellung und die Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Der Bevollmächtigte kann seinerseits im Rahmen des gesetzlich Zulässigen das Stimmrecht nur über Briefwahl oder die (Unter-)Bevollmächtigung und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Möchte der Bevollmächtigte zur Stimmabgabe das internetgestützte System nutzen, benötigt er hierzu die Zugangsdaten, die mit der Zugangskarte übermittelt werden und die der Bevollmächtigte ggf. vom Vollmachtgeber erhält.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs (insbesondere eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmberaters oder einer sonstigen von § 135 AktG erfassten Person oder Institution sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht sowie über das Verfahren der Vollmachterteilung abzustimmen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn der Gesellschaft der Nachweis einer Bevollmächtigung übermittelt werden soll. Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter

ein internetgestütztes System für die Erteilung der Vollmacht, die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. deren Änderung und des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.

Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären und gemäß § 135 AktG Gleichgestellten, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

WEITERE HINWEISE INSBESONDERE ZUR STIMMRECHTSAUSÜBUNG ÜBER BRIEFWAHL UND VOLLMACHT UND WEISUNG AN DIE VON DER GESELLSCHAFT BENANNTEN STIMMRECHTSVERTRETER

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl und die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf die Abstimmung über die in der Einberufung oder im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschläge des Vorstands und/​oder des Aufsichtsrats und/​oder etwaige nach §§ 122, 126, 127 AktG bekannt bzw. zugänglich gemachten Anträge von Aktionären beschränkt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für die Einzelabstimmungen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in der virtuellen Hauptversammlung keine Rede- und Fragerechte nach § 131 AktG in der Hauptversammlung (siehe dazu nachstehend) oder Antragsrechte in der Hauptversammlung ausüben können, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausschließlich für die Stimmrechtsausübung und nicht für die Ausübung weiterer Aktionärsrechte zur Verfügung stehen. Weitere Hinweise finden sich nachstehend unter „Rechte der Aktionäre“ sowie unter

Sollten fristgemäß sowohl per Post, Telefax oder E-Mail als auch elektronisch über das internetgestützte System Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt bzw. das Stimmrecht sowohl durch Briefwahl per Post als auch elektronisch über das internetgestützte System ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs ausschließlich die elektronisch über das internetgestützte System erfolgte Briefwahl bzw. die elektronisch über das internetgestützte System erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als verbindlich betrachtet.

Gehen per Post, Telefax oder E-Mail mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu, wird von diesen die zuletzt zugegangene als verbindlich betrachtet. Dies gilt entsprechend für mehrere per Post eingehende Stimmabgaben durch Briefwahl. Per Post eingehende Briefwahlstimmen haben jedoch Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmachten und Weisungen per Post, Telefax oder E-Mail an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht (gerundet) 15.223.963 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro, das entspricht (gerundet) 195.313 Stückaktien, erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind) also spätestens bis

zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und nach § 125 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst. Die Gesellschaft wird insoweit allerdings von ihrem Recht aus § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 6 AktG keinen Gebrauch machen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/​oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen von Aktionären kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Form- und fristgerecht nach vorstehenden Bestimmungen gemäß §§ 126, 127 AktG übermittelte und von der Gesellschaft zugänglich gemachte Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge von Aktionären gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG und Fragerecht nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes

Aktionäre haben kein Recht, in der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 und Abs. 4 AktG vom Vorstand der Gesellschaft mündlich Auskunft zu verlangen, da sie mangels physischer Präsenz als Briefwähler nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für die Ausübung von Auskunftsrechten nicht zur Verfügung stehen.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die sich form- und fristgerecht nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, haben aber nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 des COVID-19-Gesetzes entschieden, dass etwaige Fragen über das internetgestützte System unter

bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist), also bis spätestens

bei der Gesellschaft einzureichen sind. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Die Zugangsdaten zum internetgestützten System werden mit der Zugangskarte versandt.

Eine Fragenbeantwortung erfolgt im Rahmen der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung. Bei der Beantwortung von Fragen während der virtuellen Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage eine Einwilligung zur Offenlegung des Namens erteilt wurde. Die Beantwortung häufig gestellter Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft bleibt vorbehalten.

Möglichkeit zum elektronischen Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes

Aktionären oder ihren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht zu einem oder mehreren Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zur Niederschrift des Notars im Wege elektronischer Kommunikation zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das internetgestützte System unter

möglich.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Nr. 4, Satz 2 und 3 COVID-19-Gesetz finden Sie auf der Internetadresse

unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 779.466.887,68 Euro und ist eingeteilt in 304.479.253 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 304.479.253. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

abgerufen werden.