OWG Beteiligungs AG
Poing
Tagesordnung
zur 11. ordentlichen Hauptversammlung
der OWG Beteiligungs AG
am 15. Juli 2021
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
die 11. ordentliche Hauptversammlung der OWG Beteiligungs AG findet statt als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am:
Donnerstag, 15. Juli 2021, 10:00 Uhr
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Max-Joseph-Straße 5, 80333 München.
INHALTSVERZEICHNIS
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der OWG Beteiligungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020; Berichterstattung des Vorstands zur wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens |
| 2. |
Zustimmung zur Übertragung von Aktien |
| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 |
| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 |
| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 |
| 7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats |
| 8. |
Ausübung des Stimmrechts zur 14. ordentlichen Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG am 15. Juli 2021 |
| II. |
WEITERE ANGABEN/HINWEISE ZUR TAGESORDNUNG Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Teilnahmevoraussetzungen Hinweise zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Hinweise zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen |
| I. |
TAGESORDNUNG |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der OWG Beteiligungs AG sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020, Berichterstattung des Vorstands zur wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens Der Vorstand wird diese Unterlagen im Rahmen des Tagesordnungspunktes erläutern und zur Lage und Entwicklung des Unternehmens Stellung nehmen. Den Bericht des Aufsichtsrats erläutert der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Diese Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Gruber Straße 65, 85586 Poing, während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Während der Hauptversammlung sind die Unterlagen im Internet unter
im passwortgeschützten Onlineservice (HV-Portal) einsehbar. |
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| 2. |
Zustimmung zur Übertragung von Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Hauptversammlung gem. § 4 Abs. 3 der Satzung den folgenden Übertragungen von Aktien auf OWG Aktionäre zustimmt:
auf die Familien Klaus Schlagintweit – Klaus Schlagintweit, Brigitte Schlagintweit, Lena Schlagintweit, Simon Schlagintweit – und Konstantin Schlagintweit – Konstantin Schlagintweit, Karin Schlagintweit, Marina Schlagintweit, Leon Schlagintweit sowie
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den sich im Geschäftsjahr 2020 ergebenden Bilanzgewinn von 8.096.713,84 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Im Geschäftsjahr 2020 war folgende Person Vorstand: Herr Heinz Reiner Reiff Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Im Geschäftsjahr 2020 waren folgende Personen Mitglied im Aufsichtsrat: Herr Bernhard Strauch, Vorsitzender Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu bestellen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Amtszeit der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder der OWG Beteiligungs AG endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juli 2021. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende, in alphabetischer Reihenfolge aufgeführte Personen jeweils für die Zeit von der Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juli 2021 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Blockwahl durchzuführen. |
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| 8. |
Ausübung des Stimmrechts zur 14. ordentlichen Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG am 15. Juli 2021 Gemäß §§ 6 und 7 des jeweiligen Legitimationsvertrags der OWG Aktionäre ermächtigt jeder Aktionär die OWG Beteiligungs AG zur Ausübung seiner Rechte aus den vertragsgebundenen Aktien in der Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG („Legitimationsübertragung“ entsprechend § 185 BGB, § 129 Abs. 3 AktG). Diese Ermächtigung umfasst insbesondere die Ausübung des Stimmrechts der vertragsgebundenen Aktien zu folgenden Beschlüssen in der 14. ordentlichen Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG am 15. Juli 2021. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen und das Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung der STAHLGRUBER Otto Gruber AG am 15. Juli 2021 jeweils entsprechend den Verwaltungsvorschlägen auszuüben: |
| 8.1 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 erzielten Bilanzgewinn von € 928.968.701,00 wie folgt zu verwenden: Verteilung an die Aktionäre:
Der Anspruch auf die Dividende ist am 31. Juli 2021 fällig. Wegen der Dividendenhöhe erfolgt die Auszahlung der Dividende an die Aktionäre mit Wertstellung 31. Juli 2021 auf die Privatkonten der Aktionäre. |
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| 8.2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für das Geschäftsjahr 2020 Im Geschäftsjahr 2020 war folgende Person Vorstand: Herr Heinz Reiner Reiff Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: Dem im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Vorstand wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. |
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| 8.3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für das Geschäftsjahr 2020 Im Geschäftsjahr 2020 waren folgende Personen Mitglied des Aufsichtsrats: Herr Bernhard Strauch, Vorsitzender Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: |
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| 8.4 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers der STAHLGRUBER Otto Gruber AG für das Geschäftsjahr 2021 Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr zu bestellen. |
| II. |
WEITERE ANGABEN/HINWEISE ZUR TAGESORDNUNG Information zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 15. Juli 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), live im Internet unter
im passwortgeschützten HV-Portal in Bild und Ton übertragen. Diese Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte steht den Aktionären im Internet unter der Internetadresse
das passwortgeschützte HV-Portal zur Verfügung. Hierüber können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren und den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die individuellen Zugangsdaten für das passwortgeschützte HV-Portal zur Hauptversammlung werden den Aktionären mit der Einladung zugesandt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Fragen der angemeldeten Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis spätestens zum 13. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache über das passwortgeschützte HV-Portal unter
einzureichen. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation über das passwortgeschützte HV-Portal unter
zu Protokoll des Notars erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Teilnahmevoraussetzungen Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre der OWG Beteiligungs AG berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Hinweise zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl Aktionäre können ihre Stimmen durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals zur Hauptversammlung unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen anderen Aktionär, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausgeübt werden kann. Die Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten vom Vollmachtgeber erhält. Die Vollmacht ist gemäß § 15 (2) der Satzung schriftlich zu erteilen; allerdings weist die OWG Beteiligungs AG auf Folgendes hin: Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen verlangen möglicherweise eine andere Form der Vollmacht, weil sie die ihnen erteilten Vollmachten nachprüfbar festhalten müssen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf an die Gesellschaft können bis spätestens 14. Juli 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), unter folgender Anschrift erfolgen: OWG Beteiligungs AG oder per Telefax: 08121 707-12116 Zudem können Vollmachten auch unter Nutzung des unter
zugänglichen passwortgeschützten HV-Portals erteilt, geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen. Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Hinweise zur Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, an die Weisungen der jeweiligen Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder während der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre nur entsprechend den ihnen von den Aktionären erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Beschlussvorschlägen vorliegt. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind schriftlich zu übermitteln. Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 14. Juli 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen: OWG Beteiligungs AG Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Portals zur Hauptversammlung im Internet unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zur Verfügung. Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie anderweitige Wahlvorschläge für die Wahl zum Abschlussprüfer oder von Aufsichtsratsmitgliedern im Sinne von § 127 AktG sind ausschließlich an die OWG Beteiligungs AG unter folgender Adresse zu richten: OWG Beteiligungs AG Ordnungsgemäße Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 30. Juni 2021. 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, werden den Aktionären unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder nicht bis zu diesem Datum eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert ist. |
Poing, im Juni 2021
OWG Beteiligungs AG
Der Vorstand