Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG (Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien)

Die ordentliche Hauptversammlung der flatexDEGIRO AG („Gesellschaft“) hat am 29. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.1 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§§ 207 ff. AktG) zu erhöhen und dabei auf jede vorhandene Stückaktie drei neue Stückaktien an die Aktionäre auszugeben.

Aufgrund der fortlaufend bestehenden Möglichkeit der Berechtigten aus den Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Aktienoptionspläne 2014 und 2015), bereits ausgereichte Aktienoptionen auszuüben und Aktien der Gesellschaft zu beziehen, kann sich u.a. das Grundkapital der Gesellschaft auch nach der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 und noch vor Handelsregistereintragung der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln jederzeit im Falle einer in diesem Zeitraum erfolgenden Ausübung ausgereichter Aktienoptionen erneut ändern. Aus diesem Grund ließ sich zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch nicht genau feststellen, auf welche konkreten Beträge u.a. die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister lauten werden. Um dieser rechtlichen Besonderheit Rechnung zu tragen, enthielt der Beschluss der Hauptversammlung an den Stellen, an denen andernfalls konkrete Beträge aufgeführt werden, jeweils Platzhalter mit Angabe der genauen Rechenoperation zur Ermittlung der konkreten Beträge.

Der Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung ermächtigt, die in eckige Klammern gesetzten Platzhalter u.a. in dem Beschluss über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit den konkreten Zahlen bzw. Beträgen auszufüllen, die sich aufgrund des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals aus den in den Beschlüssen angegebenen Rechenoperationen ergeben, sowie den im Tagesordnungspunkt 8 unter Beschlussunterpunkt 8.2 genannten neu gefassten Satzungsbestimmungen die Fassung zu geben, die zu diesem Zeitpunkt aus diesen Rechenoperationen folgt.

Bestehende bedingte Kapitalien werden grundsätzlich kraft Gesetzes an die veränderten Verhältnisse angepasst (§ 218 Satz 1 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG). Klarstellend wurde eine Satzungsanpassung an diese kraft Gesetzes veränderten Verhältnisse beschlossen. Dies betrifft neben den in Euro ausgedrückten Volumina der bedingten Kapitalien auch die Anzahl der Bezugsaktien, die sich jeweils vervierfacht hat.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgt durch Umwandlung eines Teilbetrags der in der Bilanz zum 1. Januar 2021 unter „Kapitalrücklagen“ enthaltenen „freien Kapitalrücklagen“ in Höhe des Dreifachen des bei Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals in Grundkapital. Bei der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln werden neue auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie in einer Anzahl ausgegeben, die der dreifachen Anzahl der bei der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister bestehenden Grundkapitalziffer entspricht. Den Aktionären werden für jede von ihnen gehaltene Aktie jeweils drei dieser neuen Aktien ausgegeben. Die neuen Stückaktien sind ab dem 1. Januar 2021 gewinnbezugsberechtigt.

Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln unter Ausgabe neuer Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 8 unter Beschlussunterpunkt 8.1 und Beschlussunterpunkt 8.2 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG sowie Hinweisbekanntmachung nach § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG (Beschlussfassung über die Anpassung der von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 mit Anpassungen durch die Hauptversammlungen am 7. August 2018 und 20. Oktober 2020 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 und von § 4 Abs. 6 der Satzung)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3 beschlossen, die von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts mit Anpassungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 sowie durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 (zusammen die „Ermächtigung 2017“) in Satz 1 der Ziffer (1) (Allgemeines) erneut anzupassen und den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 3. Dezember 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 700.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses auszuschließen.

Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte aus den Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ferner beschlossen, das von der Hauptversammlung am 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 mit Anpassungen durch die Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 7 sowie mit Anpassung durch die Hauptversammlung am 20. Oktober 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapital erneut insgesamt anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird demnach um bis zu EUR 14.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 4. Dezember 2017 unter Tagesordnungspunkt 3 in der Fassung nach den Änderungen durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 7. August 2018, durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2020 und durch den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3 der Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ausgegeben werden.

Die Anpassung der Ermächtigung 2017 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ist mit der Beschlussfassung am 29. Juni 2021 wirksam geworden. Die Anpassung des Bedingten Kapitals 2017 sowie die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.3 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG sowie Hinweisbekanntmachung nach § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG (Beschlussfassung über die Änderung der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts, die entsprechende Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/​II und von § 4 Abs. 7 der Satzung)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4 beschlossen, die von der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsanleihen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts (die „Ermächtigung 2018/​II“) in Satz 1 der Ziffer (1) (Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl) anzupassen und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. August 2023 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Serien, auf den Inhaber oder auf den Namen lautende nachrangige oder nicht nachrangige Wandel- und/​oder Optionsanleihen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachfolgend zusammen „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 720.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen (nachfolgend zusammen „Inhaber“) Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 14.400.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.400.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachfolgend „Emissionsbedingungen“) zu gewähren.

Den Aktionären der Gesellschaft steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in bestimmten Fällen nach Maßgabe der näheren Bestimmungen des Ermächtigungsbeschlusses auszuschließen.

Zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte aus den Schuldverschreibungen hat die Hauptversammlung vom 29. Juni 2021 ferner beschlossen, das von der Hauptversammlung am 7. August 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene bedingte Kapital insgesamt anzupassen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird demnach um bis zu EUR 14.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 14.400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/​II). Die bedingte Kapitalerhöhung steht in Zusammenhang mit der von der Hauptversammlung am 7. August 2018 beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 29. Juni 2021 geänderten Ermächtigung, bis zum 6. August 2023 Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auszugeben. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.

Die Anpassung der Ermächtigung 2018/​II zur Ausgabe von Schuldverschreibungen ist mit der Beschlussfassung am 29. Juni 2021 wirksam geworden. Die Anpassung des Bedingten Kapitals 2018/​II sowie die entsprechende Anpassung von § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.4 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG (Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2020/​I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/​I, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, und die Änderung von § 4 Abs. 3 der Satzung)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 43.600.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 43.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen in den in Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5 aufgeführten Fällen ganz oder teilweise nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung auszuschließen.

Zugleich wurde das Genehmigte Kapital 2020/​I aufgehoben.

Das Genehmigte Kapital 2021/​I sowie die entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.5 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.

Mitteilung gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG (Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2020/​II und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021/​II, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, und die Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung)

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 29. Juni 2021 zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.800.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/​II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wurde jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen in den in Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 aufgeführten Fällen ganz oder teilweise nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung auszuschließen.

Zugleich wurde das Genehmigte Kapital 2020/​II aufgehoben.

Das Genehmigte Kapital 2021/​II sowie die entsprechende Neufassung von § 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wegen der Einzelheiten wird auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen, der zu Tagesordnungspunkt 8, Beschlussunterpunkt 8.6 in der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft im Bundesanzeiger vom 21. Mai 2021 bekannt gemacht worden ist und den die Hauptversammlung ohne Änderungen beschlossen hat.