Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

und in den Geschäftsräumen am Sitz der Plan Optik AG, Über der Bitz 3, 56479 Elsoff, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Plan Optik AG per 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.068.637,30 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die JPLH Treuhand AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Dautphetal, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Beschlussfassung über eine Änderung der Firma der Gesellschaft mit entsprechender Satzungsänderung

Die Firma der Gesellschaft soll in der Schreibweise geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Die Gesellschaft führt die Firma PLANOPTIK AG.“

Beschlussfassung über eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens mit entsprechender Satzungsänderung

Der Gegenstand des Unternehmens soll präzisiert und an die sich verändernden Geschäftsfelder und Technologien angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 2 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert:

„(1) Gegenstand des Unternehmens sind die Herstellung von Wafern, Bauteilen, Komponenten und Systemen für die Mikrosystemtechnik und für andere Bereiche der Elektronik und der Fluidik und die Be- und Verarbeitung von Glas, Quarz, Silizium, Kunststoff und anderen Materialien insbesondere mit planaren Oberflächen, Mikrostrukturen und anderen technischen Eigenschaften sowie alle damit zusammenhängenden Entwicklungs- und Dienstleistungen.“

Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 der Satzung

§ 3 der Satzung sieht vor, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen. Da der Bundesanzeiger nur noch elektronisch geführt wird, ist der entsprechende Hinweis darauf überflüssig.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 3 der Satzung wird das Wort „elektronischen“ gestrichen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2022 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 einmal oder mehrfach in Teilbeträgen um bis zu insgesamt € 2.000.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen.

Diese Ermächtigung ist im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre teilweise ausgenutzt worden. Um der Gesellschaft die Möglichkeiten und den ausreichenden Spielraum zu erhalten, durch ein genehmigtes Kapital schnell auf Finanzierungsbedarf oder Akquisitionsmöglichkeiten reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung

§ 4 Abs. 3 der Satzung sieht noch ein bedingtes Kapital von bis zu € 34.000,00 vor. Dieses bedingte Kapital diente aber ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung im Rahmen eines Aktienoptionsprogrammes in der Zeit bis einschließlich zum 25. Juni 2021 hätten ausgegeben werden dürfen. Solche Bezugsrechte sind nicht ausgegeben worden, die Frist für die Ausgabe ist mittlerweile abgelaufen. Eine Inanspruchnahme des bedingten Kapitals ist damit ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung zur Verbriefung von Anteilen

§ 5 Abs. 3 der Satzung sieht derzeit einen Ausschluss des Anspruchs der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile vor. Diese Regelung soll flexibler gestaltet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktien zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.“

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 9 Abs. 5 der Satzung zur Niederlegung des Amtes eines Aufsichtsratsmitglieds

Die Regelungen zur Niederlegung eines Aufsichtsratsmandats sollen vereinfacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(5) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.“

Beschlussfassung über eine Neufassung von § 11 Abs. 2 der Satzung zur Form von Sitzungen des Aufsichtsrats

§ 11 Abs. 2 der Satzung erlaubt derzeit die Sitzung des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz nur in begründeten Fällen. Diese Regelung ist durch die fortgeschrittene Technik und Digitalisierung überholt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

In § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung werden die Wörter „in begründeten Fällen“ gestrichen.

Beschlussfassung über eine Neuregelung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats

In der derzeitigen Fassung der Satzung sind Regelungen über die Art der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats an verschiedenen Stellen geregelt. Dies soll vereinfacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder, wenigstens aber drei Mitglieder, an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, indem sie schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Die schriftlichen Stimmabgaben können durch andere Mitglieder des Aufsichtsrats oder durch solche Personen, die nach § 109 Abs. 3 AktG zur Teilnahme berechtigt sind, überreicht werden. Darüber hinaus können bei der Beschlussfassung abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Stimme nachträglich schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail oder fernmündlich gegenüber dem Leiter der Sitzung innerhalb einer von ihm zu bestimmenden angemessenen Frist abgeben, wenn die nachträgliche Stimmabgabe von allen anwesenden Mitgliedern zugelassen wurde.“

Beschlussfassung über eine Ermächtigung des Vorstands zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen

Nach § 118 a AktG kann der Vorstand durch eine entsprechende Satzungsbestimmung ermächtigt werden, Hauptversammlungen der Gesellschaft auch ohne physische Präsenz der Aktionäre am Ort der Versammlung abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Ermächtigung des Vorstands muss zeitlich befristet werden. Der Vorstand möchte sich eine solche Möglichkeit zumindest vorbehalten, auch wenn nicht konkret beabsichtigt wird, davon in den nächsten Jahren Gebrauch zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 der Satzung um folgenden Absatz 3 zu ergänzen:

„(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die vorstehende Ermächtigung ist befristet und gilt für Hauptversammlungen, die in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung im Handelsregister der Gesellschaft durchgeführt werden. Die Ermächtigung kann durch Beschluss der Hauptversammlung (auch mehrmals) verlängert oder erneuert werden.“

Beschlussfassung über die Möglichkeit der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und über die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Es soll die Möglichkeit der Bild- und Tonübertragung einer Hauptversammlung vorgesehen sowie geregelt werden, wie Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Es wird ein neuer § 16a mit folgendem Inhalt in die Satzung eingefügt:

„(1) Der Vorstand ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

(2) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Versammlungsleiter die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder aufgrund ihres Dienst- oder Wohnsitzes im Ausland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.

(3) Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung ist den Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Vorsitzenden der Hauptversammlung (Versammlungsleiter), die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung auch dann gestattet, wenn kein Fall des vorstehenden Abs. 2 vorliegt.“

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung

Gemäß § 17 Satz 6 der Satzung hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG – vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den „Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 17 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre auch im Wege der Briefwahl abstimmen und an der Hauptversammlung auch im Wege elektronischer Kommunikation teilnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung komplett wie folgt neu zu fassen:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse in Textform und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß den rechtlichen Anforderungen erforderlich, der sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat und der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse ebenfalls mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen muss. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

(2) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens, die er mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt macht.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.“

Beschlussfassung über eine Neuregelung zur Befugnis des Leiters der Hauptversammlung, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zu beschränken

Die schon bisher vorgesehene Befugnis des Leiters der Hauptversammlung, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen zu beschränken, soll vereinfacht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19 der Satzung wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

„(3) Der Vorsitzende kann das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.“

Beschlussfassung über eine Streichung von § 19a der Satzung

Mit der Beschlussfassung zu TOP 18 kann § 19a der Satzung, der die Befugnis des Leiters der Hauptversammlung, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zu beschränken, sehr ausführlich regelt, entfallen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 19a der Satzung wird gestrichen.

Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 22 der Satzung zur Zugänglichmachung von Unterlagen

Die Satzung soll entsprechend der gesetzlichen Vorgaben um die Möglichkeit ergänzt werden, den Jahresabschluss und andere in diesem Zusammenhang zu veröffentlichende Dokumente auch über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 22 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt ergänzt:

„oder auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen.“

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb, zur Einziehung und Veräußerung eigener Aktien

In der Hauptversammlung vom 24. Juni 2020 war die Gesellschaft ermächtigt worden, unter bestimmten Voraussetzungen eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben und zu veräußern. Diese Ermächtigung ist befristet bis zum 23. Juni 2025. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.

Die Ermächtigung soll bereits vor ihrem Auslaufen erneuert werden. Die Gesellschaft soll dabei mit einer inhaltsgleichen Ermächtigung erneut zum Erwerb, zur Einziehung und Veräußerung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von früheren Hauptversammlungen erteilten Ermächtigung, das Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen

In der Hauptversammlung 2022 wurde der Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 2.000.000,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2022).

Der Vorstand hat diese ihm erteilte Ermächtigung ausgenutzt und hat das Kapital im Juni 2023 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital wurde dabei von € 4.275.000 auf € 4.525.000 durch Ausgabe von 250.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Die hierfür gesondert zu beachtenden Voraussetzungen waren erfüllt. Das auf die ausgegebenen neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital überstieg nicht 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug € 3,75 und unterschritt damit den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Aktie in den letzten fünf Tagen vor Festlegung des Ausgabebetrages in Höhe von € 3,972 nicht wesentlich.

Da der Ausgabebetrag nur geringfügig niedriger war als der Börsenkurs, sah der Vorstand darin keine Gefährdung der Interessen der ausgeschlossenen Aktionäre, die sich bei befürchteter Verwässerung ihrer Anteile jederzeit über die Börse zu annähernd gleichem Preis wieder Aktien zur Aufrechterhaltung ihrer ursprünglichen Beteiligungsquote hätten beschaffen können.

Weitere Ausnutzungen der erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sind nicht erfolgt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 9 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2024 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.

Die Satzung der Plan Optik AG sieht in § 4 Absatz 2 eine Ermächtigung des Vorstandes vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Um dem Vorstand auch weiterhin die durch ein genehmigtes Kapital eröffneten Reaktionsmöglichkeiten zu erhalten und ausreichende Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 31. Mai 2029 geschaffen werden.

Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Euro 4.525.000,00 um bis zu Euro 2.000.000,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und Finanzierungsmöglichkeiten, kurzfristig günstige Börsensituationen sowie auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.

Der Vorstand soll dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Zur Verbreiterung ihres Geschäftsbereichs und zur Ermöglichung weiteren Wachstums muss die Plan Optik AG in der Lage sein, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu übernehmen und dies nicht nur mit der eigenen Liquidität, sondern auch über die Gewährung von Aktien zu realisieren. Dadurch kann zum einen ein Veräußerer von Unternehmensanteilen enger an die Interessen der Plan Optik AG gebunden werden. Zum anderen wird dadurch der Erwerb von Beteiligungen ohne Inanspruchnahme der bestehenden Mittel ermöglicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 20 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 20-Prozent-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktmöglichkeiten reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, wegen des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Bericht des Vorstandes über den Ausschluss des Bezugsrechts und des Andienungsrechts bei Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann der Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die zuvor erworbenen eigenen Aktien zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen einzusetzen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen und zu gegebener Zeit und ohne Beanspruchung oder zumindest unter Schonung der liquiden Mittel der Gesellschaft Unternehmensakquisitionen durchführen zu können. Dem Vorstand ist es dadurch möglich, eigene Aktien als Tauschwährung zur Verfügung zu haben. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen und internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausnutzen. Dies dient der Optimierung der Finanzstruktur. Im Einzelfall kann es sinnvoll sein, etwa wenn der Verkäufer eines Akquisitionsobjekts am Gesamtunternehmen beteiligt werden soll.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung der erworbenen eigenen Aktien im Wege der Veräußerung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung, gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum bei strategischen Unternehmensentscheidungen im Zusammenhang mit bestehenden Finanzierungserfordernissen, insbesondere Optionen zum Beteiligungserwerb schnell und flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition wahrnehmen zu können. Müssten den Aktionären die auszugebenden Aktien zuvor zum Bezug angeboten werden, wäre die Möglichkeit zum schnellen und flexiblen Handeln vereitelt. Aus dem gleichen Grund ist auch der Erwerb anderer Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft nicht mit einer Ausgabe zuvor erworbener eigener Aktien vergleichbar. Auch im Falle der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wäre die Möglichkeit flexibler und schneller Reaktion durch das erforderliche Kapitalerhöhungsverfahren erschwert. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Einsatzes zuvor erworbener eigener Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Beteiligungs- oder Unternehmenserwerb gegen Hingabe zuvor erworbener eigener Aktien der Plan Optik AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Ferner soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung an Dritte, z.B. institutionelle Investoren oder zur Erschließung neue Investorenkreise, zu veräußern. Voraussetzung einer solchen Voraussetzung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (ohne Erwerbsnebenkosten). Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Mit der Orientierung am Börsenkurs wird dem Verwässerungsschutzinteresse Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der Gegebenheiten des Marktes bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukauf über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen. Konkrete Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung