DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft

Berlin

WKN: A3E5DA /​ ISIN: DE000A3E5DA0

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2024

Am

Dienstag, den 25. Juni 2024, um 11:00 Uhr MESZ

findet in den Räumlichkeiten des

Meistersaal, Köthener Straße 38, 10963 Berlin,

die

ordentliche Hauptversammlung
der DEAG Deutsche Entertainment Aktiengesellschaft

statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre^* herzlich ein.

^* Sofern in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet wird, erfolgt dies ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

I. TAGESORDNUNG

Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.deag.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

eingesehen werden und werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung mündlich erläutert werden.

Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst werden, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gem. § 96 Abs. 1 AktG i. V. m. § 101 Abs. 1 AktG und § 95 Abs. 1 AktG i. V. m. § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern als Anteilseignervertreter, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Gegenwärtig sind lediglich drei Aufsichtsratspositionen durch die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Wolf-Dieter Gramatke, Tobias Buck und Vincent Wobbe besetzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsratsvorsitzende Wolf-Dieter Gramatke im Vorfeld der ordentlichen Hauptversammlung 2024 sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Daher sollen zwei Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen jeweils im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

5.1 Alexander Hix, Unternehmer, wohnhaft in Frankfurt am Main

5.2 Dr. Antonella Mei-Pochtler, Executive Vice Chairwomand und Managing Director, wohnhaft in Wien, Österreich

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum 26. Juni 2024 und bis zu Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Herr Hix ist zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung noch Geschäftsführer der Kultur- und Kongresszentrum Jahrhunderthalle GmbH (KKJH GmbH), einer mittelbaren Tochtergesellschaft der DEAG. Herr Hix hat sich bereit erklärt, für den Fall seiner wirksamen Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats der DEAG sein Amt als Geschäftsführer der KKJH GmbH vor dem Wirksamwerden seiner Bestellung als Aufsichtsrat niederzulegen und die Wahl in den Aufsichtsrat anzunehmen.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten haben versichert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können.

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Juni 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 6 einen Beschluss über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 10.794.286,00 in § 4 Abs. 4 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2022/​I) gefasst. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Um dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei der weiteren Unternehmensentwicklung zu verschaffen, soll unter Aufhebung des derzeit bestehenden Genehmigten Kapitals 2022/​I in § 4 Abs. 4 der Satzung ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2024/​I) für eine Laufzeit von fünf Jahren in § 4 Abs. 4 der Satzung geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die in § 4 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.794.286,00 durch Ausgabe von bis zu 10.794.286 neuen Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/​I), wird mit Wirkung auf die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I aufgehoben, soweit im Zeitpunkt der Eintragung dieser Aufhebung von dem Genehmigten Kapital 2021/​I noch kein Gebrauch gemacht wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.794.286,00 durch Ausgabe von bis zu 10.794.286 neuen Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/​I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 S. 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten („mittelbares Bezusgrecht“). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt der Aktienrechte sowie die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/​I die Fassung der Satzung jeweils entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt.

Aktuell besteht keine Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente). Um der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen (einschließlich der Ausgabe unter vereinfachtem Ausschluss des Bezusgrechts) zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital im Umfang von EUR 10.794.286,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Nennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern oder Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 10.794.286,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- oder Wandelanleihebedingungen oder Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils „Bedingungen“) zu gewähren.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann gegen Barleistung, aber auch gegen Erbringung einer Sacheinlage, insbesondere die Beteiligung an anderen Unternehmen erfolgen.

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere, für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen können oder werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.

Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Die Anleihebedingungen können auch eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Bedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/​oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch „Endfälligkeit“) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten.

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist – entweder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn (10) Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen oder über die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts – mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an einer Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises, entsprechen.

Sollte es keinen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an einem Börsenhandelstag geben, so tritt an dessen Stelle der letzte Börsenpreis an dem entsprechenden Tag.

Sollte kein Börsenpreis für die Aktie der Gesellschaft ermittelbar sein, so muss der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 75% des Ausgabebetrages der Stückaktien der Gesellschaft aus der jeweils letzten vorgenommenen Kapitalerhöhung betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten oder zum Zwecke der Andienung auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung oder bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.

Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags, Aktien der Gesellschaft oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.

In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/​oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 10.794.286,00 (in Worten: Euro zehnmillionensiebenhundertvierundneunzigtausendzweihundertsechsundachtzig) durch Ausgabe von bis zu 10.794.286 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/​I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder bei der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder bei der Andienung an die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses bis zum 24. Juni 2029 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024/​I und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

§ 4 der Satzung wird um den folgenden Absatz 5 ergänzt:

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu der unter diesem Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts ist unter Abschnitt II. im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt.

Für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat soll eine Altersgrenze festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 8 der Satzung wird um den folgenden Absatz 6 ergänzt:

„(6) Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Bestellung oder (Wieder-) Wahl in den Aufsichtsrat. Die Altersgrenze wird auch in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben, soweit eine solche Erklärung abgegeben wird.“

Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unverändert.

Die letzte reguläre Anpassung der Vergütung für den gesamten Aufsichtsrat erfolgte durch die Hauptversammlung vom 23. Juni 2016. Lediglich das Sitzungsgeld wurde zwischenzeitlich durch die Hauptversammlung vom 23. Juni 2022 angepasst. Vor dem Hintergrund der gestiegenen inhaltlichen sowie zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und unter Berücksichtigung der allgemeinen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Aufsichtsratsvergütung zu erhöhen und einen Beschluss über eine entsprechende Satzungsänderung nach § 113 Abs. 3 S. 1 AktG zu fassen. Dagegen soll das Sitzungsgeld sinken. Gleichzeitig soll die Aufsichtsratsvergütung nunmehr in zwei Raten jeweils zum Ende der ersten sowie zum Ende der zweiten Jahreshälfte fällig und zahlbar werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 40.000,00.

(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der Vergütung gemäß Abs. 1, dessen Stellvertreter das 1,5fache der Vergütung gemäß Abs. 1.

(3) Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, die telefonisch durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von EUR 1.500,00. Für jede Teilnahme an einer in Präsenz durchgeführten Sitzung des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

(4) Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss, sofern gebildet, eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, sofern gebildet, erhält das Dreifache dieser Vergütung. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in max. einem Aufsichtsratsausschuss vergütet. Dabei wird die Vergütung für die Arbeit im Ausschuss mit der jeweils höchsten Vergütung gewährt.

(5) Die Vergütung ist fällig und zahlbar in zwei Raten jeweils zum Ende der ersten Jahreshälfte (bis 30.06.) und zum Ende der zweiten Jahreshälfte (31.12) jeweils für die ablaufende Jahreshälfte. Zum Ende jeder Jahreshälfte wird das Sitzungsgeld für die Teilnahme an der in dem abgelaufenen Halbjahr abgehaltenen Sitzungen des Aufsichstrats gewährt. Die Vergütung bezieht sich auf ein volles Geschäftsjahr, für Teile eines Geschäftsjahres wird die Vergütung anteilig bezahlt.

(6) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft bestehende Vermögensschadenhaftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche Versicherung abgeschlossen wird. Die Prämien entrichtet die Gesellschaft.“

II. BERICHTE DES VORSTANDS

1. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 6 der Tagesordnung genannten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/​I in Höhe von EUR 10.794.286,00 für den gesetzlich maximalen Zeitraum von fünf Jahren vor.

Dieses Genehmigte Kapital 2024/​I dient der Eröffnung einer flexiblen Möglichkeit zur Einwerbung zusätzlicher Eigenmittel, wenn dies aus Sicht des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt. Das neue genehmigte Kapital soll im Interesse der Aktionäre die Handlungsmöglichkeiten erweitern und der Gesellschaft die Möglichkeit geben, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Die beantragte Ermächtigung ersetzt die bislang bestehende Ermächtigung. Dies räumt dem Vorstand größtmögliche Flexibilität bei dem Einsatz des genehmigten Kapitals ein.

Den Aktionären steht im Fall der Kapitalerhöhung grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht ausschließen zu können. Der hierzu vom Vorstand erstattete Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zu den genannten Zwecken soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzerngesellschaften als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft einen größeren Spielraum bei der Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen ermöglichen. Diese Form der Akquisitionsfinanzierung wird im internationalen Wettbewerb und mit fortschreitender Globalisierung der Wirtschaft häufig gefordert und verwendet, zumal in Zeiten erschwerter Fremdkapitalbeschaffung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum eröffnen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen, einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzerngesellschaften, flexibel und rasch ausnutzen zu können. Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wird bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten in der Regel kurzfristig nicht möglich sein. Dem trägt die vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen, einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzerngesellschaften, Rechnung. Bei der Ausgabe von Aktien ohne Bezugsrechtsausschluss kommt es bei Ausübung des Bezugsrechts nicht zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei einem Bezugsrechtsausschluss kommt es dagegen zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln oder Vermögensgegenständen, einschließlich von Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen Konzerngesellschaften, gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Ob von dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, wird jeweils im Einzelfall geprüft werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2022/​I, wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, nur ausnutzen, und der Aufsichtsrat nur dann seine Zustimmung erteilen, wenn ein derartiger Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 20 % des Grundkapitals gedeckelt, was dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen Rechnung trägt. Auf diese 20 %-Grenze nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, sowie eigene Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden.

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist auch zulässig bei einem Börsengang der Gesellschaft.

Ein Börsengang ermöglicht der Gesellschaft, verbesserten Zugang zum Kapitalmarkt zu erhalten und damit den Kapitalbedarf einfach und flexibel zu decken. Insbesondere angesichts einer beabsichtigten weiteren Expansion der Gesellschaft ist dies von Bedeutung. Ein Greenshoe ist eine sogenannte Mehrzuteilungsoption. Diese dient im Fall der Börseneinführung der Aktien der Gesellschaft der Stabilisierung des Aktienkurses. Dabei veräußern die Emissionsbanken am Zuteilungstag nicht nur das geplante Platzierungsvolumen (100 %), sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter Aktien (bis zu 15 % des gesamten Platzierungsvolumens). Die Emissionsbanken können diese zusätzlichen Aktien zur Kursstabilisierung nutzen. Sie können Aktien im Markt zurückkaufen, soweit allgemein übliche Rückflüsse in der Emission veräußerter Aktien in den Markt zu einem Kursrückgang führen. Dadurch kann ein durch die Rückflüsse verursachter Kursrückgang abgefedert werden. Soweit ein solcher Rückerwerb im Markt nicht erfolgt, greift das zweite Element der Mehrzuteilungsoption, die Eindeckung der mehr zugeteilten Aktien anderer Aktionäre oder eben durch eine Kapitalerhöhung der Gesellschaft. Damit ermöglicht eine Mehrzuteilungsoption ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern somit eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese bereit, einen etwas höheren Preis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre.

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch ermächtigt sein, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen.

Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es vorzugswürdig sein, die Gewährung einer Aktiendividende anzubieten und vorzubereiten, ohne insoweit an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) gebunden zu sein. Der Vorstand soll deshalb auch ermächtigt sein, zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anzubieten, jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Kapitalerhöhung zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Bei Abwägung aller Umstände ist die jeweilige Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre geboten. Der Vorstand wird die Ausübung der Ermächtigung mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Die Bedingungen werden jeweils zu gegebener Zeit so festgelegt werden, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Verhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 wird ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter

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zugänglich gemacht und auch während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen.

2. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu der unter Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils vor, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2024/​I) zu schaffen.

Diese neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) sehen jeweils die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor.

Gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 S. 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Bislang besteht bei der Gesellschaft keine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/​oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines dazugehörigen bedingten Kapitals gefasst.

Um der Gesellschaft künftig die erforderliche Flexibilität zur Ausgabe von Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen zur Unternehmensfinanzierung zu geben, soll nun eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und ein bedingtes Kapital im Umfang EUR 10.794.286,00 (Bedingtes Kapital 2024/​I) geschaffen werden.

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird.

Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen, außer in Euro, auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibung.

Der Wandlungs-/​Optionspreis kann nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in bestimmten Fällen angepasst werden, um entsprechend der Ermächtigung Verwässerungsschutz zu gewähren. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch Einräumung einer Barkomponente vorgesehen werden.

Den Aktionären steht bei Begebung von Schuldverschreibungen dieser Art grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann dabei auch von der Möglichkeit Gebrauch machen, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder die Mitglieder eines Konsortiums von Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute bzw. dieser gleichgestellten Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.

Der Vorstand kann jedoch jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausschließen:

III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 21.588.573,00 und ist eingeteilt in 21.588.573 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 21.588.573 Stimmrechte.

Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 615 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 21.587.958 Stück.

IV. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse

bei der Gesellschaft anmelden und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in Schriftform (§ 126 BGB) oder Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre, die erst nach dem Beginn des 19. Juni 2024, 00:00 Uhr im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen.

Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Versammlung können Aktionäre nicht an der Versammlung teilnehmen und keine Aktionärsrechte, insbesondere nicht das Stimmrecht, ausüben. Auch die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft oder Dritte erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmelden.

Die Anmeldung muss spätestens am 18. Juni 2024 bis 24:00 Uhr bei der nachstehend genannten Anmeldestelle

zugehen („Anmeldestelle“).

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 S. 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 18. Juni 2024 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung am 25. Juni 2024 keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 18. Juni 2024.

Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 18. Juni 2024 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister Eingetragenen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, jedoch nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachterteilung durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das auf der Rückseite der Eintrittskarte befindliche Vollmachtsformular genutzt werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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heruntergeladen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. In letztgenanntem Fall werden die Aktionäre zur organisatorischen Erleichterung gebeten, den Nachweis bis spätestens 24. Juni 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach § 135 AktG diesen gleichgestellte Organisation oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Organisationen oder Personen, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG dieser gleichgestellten Organisation oder Person bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb rechtzeitig mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der Eintrittskarte zugesandt, auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zum Herunterladen bereitgestellt und unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich übermittelt.

Das Verlangen ist zu richten an:

Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens 24. Juni 2024, 24:00 Uhr, an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist ausgeschlossen. Ohne ausdrückliche Weisungen werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden Abstimmungspunkt enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z. B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00, dies entspricht 500.000 Aktien, erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens 24 Tage vor der Versammlung (der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen) und damit am 31. Mai 2024, 24:00 Uhr, schriftlich unter der Adresse

eingehen.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/​halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

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veröffentlicht.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 10. Juni 2024, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am 10. Juni 2024, 24:00 Uhr, eingeht.

Rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Internet unter

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zugänglich gemacht, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag (und dessen etwaige Begründung) beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die genannte Adresse zu richten.

Es wird darauf hingewiesen, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

V. Datenschutzinformationen für Aktionäre der DEAG

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/​oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um unseren Aktionärinnen und Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. DEAG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Internetseite zur Hauptversammlung unter:

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