 AGRARIUS AGWehrheim– WKN A2BPL9 –
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 der AGRARIUS AG und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 (Geschäftsjahr 2020) sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung. Die Satzung enthält in § 4 Abs. (6) das Genehmigte Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 374.400,00 durch Ausgabe von neuen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage (Genehmigtes Kapital 2018) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 17. Mai 2021 Gebrauch gemacht und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 93.600,00 auf EUR 1.029.600,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 08.06.2021 in das Handelsregister eingetragen. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 29.08.2023 aus. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und zur Stärkung des Eigenkapitals, soll der Vorstand über den 29.08.2023 hinaus neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, insbesondere in folgenden Fällen:
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen bei Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen.
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Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung in Anpassung an die Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinsichtlich des Nachweises der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes nun ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG – also Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 – aus. Diese Anpassung soll im Wortlaut des § 11 Abs. 3 der Satzung nachgezogen werden. § 15 Abs. 2 der Satzung lautet derzeit:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 Abs. 2 wie folgt neu zu fassen:
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Beschlussfassung über die Änderung des § 14 (Ort und Einberufung) Abs. 4 und des § 22 (Jahresabschluss) der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat sind bestrebt, weitere Kosteneinsparungspotentiale zu heben. Hierzu gehört die Möglichkeit, auf eine Abschlussprüfung zu verzichten, wenn die gesetzliche Verpflichtung zur Prüfung des Jahresabschlusses nicht besteht. Die bisherige Fassung des § 14 Abs. (4) der Satzung sieht vor, dass innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres eine Hauptversammlung einzuberufen ist, die u. a. über die Bestellung des Abschlussprüfers beschließt. Die Einschränkung „- in den gesetzlich vorgesehenen Fällen -“ bezieht sich nur auf die Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung. § 14 Abs. (4) der Satzung lautet derzeit wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 (Ort und Einberufung) der Satzung wie folgt neu zu fassen:
Die bisherige Fassung von § 22 der Satzung verpflichtet den Vorstand unabhängig von einer gesetzlichen Prüfungspflicht, den Jahresabschluss einem Abschlussprüfer vorzulegen. § 22 der Satzung lautet bislang wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 22 (Jahresabschluss) der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 Für den Fall, dass die vorstehende Satzungsänderung nicht die erforderliche Mehrheit erhält, ist für das Geschäftsjahr 2021 ein Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die VOTUM AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Sollte der Beschlussvorschlag der Verwaltung bei TOP 6 die erforderliche Mehrheit erhalten, wird der Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats zu diesem TOP 7 nicht zur Abstimmung gestellt. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu TOP 4 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 186 Abs. 4 S. 2, 203 Abs. 1, 2 AktG Der Vorstand hat gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in TOP 4 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
zugänglich. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Bei TOP 4 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital zu ersetzen. 1. Gegenwärtiges genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 6 das Genehmigte Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital zuletzt noch in Höhe von EUR 374.400,00 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von diesen Ermächtigungen hat der Vorstand am 17. Mai 2021 Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital von EUR 936.000,00 um EUR 93.600,00 auf EUR 1.029.600,00 unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 8. Juni 2021 in das Handelsregister eingetragen. Die Ermächtigung läuft am 29. August 2023 aus. Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, das Eigenkapital der Gesellschaft zu erhöhen und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung neuer Ermächtigungen über den 29. August 2023 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 30. August 2021 deshalb die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals (Genehmigten Kapitals 2018) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2021) vor. 2. Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft Es soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021) bis zu einer Höhe von EUR 514.800,00 geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 514.800,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 514.800,00 Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, insbesondere für Spitzenbeträge, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen sowie zu Gewährung eines Verwässerungsschutzes im Zusammenhang mit Wandlungs- und Optionsrechten. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2021 ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 514.800,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu EUR 514.800,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Einzelfällen auszuschließen. Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 29. August 2026) erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können und das Eigenkapital der Gesellschaft zu erhöhen. 3. Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital 2021 ist erforderlich, um, insbesondere bei Kapitalerhöhungen um runde Beträge, ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die AGRARIUS AG steht im internationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran aber auch von anderen Wirtschaftsgütern über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die AGRARIUS AG die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der AGRARIUS AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Gleiches gilt auch bei dem Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Ein solcher Forderungserwerb führt im Ergebnis zur Entlastung von der Verbindlichkeit und Stärkung des Eigenkapitals. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2021 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen und von damit im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern sowie von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer AGRARIUS-Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. Erwerb von Wirtschaftsgütern oder den Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Gewährung von AGRARIUS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Basis für die Bewertung der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auszugebenden neuen Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen und damit im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern oder Forderungen andererseits wird einerseits der Bewertung des zu erwerbenden Objekts andererseits der Unternehmenswert der Gesellschaft sein. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern der Wandlungs- und Optionsrechte, die von der Gesellschaft oder von ihren Konzernunternehmen im Sinne des § 18 AktG ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- und Optionsrechts zustünde. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, einer bestehenden Verpflichtung zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes nachzukommen. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundene Unternehmen zu gewährten. Das Gesetz selbst sieht die Gewährung von Belegschaftsaktien als besonders förderungswürdig an. Die von Belegschaftsaktien ausgehende Stärkung der Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen ist ein gewichtiges Gesellschaftsinteresse. Schließlich wird die Verwaltung ermächtigt, das Bezugsrecht auch bei (sonstigen) Barkapitalerhöhungen auszuschließen. Auch von dieser Möglichkeit wird der Vorstand nur Gebrauch machen, denn die Kapitalmaßnahme unter Ausschluss des Bezugsrechts dem Gesellschaftsinteresse dient und im konkreten Einzelfall geeignet, erforderlich und verhältnismäßig ist. Dies könnte z. B. gegeben sein, wenn die Möglichkeit besteht, einen hohen Ausgabebetrag bei der Ausgabe der neuen Aktien zu erzielen und konkrete Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass dieser Ausgabebetrag bei den Aktionären nicht zu erzielen sein würde. Bei Abwägung all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. 4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital berichten. |
II. Weitere Informationen zur Einberufung
Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten – mit Ausnahme der von den Aktionären bevollmächtigten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – abzuhalten. Zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung hat die Gesellschaft ein passwortgeschütztes Internetportal zur Hauptversammlung eingerichtet, das unter der Internetadresse
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
aufgerufen werden kann. Über das Internetportal kann sich der zur virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionär oder sein Bevollmächtigter unter Angabe seiner Zugangsnummer sowie der dazugehörigen individuellen PIN einloggen und seine Stimme per elektronischer Briefwahl oder per elektronischer Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben. Auch die Übermittlung von Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft (bis einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. August 2021, 24:00 Uhr) sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerspruchs (ab Beginn der Hauptversammlung) sind über den Online-Zugang möglich. Schließlich ist dort auch der Link zur Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zu finden.
Aktionäre, die sich gemäß den nachstehenden Bedingungen form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, erhalten die erforderlichen Zugangsdaten mit Erläuterungen zur Nutzung des Internetportals postalisch.
Wir weisen die Aktionäre ausdrücklich darauf hin, dass sie alle Anmelde- und Nachweisschritte so bald als möglich vornehmen sollten, um ihre Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmabgabe rechtzeitig sicherzustellen.
Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der nachgenannten Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären der AGRARIUS AG die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern:
a. Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Unter Teilnahme wird im Folgenden die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verstanden. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung in diesem Sinne und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 23. August 2021 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.
Anmeldestelle:
AGRARIUS AG
c/o UBJ GmbH AGRARIUS oHV 2021
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
b. Berechtigungsnachweis
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 bis spätestens 23. August 2021 (24:00 Uhr MESZ) bei der Anmeldestelle einzureichen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 9. August 2021 (00.00 Uhr MESZ) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts nur der als Aktionär, der den Nachweis erbracht hat.
c. Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweis des Aktienbesitzes zum Stichtag bedeutet keine Sperre für Veränderungen des Anteilsbesitzes bis zur Hauptversammlung. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
d. Zugangsdaten zur virtuellen Hauptversammlung
Nach fristgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Zugangskarte postalisch zugesandt. Sie enthält die notwendigen Zugangsdaten nebst Hinweisen zur Nutzung des Internetportals für die virtuelle Hauptversammlung, ergänzende Informationen zur Nutzung des Internetportals und darüber hinaus auch die Möglichkeit zur Bevollmächtigung eines Dritten, eines Intermediärs (z. B. eines Kreditinstituts) oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) sowie zur Briefwahl.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig die Anmeldung vorzunehmen und den Nachweis des Aktienbesitzes zu führen.
e. Übertragung der gesamten Hauptversammlung in Bild und Ton
Die Übertragung der gesamten Hauptversammlung können zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte am 30. August 2021 ab 11:00 Uhr live im Internet über ein passwortgeschütztes Internetportal verfolgen. Das Internetportal zur Hauptversammlung ist unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
über einen weiterführenden Link abrufbar. Im Nachgang zur Hauptversammlung wird die Präsentation des Vorstands sowie die Bekanntgabe der Abstimmungsergebnisse unter dem gleichen Pfad zur Verfügung gestellt.
f. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder per Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die vorgenannte Anmeldeadresse (siehe Punkt II.a.); als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die vorgenannte E-Mail-Adresse
hv@ubj.de
zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Formular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen postalisch übersandt. Es kann zudem unter der unter Punkt II. a. genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bitte beachten Sie, dass auch die durch Aktionäre Bevollmächtigten nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können. Auch ihnen ist die Ausübung des Stimmrechts nur durch Erteilung einer (Unter-) Vollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder durch (elektronische) Briefwahl möglich.
g. Ausübung des Stimmrechts durch weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionären und deren Bevollmächtigten bieten wir an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind eine frist- und formgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können dies z. B. unter Nutzung des von der Gesellschaft auf der Zugangskarte abgedruckten Formulars vornehmen, welches den Aktionären nach frist- und formgerechter Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übermittelt wird. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Bevollmächtigung an die Stimmrechtsvertreter auch auf elektronischem Wege über das Internetportal vorzunehmen. Die hierfür erforderlichen Zugangsdaten befinden sich ebenfalls auf der Zugangskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig veranlasst werden. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 28. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Fax an die vorgenannte unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Fax-Nummer (siehe Punkt II. a.) erfolgen. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft im Wege der elektronischen Kommunikation das Internetportal zur Verfügung. Diese Möglichkeit kann bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2021 genutzt werden.
Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen Anträgen entgegen. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre zusammen mit den Unterlagen zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank oder stehen den Aktionären unter der Internetadresse
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung.
h. Stimmrechtsausübung durch (elektronische) Briefwahl
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimme auch per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die elektronische Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen sind im passwortgeschützten Internetportal unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
bis zum Abschluss der Abstimmungen im Verlauf der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2021 möglich. Außerhalb des passwortgeschützten Internetportals können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen bis spätestens 29. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Fax unter Verwendung des auf der Zugangskarte befindlichen Formulars an die unter Punkt II. a. unter „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung“ genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Fax-Nummer erfolgen.
Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
III. Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
Telefax: +49 (0) 6081 5856405
E-Mail: info@agrarius.de
Die Gesellschaft wird solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung, die allerdings für Wahlvorschlage nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://www.agrarius.de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 15. August 2021 der Gesellschaft an vorstehende Adresse übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 des COVID-19-Gesetzes
Ein Auskunftsrecht für Aktionäre während der virtuellen Hauptversammlung besteht nicht. Gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3, S. 2 COVID-19-Gesetz sind Fragen zu Angelegenheiten der Gesellschaft bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d. h. bis zum 28. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), elektronisch über den Online-Zugang einzureichen. Über die Beantwortung entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung erfolgt im Rahmen der Live-Übertragung der Versammlung.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Widerspruch zur Niederschrift gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 245 Nr. 1 des Aktiengesetzes i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes kann von Aktionären oder Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, von Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung am 30. August 2021 im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Zugang erklärt werden.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die AGRARIUS AG möchte Sie nachfolgend über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist:
AGRARIUS AG
Robert-Bosch-Straße 10
61267 Neu-Anspach
Telefax: +49 (0) 6081 5856405
E-Mail: info@agrarius.de
Die AGRARIUS AG verarbeitet Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der jeweils gesetzlichen Bestimmungen zum Datenschutz, insbesondere nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), dem Bundesdatenschutzgesetz (BDSG) sowie dem Aktiengesetz (AktG).
Die AGRARIUS AG verarbeitetet personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte, gegebenenfalls die E-Mail-Adresse sowie gegebenenfalls den Namen, die Adresse und gegebenenfalls die E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Zudem werden die personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet.
Die personenbezogenen Daten werden der AGRARIUS AG von Dritten übermittelt, die in den Anmeldevorgang zur Hauptversammlung eingebunden sind (z. B. Depot führende Bank) oder von Aktionären und Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung angegeben.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 c) DSGVO. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig (z. B. aufgrund gesetzlicher Aufbewahrungspflichten) und für die genannten Zwecke erforderlich.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die AGRARIUS AG Dienstleister. Die Dienstleister der AGRARIUS AG, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der AGRARIUS AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AGRARIUS AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO.
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden
http://www.agrarius.de/datenschutzerklaerung/
Wehrheim, im Juli 2021
AGRARIUS AG
– Der Vorstand –