Eröffnung und Begrüßung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020 und des Lageberichts des Vorstandes sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 2 und § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Er besteht gemäß § 8 Absatz 1 Satz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern.

Frau Lena Strothmann, wohnhaft in Gütersloh, hat ihr Mandat als Aktionärsvertreterin im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 27. August 2021 niedergelegt. Mithin ist für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2021 ein neues Aufsichtsratsmitglied (Aktionärsvertreter) zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 27. August 2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 Satz 1 COVID-19-Gesetz in Verbindung mit §§ 118 Abs. 2, Abs. 3 Satz 2 und Abs. 4 AktG entschieden,

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der Regelungen des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Versammlungsabläufen und bei den Rechten der Aktionäre. Wenn in Abschnitt II. von „Teilnahme“ gesprochen wird, ist damit die Wahrnehmung von vorstehend umschriebenen Rechten bzw. Möglichkeiten im Sinne von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz gemeint, nicht hingegen eine darüberhinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten und auch weder eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, wie vom Gesetzgeber ausdrücklich als zulässig angesehen) vor Ort noch eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation nach § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG bzw. § 1 Abs. 1, 1. Alternative COVID-19-Gesetz (elektronische Teilnahme).

Wir bitten unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die für die Berechtigten vorliegend nur durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ansonsten durch elektronische Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton möglich ist, und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, ist entsprechend § 12 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 und 3 sowie § 67 Abs. 2 AktG nur berechtigt, wer sich zur Hauptversammlung anmeldet und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (Teilnahmeberechtigte). Die Anmeldung muss schriftlich erfolgen und der Gesellschaft

unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den Teilnahmeberechtigten Zugangskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Zugangskarten enthalten die persönlichen Daten für den Zugang zu dem internetbasierten System zur Bild- und Tonübertragung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte zu dieser Hauptversammlung („HV-Portal“), das für Teilnahmeberechtigte und ihre Bevollmächtigten ab dem 6. August 2021 zugänglich ist.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachterteilung wird die Gesellschaft den zu Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin am 6. August 2021, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister Eingetragenen sowie den Aktionären und Intermediären, die es verlangen, übersenden (§ 125 Abs. 2 AktG).

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und andere, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben; Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Hinweise zum Umschreibestopp im Aktienregister

Da die Aktien der Gesellschaft Namensaktien sind, bestehen im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte und Pflichten aus Aktien gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur für und gegen die im Aktienregister Eingetragenen. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten zu bzw. in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden im Zeitraum nach Ablauf der Anmeldefrist – 23. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ) – bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen (Umschreibestopp). Damit wird der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand zum Ablauf der Anmeldefrist entsprechen. Durch Anmeldung zur Hauptversammlung werden Aktien jedoch weder gesperrt noch anderweitig blockiert.

Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Alle Teilnahmeberechtigten oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 27. August 2021 ab deren Eröffnung in unserem HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

in Bild und Ton verfolgen. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Teilnahmeberechtigten oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht auf elektronischem Weg ausüben („Briefwahl“). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.2 erläutert, erforderlich.

Die Briefwahlstimmen können auf dem elektronischen Weg nur im HV-Portal der Gesellschaft im Internet unter der Adresse

abgegeben (auch geändert oder widerrufen) werden. Dies muss spätestens bis zum Aufruf der Tagesordnungspunkte zu den Abstimmungen im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung vollständig erfolgt sein. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen desselben Aktionärs hat die zuletzt zugegangene Erklärung Vorrang.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Teilnahmeberechtigten oder ihre Bevollmächtigten können für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.2 erläutert, erforderlich.

Wenn ein Teilnahmeberechtigter die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Der jeweilige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen entsprechend § 12 Abs. 3 der Satzung schriftlich erteilt (auch geändert oder widerrufen) werden und müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen

unter folgender Adresse zugehen:

Für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter kann das Formular benutzt werden, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister Eingetragenen zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Es kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter mehrere Vollmachten und/​oder Weisungen desselben Teilnahmeberechtigten, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Bei nicht ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, wird in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, z.B. zur Stellung von Anträgen und zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung, entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren stets der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen werden.

Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte, Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Teilnahmeberechtigte haben die Möglichkeit, sich durch einen Bevollmächtigten vertreten zu lassen, z.B. auch durch einen Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG oder eine Aktionärsvereinigung. Bevollmächtigt ein Teilnahmeberechtigter mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bestellung eines Bevollmächtigten ist eine fristgerechte Anmeldung, wie vorstehend in Abschnitt II.2 erläutert, erforderlich.

Die Bevollmächtigten können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht und sonstige Rechte für von ihnen vertretene Aktionäre aber unter Berücksichtigung der sonstigen Erläuterungen in diesem Abschnitt II. ausüben. Die Nutzung des HV-Portals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft haben gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung schriftlich zu erfolgen. Die Regelung in § 135 AktG betreffend die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen, mit diesen nach aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen bleibt hiervon unberührt.

Für die Erteilung einer Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten sowie für den Widerruf einer Vollmacht bietet die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bei ihr zugehend

folgende Kontaktdaten an:

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular benutzt werden, das den mit ihrer Anschrift im Aktienregister Eingetragenen zusammen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt wird. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Das Formular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG)

Aktionäre können unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Abs. 2 und Abs. 1 sowie § 70 AktG). Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also

zugegangen sein. Es wird gebeten, entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:

Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§ 126 Abs. 1 und § 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)

Eventuelle (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:

Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der Gesellschaft

zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften im Internet unter der Adresse

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstandes und/​oder des Aufsichtsrates zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten (Gegen-)Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz)

Den Aktionären wird zur virtuellen Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt, wobei dazu vorgegeben wird, dass zur Hauptversammlung ordnungsgemäß legitimierte und angemeldete Aktionäre ihre Fragen über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugehend bei der Gesellschaft

einzureichen haben. Fragen können auch durch einen Bevollmächtigten eingereicht werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Nach dem vorgenannten Zeitpunkt, insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung, besteht kein Fragerecht mehr. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz steht das Fragerecht nicht dem in § 131 AktG geregelten Auskunftsrecht gleich und es besteht ein Ermessen des Vorstandes insoweit, als dass er Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen kann, wenn ihm dies sinnvoll erscheint. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz)

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die das Stimmrecht (namentlich über Briefwahl oder über Vollmachtserteilung) ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter ausschließlich über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abgegeben werden. Widerspruch kann auch durch einen Bevollmächtigten erklärt werden; die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür jedoch nicht zur Verfügung. Für den Zugang zum HV-Portal bedarf es der Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung und zum HV-Portal

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Nutzung des HV-Portals zwecks Ausübung von bestimmten Aktionärsrechten benötigen Sie ein internetfähiges Endgerät und eine Internetverbindung. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, so benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Zugangskarte, auf der die persönlichen Zugangsdaten aufgedruckt sind. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistung und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Durchführung der Hauptversammlung zu unterbrechen.

Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, zur Einsichtnahme der Aktionäre die Unterlagen zu Punkt 2 der Tagesordnung (Jahresabschluss und Lagebericht, dazu der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, Bericht des Aufsichtsrates) und der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2020 zu Punkt 3 der Tagesordnung ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Sonstiges

Gemäß § 14 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist.

Hinweis zum Datenschutz

Die Handwerksbau Aktiengesellschaft, Reinoldistraße 7-9, 44135 Dortmund, Telefon Nr.: +49 231 5569020, E-Mail: info@handwerksbau-ag.de, Internet: www.handwerksbau-ag.de, erhebt, verarbeitet und nutzt personenbezogene Daten von ihren Aktionären bzw. von den durch diese bevollmächtigten Vertretern zum Zwecke der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der virtuellen Hauptversammlung, einschließlich des Anmeldeprozesses zur Hauptversammlung sowie der anderen stattfindenden Erfassungs- und Auswertungsprozesse.

Zur technischen Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung bedient sich die Gesellschaft zum Teil externer Dienstleister, bei denen es sich um Unternehmen aus folgenden Kategorien handelt: Dienstleister für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sowie deren Subunternehmer, IT-Dienstleister.

Die Bereitstellung der personenbezogenen Daten aus dem Anmeldeformular ist notwendig, um die Hauptversammlung ordnungsgemäß vorbereiten, durchführen und nachbereiten zu können. Ohne diese Bereitstellung können Aktionäre bzw. deren bevollmächtigte Vertreter nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder Rechte zu dieser ausüben.

Weitergehende Informationen zum Datenschutz können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abgerufen oder kostenlos bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse angefordert werden.